关于浙江夏厦精密制造股份有限公司
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就及回购注销部分限制性股票
相关事项的
法律意见书
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
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Chaoyang District, 100020, Beijing, China
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关于浙江夏厦精密制造股份有限公司
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就及回购注销部分限制性股票
相关事项的
法律意见书
浙江夏厦精密制造股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江夏厦精密制造股份有限
公司（以下简称“夏厦精密”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性
文件的规定及《浙江夏厦精密制造股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）、《浙江夏厦精密制造股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就夏厦精密 2025 年限制性股票激励计划首
次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限
售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）开展核查工作，
出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：
中华人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
对公司本次股权激励计划相关文件进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者
口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的
签名、印章均为真实，且就一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向
本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
项之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：
一、本次解除限售及本次回购注销的批准和授权
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同日，
公司召开第二届监事会第十一次会议审议通过相关议案，公司第二届董事会薪酬
与考核委员会对本次激励计划相关事项发表明确同意的核查意见。
公示，公示时间为自 2025 年 6 月 13 日起至 2025 年 6 月 23 日止，在公示期间，
公司董事会薪酬与考核委员会及人事行政部未收到对本次拟激励对象提出的任
何异议。董事会薪酬与考核委员会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。具
体内容详见公司于 2025 年 6 月 24 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-029）。
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于
励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-032）。
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司第二届董事会
薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见。
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司第二届董事会薪酬与考
核委员会对此发表了明确同意的核查意见。
行了公示，公示时间为自 2026 年 6 月 17 日起至 2026 年 6 月 26 日止，在公示期
间，公司董事会薪酬与考核委员会及人事行政部未收到对预留激励对象提出的任
何异议。董事会薪酬与考核委员会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。具
体内容详见公司于 2026 年 6 月 30 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划预留授予激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2026-024）。
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员
会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，夏厦精密就本次解除限售及本次回购注销事宜已取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激
励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的条件及成就情况
（一）本次解除限售的限售期和解除限售安排
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
第 一 个 解 除 限 自本次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首 40%
售期 个交易日起至本次授予部分限制性股票授予日起 24
个月内的最后一个交易日当日止
第 二 个 解 除 限 自本次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首 30%
售期 个交易日起至本次授予部分限制性股票授予日起 36
个月内的最后一个交易日当日止
第 三 个 解 除 限 自本次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首 30%
售期 个交易日起至本次授予部分限制性股票授予日起 48
个月内的最后一个交易日当日止
公司 2025 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予的授予日为 2025 年 7
月 29 日，由此，公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个
解除限售期自 2026 年 7 月 29 日起可按规定比例解除限售。
（二）本次解除限售条件及成就情况
经本所律师核查，并根据《激励计划》的规定，本次解除限售条件及成就情
况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 8 日出具的《审计
报告》（天健审〔2026〕4683 号）及《内部控制审计报告》（天健审〔2026〕
满足解除限售的条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第二十二次会议决议并经本所律师核查，激励对象未
发生或不属于上述任一情况，满足解除限售的条件。
本激励计划在 2025-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩
考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
授予的限制性股票 第一个解除限售期 以 2024 年营业收入或扣非后净利润为基数，
于 20%
第二个解除限售期 以 2024 年营业收入或扣非后净利润为基数，
于 40%
第三个解除限售期 以 2024 年营业收入或扣非后净利润为基数，
于 60%
注：1、上述“营业收入或扣非后净利润”指经审计的上市公司合并口径营业收入或扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润；2、业绩考核指标不考虑本次股权激励产生的股份
支付。
业绩完成度与公司层面解除限售比例情况如下：
业绩完成比例 公司层面解除限售比例
A≥100% X=100%
A＜80% X=0
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核指标的 80%，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售；若公司当期业绩水平达
到上述业绩考核指标的 80%，公司层面解除限售比例即为业绩完成度所对应的解
除限售比例（X），激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格
加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 8 日出具的《审计
报告》（天健审〔2026〕4683 号）、公司出具的说明，夏厦精密 2025 年合并口
径营业收入为 771,161,093.91 元（不考虑本次激励计划产生的股份支付），2025
年 业 绩 考 核 目 标 为 798,614,905.81 元 ， 公 司 层 面 业 绩 考 核 指 标 完 成 比 例 为
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考
核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”“不合格”四个等级。
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个 人 层 面 解 除 100% 80% 60% 0%
限售比例
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的
股票数量×个人层面解除限售比例
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“优
秀”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的
全部限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果达到“良好”，则激励对象按
照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的限制性股票的 80%；
若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定
比例解除限售其考核当年计划解除限售的限制性股票的 60%；若激励对象上一年
度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股
票均不得解除限售，激励对象不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回
购注销。
根据公司第二届董事会第二十二次会议决议，本次激励计划首次授予的限制
性股票激励对象共计 103 名，2025 年度绩效考核结果均为优秀，满足解除限售
条件。
综上，本所律师认为，公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
（三）本次限制性股票解除限售具体情况
根据 2025 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的相关安排，本次符
合解除限售条件的激励对象共 103 人，可申请解除限售的限制性股票数量为
获授的限制性股票 本次可解除限售的 剩余未解除限售
姓名 职务
数量（股） 数量（股） 的数量（股）
张波杰 董事会秘书 21,000 8,111 12,600
核心骨干人员（共 102 人） 802,300 309,851 481,380
合计 823,300 317,962 493,980
注：（1）公司高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会、
深交所发布的法律法规等相关规定。（2）本次限制性股票解除限售可能存在四舍五入导致
最终数据与上述存在差异，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为
准。（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上，本所律师认为，夏厦精密本次解除限售条件已经成就，解除限售的对
象和数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规
定。
三、本次回购注销的条件及成就情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核
指标的 80%，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限
售；若公司当期业绩水平达到上述业绩考核指标的 80%，公司层面解除限售比例
即为业绩完成度所对应的解除限售比例（X），激励对象当期未能解除限售的限
制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司 2025 年度营业收入业绩考核
指标完成比例为 96.56%。据此，103 名激励对象考核当期不能解除限售的限制性
股票合计 11,358 股，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回
购注销。
根据《激励计划》，激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解
除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格进行回购注销。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，因 4 名激励对象因个人原因离职，
价格回购注销。
（二）本次回购注销的数量和价格
根据公司就本次回购注销审议通过的相关议案并经本所律师核查，本次回购
注销的限制性股票共计 38,658 股。
的限制性股票合计 11,358 股，本次回购注销的回购价格为 38.79 元/股加上中国
人民银行同期存款利息之和。
除限售的限制性股票合计 27,300 股，本次回购注销的回购价格为 38.79 元/股。
综上，本所律师认为，夏厦精密本次回购注销的原因、数量、价格等符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
截至本《法律意见书》出具日，公司已就本次解除限售及本次回购注销取得
现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次
解除限售及本次回购注销依法履行相应的信息披露义务并办理解除限售手续、本
次回购注销所涉减少注册资本、股份注销登记等手续。
本《法律意见书》一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京大成律师事务所《关于浙江夏厦精密制造股份有限公司
件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
北京大成律师事务所 经办律师：
（盖章） 李婕妤
负责人：袁华之
授权代表： 经办律师：
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