天津百利特精电气股份有限公司
境外投资管理制度
（2026 年 8 月 24 日 董事会九届十三次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”）境外
投资行为，加强境外投资管理，规范境外投资流程，提高投资风险防控能力，根
据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国企业国有资产法》
《中华人民共和
国证券法》《企业国有资产交易监督管理办法》《中华人民共和国外汇管理条例》
《国务院关于对外投资的规定》
《中央企业境外投资监督管理办法》
《天津市市属
企业境外投资项目负面清单》《天津市国资委监管企业违规经营投资责任追究实
施办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，结合公司实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及所属全资、控股子公司。
第三条 本制度所称境外投资事项，包括公司及各子公司在中华人民共和
国境外、香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区开展的股权投资、固定资
产投资、新设企业、并购、增资等各类投资行为。
第四条 公司境外投资工作应遵循以下原则，确保投资行为合法合规、科学
审慎、风险可控、效益优先。
(一)战略引领。符合公司发展战略规划，坚持聚焦主业，严控非主业境外投
资，注重境内外业务协同，提升国际竞争力。
(二)依法合规。自觉遵守我国法律法规、外汇、国资、证券监管规则及投资
所在国 (地区) 法律法规、商业规则和文化习俗，规范投资，合规经营，有序开
展跨境投资活动。
(三)能力匹配。投资规模、负债水平、资金投入与企业净资产、资本实力、
融资能力、行业经营管理水平和跨境风险抵御能力相匹配，严控高负债境外投资。
(四)合理回报。严格落实项目尽职调查、可行性论证、财务评估、风险评审，
强化投前、投中、投后全周期管理，稳定提升投资收益水平，切实保障国有资产
保值增值。
(五) 安全可控。统筹政治、法律、汇率、地缘、安全生产、人员安全等各
类风险，建立分级预警、应急处置机制。
第二章 组织架构与管理职责
第五条 公司成立境外投资评审小组，由公司领导、战略投资部、财务、审
计、法律、技术、运营等相关部门人员组成。评审小组负责项目前期初步研判、
可行性研究联合评审、立项审核、投资风险复核、后评价初审等工作。
第六条 战略投资部为境外投资工作归口管理部门，主要职责如下：
（一）结合公司中长期发展战略，筛选、审核境外投资标的，适时建立境外
项目储备库，动态更新、分类管理；
（二）牵头组织新增境外项目全流程论证，统筹开展市场、技术、法律、国
别风险、财务可行性研究；股权投资项目须委托第三方机构开展全面尽职调查，
履行资产评估/估值备案程序；重大项目聘请独立第三方机构出具国别风险评估、
法律意见书；
（三）统筹编制公司年度境外投资计划，跟踪项目立项、审批、融资、建设、
运营、退出全周期实施进度；
（四）完成公司内部审批程序，定期向上级单位报送项目进展情况及报告。
第七条 财务部、审计部、合规法务部等职能部门建立平行联审机制，分别
从资金筹措、预算管控、外汇管理、审计监督、法律合规、国别风险、安全生产、
经营整合等维度出具审核意见；重大境外投资项目必须聘请外部会计师、律师、
国别风险咨询机构出具专业意见。境外投资实行全流程闭环管理，动态识别、预
警、处置各类投资风险，防范国有资产损失。
第三章 负面清单管理
第八条 公司建立境外投资项目负面清单，设定禁止类和特别监管类境外
投资项目，实行分类监管。
列入负面清单禁止类的境外投资项目，一律不得投资；列入负面清单特别监
管类的境外投资项目，报送市国资委审核；负面清单之外的境外投资项目，由公
司按照发展战略规划决策。
公司境外投资负面清单根据国家、天津市国资监管政策动态调整。
第四章 风险管控总体要求
第九条 公司建立覆盖投前、投中、投后全流程境外投资风险管控体系，投
前完成国别政治、经济、法律、税收、劳工、安全、汇率全方位风险评估，编制
专项风险应对预案；投中建立风险分级预警机制，实时监控舆情、地缘、经营风
险；投后制定标准化退出路径，合理安排退出时点、处置方式。
第十条 公司及子企业应当稳妥开展境外投资，积极引入国有资本投资机
构、民间投资机构参与，加强与当地投资者、国际投资机构合作，发挥各类投资
者熟悉项目情况、具有较强投资风险管控能力和公关协调能力等优势，降低境外
投资风险。
第十一条 对于境外投资项目，公司及子公司应建立投资决策前风险评估
制度，委托独立第三方有资质的咨询机构对投资所在国(地区)政治、经济、社会、
文化、市场、法律等风险做全面评估。
公司及子公司应当重视境外项目安全风险防范，加强与国家有关部门和我国
驻外使(领)馆的联系，建立协调统一、科学规范的安全风险评估、检测预警和应
急处置体系，有效防范和应对项目面临的系统性风险。
第十二条 公司统筹利用出口信用保险、跨境财产保险、投资政治风险保险
等，将风险对冲工具纳入项目投资方案，降低极端风险造成资产损失规模。严控
资金挪用、违规担保。
第十三条 公司规范境外公共关系管理，依法履行当地环保、劳工、公益社
会责任，重视跨文化融合，妥善处理社区、媒体、政府关系，营造稳定经营环境。
第五章 投资决策权限
第十四条 境外投资事项属于重大事项，落实党委会前置研究讨论程序，实
行分级审议。
第十五条 境外投资项目达到下列标准之一的，经党委会前置研究讨论、董
事会审议后，提交股东会审议：
（一）交易涉及资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产 50%以上；
（二）交易标的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（七）其他《公司章程》规定的需提交股东会审议批准的交易事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十六条 未达股东会审议标准，经党委会前置研究讨论、总经理办公会审
议后提交董事会审议。
第十七条 公司控股股东作为出资人，按照法律法规、国资监管规定及公司
章程履行出资人审批职责。
境外投资项目公司履行内部决策程序后，按规定办理出资人审批相关手续，
取得书面意见后方可启动对外备案、签约程序。
第十八条 境外投资严禁拆分标的、分批次交易规避审批权限。
第十九条 公司境外投资项目构成重大资产重组的，应当严格按照中国证
券监督管理委员会及上海证券交易所发布的相关法律、法规、规范性文件及业务
规则的规定执行。
第二十条 涉及关联交易的境外投资项目，按照关联交易相关监管要求履
行审批程序，关联董事、关联股东按规定回避表决，同步按规定履行信息披露。
第二十一条 子公司境外投资项目，参照上述标准执行。
第六章 境外投资事前管理
第二十二条 公司严格控制境外投资层级，境外投资实施主体原则上控制
在三级以内。境外投资项目审批前须明确责任人。
第二十三条 所有境外投资项目纳入公司年度投资计划。因经营发展需求，
确需新增计划外项目、调整投资规模的，须履行内部专项决策程序后，及时调整
年度投资计划。
第二十四条 公司及子公司开展境外投资项目，应根据自身发展战略规划，
选择、确定境外投资项目，做好项目立项、可研、融资、审批、信息披露、管理、
运营或退出全过程的研究论证。应当充分借助国内外中介机构的专业服务，深入
进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证，其中股权类投资项目
应开展必要的尽职调查，并履行资产评估或估值程序。
第二十五条 项目内部决策完成、取得书面同意后，按照国家发改委、商务
部、外汇管理局相关规定，及时办理境外投资备案/核准、外汇登记等法定手续，
取得《企业境外投资证书》、备案通知书等文件，同步上报上级单位备案。
第七章 境外投资事中管理
第二十六条 公司对境外投资项目建设期、落地期、运营期全流程跟踪，针
对外部环境变化和项目本身情况变化，投资主体要及时进行再决策。当出现影响
境外投资目的实现的重大不利变化时，应当研究启动中止、终止或退出机制。
第二十七条 公司采用信息化手段实现对境外投资项目的全覆盖动态监测
与管理。
当境外投资项目签署投资协议、获得投资中标等取得重大进展，或项目重大
变更、投资额调整、方案变动等导致年度投资计划调整的，应书面上报上级单位。
第八章 境外投资事后管理
第二十八条 境外项目完成出资、交割、投产运营后，应当按项目所在地法
律完成产权、股权确权登记，向公司报送投资完成专项报告。
公司编制年度境外投资完成情况报告，报送上级单位，报告包含年度投资总
体完成情况、重大项目进展、后评价开展情况、风险问题及整改措施。
第二十九条 各级子公司建立境外投资项目全生命周期档案管理制度，立
项、可研、尽调、评估、决策、备案、运营、审计、后评价、退出全套资料完整
归档，确保全程可追溯。
第三十条 公司按项目类型分阶段开展境外投资后评价：
（一）股权投资项目完成出资、增资或股权交割一年后二年内。对于整合周
期较长、业绩波动较大的股权并购项目，可开展多期后评价；
（二）固定资产投资项目投入运营一年后二年内。对于实施周期较长的固定
资产投资项目，适时开展中期后评价；
（三）投资实施期间发生突发事项、重大风险、大额亏损、与预期效果可能
存在较大差异的事项，即时启动专项后评价。
第九章 信息报送与信息披露
第三十一条 公司境外投资事项，严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》、公司《信息披露事务管理制度》，区分交易规模及时履行临时公告、定期报
告披露义务，保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平。
第三十二条 境外投资涉及内幕信息的，内幕信息知情人全程履行保密义
务，严禁泄露、利用内幕信息进行证券交易；项目全套决策、尽调、备案、运营
资料分类归档。
第三十三条 发生境外重大突发事件、大额资产亏损、股权权属争议、监管
处罚、安全事故等重大事项，及时上报。
第十章 违规责任追究
第三十四条 公司及各级子公司应严格执行本制度；未履行、未正确履行境
外投资管理职责，造成国有资产损失、重大合规风险、不良社会影响的，依照有
关法律法规及规范性文件，视情节轻重追究企业相关?员的责任：
（一）未建立境外投资管理相关制度，导致境外投资管控缺失；
（二）违反境外国有产权管理制度；
（三）未按规定进行风险评估并采取有效风险防控措施对外投资或承揽境外
项目，或对境外经营风险管控缺失；当经营环境和投资条件发生重大变化时，未
采取有效应对措施，造成重大损失或其他不良后果；
（四）违反规定采取不当经营行为，以及不顾成本和代价进行恶性竞争；
（五）违反规定开展投资监管制度明令禁止或不予备案的境外投资项目；
（六）未落实境外项目佣金制度或佣金管理存在重大缺陷，未按规定选聘中
介机构或签订佣金合同，未履行境外项目佣金联签支付程序；
（七）违反规定向中介机构支付购买代理性等中介服务的费用；
（八）境外项目佣金风险处置不力造成重大涉外法律纠纷案件或涉外风险；
（九）因在境外项目佣金管理方面失管失察、失职失责造成国有资产损失或
其他不良后果；
（十）以编造虚假咨询服务、材料采购、劳务采购、设备租赁、代理服务等
合同方式，或转分包、虚增工程量等形式变相套取佣金；
（十一）违反其他有关规定或存在国家明令禁止的其他境外经营投资行为的。
第十一章 附 则
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、天津市国有资产监督管
理委员会相关管理规定及公司章程执行。
第三十六条 本制度由董事会负责解释。
第三十七条 本制度自董事会审议通过之日起施行。
二〇二六年八月二十四日
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