杭州大地海洋环保股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为保证杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人
之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公
司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规
范性文件及《杭州大地海洋环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第四条 关联交易活动应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格
原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第二章 关联交易及关联人
第五条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义
务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第六条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）、关联自然人。具有以下情形
之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人或他组织直接或者间接控制的除公司及公司的控
股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关
联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司
的控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人
员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者
安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条、第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条、第七条规定的情形之一。
第三章 回避制度
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（具体范
围参照本制度第七条第（四）项规定）
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第十条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其
他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或者自然人。
第十一条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的关联
交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十二条 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票
的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规
定向人民法院起诉。
第十三条 股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
第四章 关联交易的程序与披露
第十四条 公司与关联人发生的交易总额（含同一标的或与同一关联人在 12 个
月内达成的交易累计金额，公司提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议，并按照《上市
规则》的规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第二十条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体
的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，
公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
除《上市规则》规定的情形外，公司依据《公司章程》或其他规定，以及公司
自愿提交股东会审议的关联交易事项，应当适用《上市规则》有关审计或者评估的
要求。
第十五条 公司拟与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
金额在人民币30万元以上，但不超过人民币3,000万元或不超过公司最近一期经审计
净资产绝对值5%的关联交易事项，以及公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币
公司董事会审议批准。
公司拟与关联自然人发生的交易金额不超过人民币30万元的关联交易事项，以
及公司与关联法人发生的交易金额不超过人民币300万元或不超过公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理办公会议审议通过，并报公
司董事长批准后执行。董事长可在权限范围内授权管理层。
第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的
同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额
在30万元以上，与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经独立董事专门会议审议通过，并提交董
事会审议后及时披露。
第十八条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司
（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第六条规定的公司的关
联法人或其他组织。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用第十四条、第十七条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。已按照第十四条、第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第二十条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十四条的规定提交
股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但
招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价
利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服
务的。
第二十三条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方式
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十四条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情
形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充
分披露，并可免于履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交
易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关
规定披露并履行相应程序。公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保
的不适用前款规定。
公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易
完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议
程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联
担保。
第二十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过
增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当
以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度的
相关规定。
第二十七条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价格
相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈
利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措
施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十八条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控
制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决
方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第二十九条 关联交易涉及委托理财、与存在关联关系的财务公司发生存款及贷
款等金融业务、放弃权利、委托或受托销售等相关事项，按照《上市规则》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交
易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、
定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标
的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上市规则》
的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第五章 责任人责任
第三十一条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，与关联方发生违规的资金
往来及占用，应在公司发现后及时责成占用资金的关联方予以清偿，并将其带来的
不良影响降至最低，相关责任人须承担相应的法律责任，对公司及股东利益造成损
失的，应当承担相应的赔偿责任。
第三十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公
司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分。
第三十三条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，未履行审批程序和披露程
序进行关联交易的，应在公司发现后及时由相关责任人向公司上报关联交易的具体
情况，公司视情况确定是否撤销有关关联交易，或对关联交易进行补充审议及公告。
该等行为所带来的一切法律后果、对公司造成的损失以及其他责任由违规责任人承
担。
第三十四条 公司及控股子公司及其董事、监事、高级管理人员违反本制度规定
的，应依法追究法律责任。
第六章 附 则
第三十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》的规定
执行。
第三十六条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第三十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修订时亦同。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
杭州大地海洋环保股份有限公司
二〇二六年八月
首页
微信公众号
证券之星APP
