卫宁健康科技集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为规范卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会秘书行为，促进和保障董事会秘书积极履行职责，推动提高上市公司质量，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律法规以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），制定本细则。
第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，负责公司信息披
露事务。董事会秘书为公司与证券交易所的指定联系人。公司设立由董事会秘书
负责管理的工作部门。
第三条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，
对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操
纵证券市场等行为。
第四条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证
监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。
第二章 董事会秘书的任职资格
第五条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、会计、审计、法
律专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。
前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、
金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法
律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有
五年以上工作经验。
具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限
尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次
以上行政监督管理措施；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（六）法律法规、证券监管规则规定的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。
公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。
第六条 公司董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、
财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他
职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券监管规则的学习，不断提高履
职能力。
拟聘任的董事会秘书除应符合法律法规及证券监管规则规定的高级管理人
员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相
关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜
任能力与从业经验。
第七条 公司董事会聘任董事会秘书之前应当向证券交易所提交董事会秘书
候选人的个人信息、具备任职能力的相关证明。上述相关证明为下列文件之一：
第三章 董事会秘书的任免
第八条 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会提
名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利
并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。
第十条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，
并向证券交易所提交以下文件：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更
后的资料。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职
并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生
后应当立即召开会议将其解聘：
（一）出现本细则第四条规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》，给
公司或股东造成重大损失的。
第十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。公
司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人
陈述报告。
第十四条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉
及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在监督下移交有关档案文
件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第四章 董事会秘书的职责
第十五条 董事会秘书对公司和董事会负责，主要职责包括：
（一）负责组织制订公司信息披露管理制度并维护制度的有效执行，办理公
司信息披露事务。发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应
当及时向董事会报告，提出整改建议。
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人
等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成
定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长
召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并
及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照
规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作。
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维
护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
证券监管规则及公司章程的规定。
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、
证券监管规则规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控
制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解
和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券
监管机构之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会
报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复证券交
易所问询。
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行法律法规、证券监管
规则要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守证券法律法规、证券
监管规则及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理
人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券
交易所报告。
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，
每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等
持有公司股票及其衍生品种情况。
（十四）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报
告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，
确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作，
知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通
知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干
预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线
索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事
长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到
不当妨碍或者阻挠的，应当及时向证券监管机构、证券交易所报告，并提供相关
证据。
第十七条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，
信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事
项审议程序等行为的，应当及时向证券监管机构、证券交易所报告。
董事会秘书按照证券监管机构、证券交易所有关规定向董事会及其专门委员
会提出建议但未被采纳的，应当及时向证券监管机构、证券交易所报告。
第十八条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与
其职责相匹配的评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；
情节严重的，应当及时更换董事会秘书。
第五章 附则
第十九条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行。本细则与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本细则由公司董事会负责制定、修订、解释。
第二十一条 本细则自公司董事会审议通过后生效实施。
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