扬州惠通科技股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求, 为进一步完善扬州惠通科技股份有限公司(以
下简称“公司”)法人治理结构, 明确董事会秘书的权利义务和职责, 依照《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
《上市公司董事会秘书监管规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和
《扬州惠通科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关规定,
制定本制度。
第二条 公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书对公司和董事会负责, 承担法律、
法规及公司章程所规定的公司高级管理人员的义务, 享有相应的工作职权。
董事会秘书应当遵守公司章程, 具备相应任职条件和资格, 承担高级管理人员
的有关法律责任, 对公司负有诚信和勤勉义务, 不得利用职权为自己或他人谋
取利益。
第二章 董事会秘书任职资格和任免
第三条 董事会秘书应具有必备的专业知识和经验, 深圳证券交易所相关规定要求的任
职条件。
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识, 具有良好
的职业道德和个人品德。
前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金
融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验, 或者取得法
律职业资格证书并且具有五年以上工作经验, 或者取得注册会计师证书并且具
有五年以上工作经验。
第五条 存在下列情形的人员不得担任董事会秘书:
(一) 根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人
员的情形;
(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措
施, 期限尚未届满;
(三) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等,
期限尚未届满;
(四) 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次
以上行政监督管理措施;
(五) 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;
(六) 法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查, 尚未有明确结论意见的, 公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响公司规范运作的情形, 并提示相关风险。
第六条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务总监。董事
会秘书兼任公司其他职务的, 应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责, 确
保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第七条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格
进行遴选、审核, 并向董事会提出建议。
第八条 公司应当聘任证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责, 在董事会秘书不能履
行职责时, 由证券事务代表行使其权利并履行其职责, 在此期间, 并不当然免
除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表, 应当根据相关规定提交董事会秘书候选
人及证券事务代表候选人的个人信息、具备任职能力的相关证明。
上述相关证明为下列文件之一:
(一) 董事会秘书资格证书;
(二) 董事会秘书培训证明;
(三) 具备任职能力的其他证明。
第十条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告, 公告内容至
少包括个人简历、办公电话、传真、电子邮箱等, 并向深圳证券交易所提交聘
任书或者相关董事会决议、聘任说明文件, 董事会秘书、证券事务代表的个人
简历、学历证明(复印件)、通讯方式。上述通讯方式发生变更时, 公司应当及时
向深圳证券交易所提交变更后的资料并公告。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由, 不得无故解聘董事会秘书。
董事会秘书被解聘或者辞职时, 公司应当及时向深圳证券交易所报告, 说明原
因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况, 向深圳
证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书有以下情形之一的, 董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务, 董
事会秘书未提出辞职的, 董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召
开会议将其解聘:
(一) 连续三个月以上不能履行职责;
(二) 在履行职责时出现重大错误或疏漏, 给公司或者股东造成重大损失或者
对公司产生重大影响;
(三) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相
关规定和公司章程, 给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生重大
影响;
(四) 不符合本制度第五条、第六条的规定。
第十三条 除法律法规另有规定外, 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议, 要
求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露
为止, 但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书在离职生效之前, 以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者
公司章程等文件约定的期限内, 对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解
除。董事会秘书离职后, 其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成
为公开信息之前仍然有效, 并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
第十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺
期间, 应当由董事长代行董事会秘书职责。
第三章 董事会秘书的职责及工作程序
第十五条 董事会秘书对公司和董事会负责, 履行以下职责:
(一) 负责公司信息披露事务, 协调公司信息披露工作, 组织制订公司信息披
露事务管理制度并维护制度的有效执行, 督促公司及相关信息披露义务
人遵守信息披露相关规定;
(二) 负责组织和协调定期报告草案的编制工作, 督促总经理、财务总监等高
级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容, 按照规定汇总
形成定期报告草案; 建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核,
建议董事长召集董事会审议定期报告并披露; 在职责范围内关注定期报
告的重大异常情形并及时开展核实, 发现问题的, 向董事会报告并提出
整改建议;
(三) 负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息, 向董事会报告, 并按照规
定编制临时报告, 组织临时报告的披露工作;
(四) 负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登
记、保管和报送工作;
(五) 负责公司信息披露的保密工作, 组织制订公司内幕信息管理制度并维护
制度的有效执行, 按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案, 在
未公开重大信息泄露时, 及时向深圳证券交易所报告并公告;
(六) 及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项, 向董事会报告并提出召
开会议的建议; 组织筹备董事会会议和股东会会议, 负责会议记录工作
并签字, 确保会议记录如实反映会议情况, 确保会议召集、召开和表决
程序符合法律法规、深圳证券交易所规定及公司章程的规定;
(七) 发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、深
圳证券交易所规定的, 向董事会报告, 并提出整改建议; 发现财务信息、
内部控制问题或者违法违规线索的, 及时向审计委员会报告;
(八) 负责组织和协调公司投资者关系管理工作, 增进投资者对公司的了解和
认同; 协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、
证券监管机构等之间的信息沟通, 确保联络渠道的畅通;
(九) 关注有关公司的媒体报道、市场传闻, 及时核实相关情况, 向董事会报
告并提出澄清等符合规定的处理建议, 督促董事会等有关主体及时回复
深圳证券交易所问询;
(十) 协助独立董事履行职责, 确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其
他相关人员之间的信息畅通, 确保独立董事能够获得足够的资源和必要
的专业意见;
(十一) 组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、深圳证券
交易所规定要求的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;
(十二) 督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、深圳证券交易
所规定和公司章程, 切实履行其所作出的承诺; 在知悉公司、董事、高
级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时, 应当予以提醒并
立即如实向深圳证券交易所报告;
(十三) 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务, 管理公司股东名册, 每季
度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员
等持有公司股票及其衍生品种情况;
(十四) 法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十六条 董事会秘书作为公司高级管理人员, 应当列席股东会、董事会会议, 为履行职
责有权参加高级管理人员相关会议, 查阅有关文件、资料, 了解公司的财务和
经营等情况, 或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。董事会及其
他高级管理人员、公司有关部门应当支持董事会秘书的工作, 对于董事会秘书
提出的问询, 应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
第十七条 董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 制定重大事件报告、传递、审
核、披露程序, 将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程, 确保董事
会秘书及时、准确、全面地获取信息。
第十九条 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作, 知
悉重大事件、已披露事项进展等的, 应当按照公司规定及时履行报告义务并通
知董事会秘书, 根据董事会秘书要求及时提供相关资料, 不得拒绝、阻碍或者
干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违
规线索的, 应当及时向审计委员会报告, 并通报董事会秘书。
第二十条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时, 应当及时向董事长
报告, 董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到
不当妨碍或者阻挠的, 应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告, 并提供
相关证据。
第二十一条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息, 信息披露文件
存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏, 或者未按规定履行重大事项审议程序
等行为的, 应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
董事会秘书按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定向董事会及其专门委员
会提出建议但未被采纳的, 应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第二十二条 董事、高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大信息的, 应当同时通
报董事会秘书。
第二十三条 公司作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第二十四条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权, 为其履行职责创造良好的工
作条件, 不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到有关公司重大事
项的报告后, 应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。
第二十五条 董事会秘书和证券事务部应配备信息披露所必需的通讯设备和计算机等办公
设备, 保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。
第二十六条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所网站和符合中国证监会
规定条件的媒体发布, 不得以新闻发布、答记者问、接受采访或者其他形式代
替依法应履行的报告、公告义务。
第四章 证券事务部
第二十七条 公司设立由董事会秘书分管的工作部门证券事务部, 为董事会秘书依法履职提
供必要保障。证券事务部同时处理董事会日常事务, 保管董事会印章。
第二十八条 证券事务部、证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
第五章 董事会秘书的法律责任
第二十九条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务, 应当遵守公司章程, 切实履行职责,
维护公司利益, 不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
第三十条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司审计委员会的离任审查, 并在公司审计
委员会的监督下, 将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题, 完整移交给继
任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议, 履行持续保密
义务。
第三十一条 董事会秘书的考核评价纳入高级管理人员考核评价体系, 公司根据高级管理人
员薪酬考核相关制度, 结合董事会秘书的工作业绩, 对董事会秘书的履职情况
进行定期考核, 并作出绩效评价。
第三十二条 董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等方面出现经监管
机构或公司董事会认定的重大差错或违法违规, 或其本人的行为违反有关法律
法规的, 应承担相应的责任。公司对董事会秘书的内部问责, 应当符合劳动法
律法规、劳动合同、公司依法制定的规章制度及相关程序要求; 涉及绩效薪酬
调整、损失赔偿的, 应当具备相应事实及法律、合同依据。
公司对董事会秘书进行问责时, 董事会秘书有权进行陈述申辩。董事会秘书能
证明对公司违法违规等事项不知情且不应当知情或不属于其职责范围, 或能提
供书面证据证明其发现公司发生违法违规行为后明确向公司董事会、经营管理
层或主要负责人提出异议或者提请纠正的, 可以减轻或者免除责任; 董事会秘
书明知公司相关事项涉嫌违法违规仍发起提议的, 应当从重问责。
第六章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行; 本制度如与
日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时, 按有关法律、
法规和公司章程的规定执行, 并立即修订, 报董事会审议通过。
第三十四条 本制度经公司董事会批准后生效并实行。
第三十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。
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