浙江真爱美家股份有限公司 董事会秘书工作细则
浙江真爱美家股份有限公司
第一章 总则
第一条 为促进浙江真爱美家股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，
明确董事会秘书职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事会秘书
监管规则》及其他有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以
下简称“证券监管规则”）和《浙江真爱美家股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和
董事会负责。董事会秘书应当按照法律法规、证券监管规则和公司章程的规定，
忠实、勤勉地履行职责。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券监管规
则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者被采取三次以上行政监
督管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、证券监管规则规定的其他情形。
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第四条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责
人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职
责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第三章 任免程序
第五条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及
其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。董事会秘书候选人被提名后，
应当对其任职条件进行自查，及时向公司提供书面说明和相关材料；候选人应当
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整。
第六条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）不符合本细则第三条所列的情形；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对
公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、证券监管规则和公司章程、内部管理制度等，给
公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
董事会应当自相关事实发生之日起一个月内完成解聘。董事会秘书被解聘或
辞职的，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公
司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第七条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘
书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。董
事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关
档案文件、正在办理及其他待办理事项。董事会秘书应当在其离任后持续履行保
密义务，直至有关信息公开披露为止。
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第四章 主要职责
第八条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、深交所
等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。
（二）负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办
理公司信息披露事务；发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，
应当及时向董事会报告，提出整改建议。
（三）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等
高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格
式汇总形成定期报告草案；建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务
信息进行审核；建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露；在职责范围内，
关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常
等重大异常情形，并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。
（四）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的
内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
（五）按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信
息的登记、保管和报送工作。
（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制
度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。
（七）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董
事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解
和认同。
（九）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向会议召集人报告并
提出召开会议的建议；负责筹备董事会、股东会会议，确保会议召集、召开和表
决程序符合法律法规、证券监管规则和公司章程的规定；负责董事会、股东会会
议记录，确保会议记录如实反映会议情况。
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（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
（十一）负责管理上市公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之五
以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、证券监管
规则和公司章程的规定，定期组织董事、高级管理人员进行培训。
（十三）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规
和证券监管规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。
（十四）法律法规、证券监管规则规定的其他职责。
第五章 履职保障
第九条 公司应当设立董事会办公室作为董事会秘书分管的工作部门。董事
会办公室应当配备协助董事会秘书履职的专职人员，包括但不限于证券事务代表
等，为董事会秘书依法履职提供必要保障。
第十条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘
书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经
营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，
根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的
正常履职行为。
第十一条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会
秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地
获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的
重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通
知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。
第十二条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员
会报告，并通报董事会秘书。
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董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应
当及时向审计委员会报告。
第十三条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及
时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书
仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深交所报告，并提供受到不
当妨碍或者阻挠的证据。
第十四条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，
信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事
项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深交所报告。
董事会秘书按照本规则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳
的，应当及时向中国证监会、深交所报告。
第六章 附则
第十五条 本细则未尽事宜，依据国家有关法律法规、证券监管规则及公司
章程的有关规定执行。本细则与国家有关法律法规、证券监管规则及公司章程的
有关规定不一致的，按照国家有关法律法规、证券监管规则及公司章程的规定执
行。
第十六条 本细则由董事会负责制定、修改和解释。自董事会审议通过之日
起执行，修改时亦同。
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