关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
发行保荐书
华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书
深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称发行人、公司、德方纳米）申
请向特定对象发行股票并在创业板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《深圳证券交易所上市
公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等相关的法律、法规的
有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合
证券、保荐人）作为其本次发行的保荐人，肖耿豪和俎春雷作为具体负责推荐的
保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐人华泰联合证券、保荐代表人肖耿豪和俎春雷承诺：本保荐人和保荐代
表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业
规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整
性。
发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人工作人员简介
本次具体负责推荐的保荐代表人为肖耿豪和俎春雷。其保荐业务执业情况如
下：
肖耿豪先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，金融学硕
士，中国注册会计师协会非执业会员，注册金融分析师。曾负责或参与容大感光
学发行股份购买项目、同方股份非公开发行项目、中伟股份 A to H 港股 IPO 项
目、芯海科技科创板 IPO 项目、正元地信科创板 IPO 项目、中化能源 A 股 IPO
项目、中核资本收购同方股份控股权项目，并参与鹿山新材、阳光焦化等多个 IPO
项目的改制辅导工作等。
俎春雷先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，管理学硕
士。曾负责或参与上海银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券项目、
浙江东方金融控股集团股份有限公司非公开发行股票项目、湖北广济药业股份有
限公司非公开发行股票项目、尚纬股份有限公司权益变动项目、广东世运电路科
技股份有限公司权益变动项目等。
本项目的协办人为涂宏辉，其保荐业务执业情况如下：
涂宏辉先生：华泰联合证券投资银行业务线高级经理，金融硕士。曾参与初
源新材 IPO 项目、容大感光向特定对象发行股票、顺控集团收购世运电路控制权
等项目，并参与多家企业的尽职调查、改制规范等相关工作。
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：
董瑞超、胡晋宇。
发行保荐书
二、发行人基本情况简介
文园区 1 号楼 1001
不含限制项目）的研发、销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；纳米材料产品的生产（生
产场地执照另行申办）。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本为 280,188,030 股，股本结构如下：
序号 股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售
条件的 3、其他内资持股 28,430,552 10.15%
股份
小计 28,430,552 10.15%
无限售
条件的 3、境外上市的外资股 - -
股份
小计 251,757,478 89.85%
合计 280,188,030 100.00%
发行保荐书
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
其中有限售条
股份数量
序号 股东名称 股东性质 持股比例 件的股份数量
（股）
（股）
深圳市汇通金控基金投
资有限公司
深圳市德方纳米科技股
工持股计划
合计 75,484,348 26.94% 27,259,934
筹资净额
发行时间 发行类别
（万元）
历次筹资情况
现金分红金额
分红期间 方案
（万元）
首发后现金分红 2019 年半年度 每 10 股派发 10.00 元人民币现金 4,274.57
情况
本次发行前截至 2025 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益（万元） 499,076.08
发行保荐书
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025 年末 2024 年末 2023 年末
资产总额 1,681,573.34 1,780,889.67 2,073,495.85
负债总额 1,075,029.14 1,092,539.09 1,201,833.30
股东权益 606,544.20 688,350.59 871,662.56
归属于上市公司股东的股东权益 499,076.08 554,529.51 712,395.73
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 871,649.24 761,294.12 1,697,250.89
营业利润 -115,403.25 -175,585.45 -217,892.67
利润总额 -116,203.93 -176,888.03 -218,572.65
净利润 -108,657.36 -160,178.29 -198,172.96
归属于上市公司股东的净利润 -82,094.85 -133,765.28 -163,623.76
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -76,774.08 14,307.94 599,344.93
投资活动产生的现金流量净额 -40,736.06 105,064.83 -334,590.80
筹资活动产生的现金流量净额 -5,285.63 -127,961.42 -288,889.99
现金及现金等价物净增加额 -122,832.36 -8,613.83 -24,129.71
（4）主要财务指标
主要财务指标 2025 年末 2024 年末 2023 年末
流动比率 0.89 0.88 1.18
速动比率 0.65 0.69 1.01
资产负债率（母公司） 23.82% 15.64% 22.46%
资产负债率（合并口径） 63.93% 61.35% 57.96%
主要财务指标 2025 年度 2024 年度 2023 年度
应收账款周转率（次/年） 4.25 3.72 4.84
发行保荐书
存货周转率（次/年） 6.97 7.16 5.30
每股经营活动现金流量（元/股） -2.74 0.51 21.46
每股净现金流量（元/股） -4.38 -0.31 -0.86
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主
要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书签署日：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
本保荐人内部审核具体程序如下：
制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。
质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量
控制部根据材料审核、现场核查（如有）和工作底稿检查情况，于 2026 年 7 月
发行保荐书
一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意
见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿
验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。
问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。
况。
根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完
善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主
持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。
视频会议）的形式召开了 2026 年第 58 次投资银行股权融资业务内核评审会议，
参加会议的内核委员共 7 名，审议德方纳米 2026 年度向特定对象发行股票并在
创业板上市项目的内核申请。
内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，汇总形成内
核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核会后意见的回复材
料后，发至参会委员进行审阅。参会委员在审阅内核会后意见的回复材料后独立
投票。经内核部门汇总，本次内核表决结果为通过。
（二）内核意见
务内核评审会议，审核德方纳米 2026 年度向特定对象发行股票并在创业板上市
项目的内核申请，评审结果为：通过。
发行保荐书
第二节 保荐人及相关人员承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认
的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审
慎核查后，本保荐人做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，
确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真
实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行保荐书
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分
了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合
《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向
特定对象发行股票并在创业板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发
行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特
定对象发行股票方案的议案》等议案。
和网络投票的股东 416 人，代表股份 61,728,598 股，占公司有表决权股份总数的
公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市
已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
（一）符合《公司法》第一百四十三条之规定
发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一
股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
发行保荐书
（二）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
发行人不存在公开发行股票所募集资金未经股东会作出决议擅自改变用途，
且未作纠正，或者未经股东会认可的情形。
查证过程及事实依据如下：
本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东会决议、募集说明书等相关文件，文件中明确了本次发行证券的种类和
面值、发行方式、发行对象、定价原则等相关事项，同时查阅了公司前次募集资
金使用情况报告、前次募集资金使用情况鉴证报告及前次募投项目相关公告文件，
发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定
的发行条件的说明
（一）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形
经本保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向
特定对象发行股票的情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
发行保荐书
为。
查证过程及事实依据如下：
保荐人查阅了发行人编制的《前次募集资金使用情况专项报告》、会计师事
务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及报告期内的审计报告、定期
报告和其他公告文件；查阅了发行人相关主管部门出具的证明文件；对发行人及
其持股 5%以上股东、董事和高级管理人员进行网络检索；取得了发行人及其持
股 5%以上股东、董事和高级管理人员在报告期内的无犯罪证明；核查了相关中
介机构出具的文件，本保荐人认为：发行人符合《注册管理办法》第十一条的规
定。
（二）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案
文件、董事会决议以及股东会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用
后的净额将用于“锂电新材料一体化（一期）项目（即 20 万吨/年磷酸盐新材料
项目）”和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案及可行性分析报
告等资料，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于“锂电新材料一体化（一
期）项目（即 20 万吨/年磷酸盐新材料项目）”和补充流动资金，均用于主营业
务相关支出，不属于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司，符合上述规定。
发行保荐书
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
经核查，发行人无控股股东、实际控制人。本次募集资金项目实施后，公司
不会与 5%以上主要股东控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，
合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
过本次发行前总股本的百分之三十
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案
文件、董事会决议及股东会决议，公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少
于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市
公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序
的，不适用上述规定
保荐人查阅了发行人前次及本次募集资金相关文件，本次向特定对象发行股
票的董事会于 2026 年 6 月召开，发行人前次募集资金于 2022 年 6 月到位，本次
向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位超过十八个月，符合上
述规定。
次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须
运行一个完整的会计年度
本次发行属于向特定对象发行，不属于前述情形。
发行保荐书
并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案
文件、董事会决议及股东会决议、发行人前次募集资金相关文件，本次向特定对
象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次向特定对象发行股
票董事会决议日距离前次募集资金到位超过十八个月。本次发行募集资金不超过
（一期）项目（即 20 万吨/年磷酸盐新材料项目）”和补充流动资金，募集资金
投资项目与公司主营业务密切相关，有利于公司扩大新型磷酸盐系材料的产能，
抓住新能源汽车及储能行业的发展趋势，推动公司进一步高速发展；有利于公司
加速产品优化升级，优化产品结构，巩固公司的市场竞争力；有利于公司提升公
司规模优势，助力产业链降成本进程，增强公司可持续盈利能力。
本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
（四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，
且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国
家的相关规定。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议
以及股东会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）的
特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法
规规定的法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不涉及境外战略投资者，
符合上述规定。
（五）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的百分之八十。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议
以及股东会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行
发行保荐书
期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的发
行价格符合上述规定。
（六）本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于
发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之
一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议
公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议
以及股东会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次发行亦不存在董事会决议
提前确定发行对象的情形。本次向特定对象发行股票的定价基准日符合上述规定。
（七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条
的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规
定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当
接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续
参与认购、价格确定原则及认购数量。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议
以及股东会决议，本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，本次发行
的发行对象将由股东会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监
发行保荐书
会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承
销商）协商确定，本次发行符合上述规定。
（八）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象
属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结
束之日起十八个月内不得转让。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议
以及股东会决议，本次向特定对象发行股票，发行对象认购的股票自发行结束之
日起六个月内不得转让，本次发行符合上述规定。
（九）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不
得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议
以及股东会决议，取得了相关责任主体签署的承诺函，经核查，发行人及其主要
股东已作出承诺，不存在向本次发行参与认购的投资者作出保底保收益或变相保
底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供
财务资助或补偿的情形。本次发行符合上述规定。
（十）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当
符合中国证监会的其他规定。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东会决议、发行前股本结构表等相关文件，本次发行不会导致上市公司控制权
发生变化。本次发行符合上述规定。
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
发行保荐书
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文
件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即
期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关
主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。上述事项已经发行人
第五届董事会第二次会议及 2026 年第三次临时股东会审议通过。
（一）本次发行对发行人主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度
的增加，短期内在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收
益、净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报将有一定程度的摊薄。基于上
述情况，按照本次可发行股份数量的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对
公司每股收益和加权平均净资产收益率指标的影响。
（1）假设国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所
处行业的市场情况没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于 2026 年 12 月前实施完毕。该完成时间仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际
完成时间的判断，最终以实际发行完成时间为准。
（3）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次向特定对象发行预
案公告之日的总股本 280,188,030 股为基数，仅考虑本次向特定对象发行 A 股股
票的影响，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股
票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。
（4）本次发行前公司总股本为 280,188,030 股，假设按照本次向特定对象发
行 A 股股票数量上限计算，本次向特定对象发行 A 股股票 84,056,409 股（即不
超过本次发行前上市公司总股本的 30%），该数量仅用于计算本次向特定对象发
行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终
以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。
发行保荐书
（5）假设本次募集资金总额 290,000.00 万元，且不考虑相关发行费用，本
次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费
用等情况最终确定。
（6）2025 年度归属于母公司股东的净利润为-82,094.85 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为-78,005.43 万元。假设 2026 年实现的归属
于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
按照以下三种情况进行测算：①与 2025 年度持平；②较 2025 年度增亏 10%；③
较 2025 年度减亏 10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计
算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
（8）不考虑公司未来现金分红的影响。
（9）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之
外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分
红等其他对股份数有影响的因素。
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况
如下表：
项目
日/2025 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 28,018.80 28,018.80 36,424.44
假设情形一：假设公司 2026 年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润与上年同期持平
归属于母公司股东的净利润（万元） -82,094.85 -82,094.85 -82,094.85
归属于母公司股东的扣除非经常性损益
-78,005.43 -78,005.43 -78,005.43
的净利润（万元）
归属于母公司 基本每股收益（元/股） -2.95 -2.93 -2.86
股东的净利润 稀释每股收益（元/股） -2.95 -2.93 -2.86
归属于母公司 基本每股收益（元/股） -2.80 -2.78 -2.72
发行保荐书
项目
日/2025 年度 本次发行前 本次发行后
股东扣除非经
常性损益的净 稀释每股收益（元/股） -2.80 -2.78 -2.72
利润
加权平均净资产收益率 -15.57% -17.92% -17.03%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
-14.80% -17.03% -16.18%
益率
假设情形二：假设公司 2026 年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润增亏 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） -82,094.85 -90,304.34 -90,304.34
归属于母公司股东的扣除非经常性损益
-78,005.43 -85,805.97 -85,805.97
的净利润（万元）
归属于母公司 基本每股收益（元/股） -2.95 -3.22 -3.14
股东的净利润 稀释每股收益（元/股） -2.95 -3.22 -3.14
归属于母公司 基本每股收益（元/股） -2.80 -3.06 -2.99
股东扣除非经
常性损益的净 稀释每股收益（元/股） -2.80 -3.06 -2.99
利润
加权平均净资产收益率 -15.57% -19.89% -18.89%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
-14.80% -18.90% -17.95%
益率
假设情形三：假设公司 2026 年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润减亏 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） -82,094.85 -73,885.37 -73,885.37
归属于母公司股东的扣除非经常性损益
-78,005.43 -70,204.89 -70,204.89
的净利润（万元）
归属于母公司 基本每股收益（元/股） -2.95 -2.64 -2.57
股东的净利润 稀释每股收益（元/股） -2.95 -2.64 -2.57
归属于母公司 基本每股收益（元/股） -2.80 -2.51 -2.44
股东扣除非经
常性损益的净 稀释每股收益（元/股） -2.80 -2.51 -2.44
利润
加权平均净资产收益率 -15.57% -15.99% -15.19%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
-14.80% -15.19% -14.44%
益率
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
（二）发行人应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护
投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，发行人承
诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并
发行保荐书
提高未来的回报能力，具体如下：
公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资
金监管规则》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募
集资金使用，保证募集资金充分有效利用。为保障公司规范、有效使用募集资金，
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进
行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募
集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风
险。
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该项
目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的
市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目
建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目尽快达产并实现预期效益，增
强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照
公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立
履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学
有效的治理结构和制度保障。
公司按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，
结合公司实际情况，制定了《深圳市德方纳米科技股份有限公司未来三年
（2026-2028 年）股东分红回报规划》，对公司利润分配、未来分红回报规划作
出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、
股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公
发行保荐书
司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合
理回报，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合
法权益。
（三）公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文
件的有关规定，为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够
得到切实履行和维护中小投资者利益，发行人全体董事、高级管理人员就填补回
报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
的执行情况相挂钩。
励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要
求的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
发行保荐书
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防范的核查意见
（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分
必要的核查，现将核查意见说明如下：
商。
审计机构。
研究咨询服务。
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
（三）保荐人结论性意见
综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、
会计师事务所、咨询服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
发行保荐书
七、发行人主要风险提示
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的
因素
报告期内，公司营业收入分别为 1,697,250.89 万元、761,294.12 万元和
-133,765.28 万元和-82,094.85 万元。
亏损幅度较上年收窄，经营情况呈现一定改善趋势。
公司所处行业的经营表现受原材料价格、产品价格、下游需求、行业供需关
系、市场竞争和成本管控等多项因素共同影响。若未来行业供需关系、产品价格
或原材料价格出现不利变化，或公司降本增效、市场拓展效果未达预期，公司经
营业绩仍可能出现波动，盈利改善进程亦可能受到影响。
公司主要产品为磷酸盐系正极材料，直接材料是营业成本的主要构成部分，
碳酸锂等锂盐原材料的价格波动会通过采购成本、存货价值和产品销售成本等环
节影响公司经营成果，公司产品销售价格亦会受到原材料价格变化的直接影响。
报告期内电池级碳酸锂由 2023 年 1 月初的近 50 万元/吨下跌至 2025 年 6 月末的
约 6 万元/吨，后回升至 2025 年 12 月末的近 12 万元/吨，并在 2026 年上半年总
体价格水平进一步上升。报告期内，碳酸锂价格的波动对公司经营业绩产生了较
大影响。
公司持续完善供应链管理、采购及库存策略，并推进工艺优化和循环利用等
工作，但若未来主要原材料价格在短期内出现较大波动，可能对公司毛利率和经
营业绩造成不利影响。
公司下游锂离子电池行业呈现高度集中态势，根据中国汽车动力电池产业创
新联盟统计，2025 年国内前五大动力电池企业的装机量合计占比为 81.56%。受
下游行业集中度较高等因素影响，公司客户集中度相对较高。报告期各期，公司
发行保荐书
前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为 96.32%、93.91%和 89.24%。
公司与主要客户保持长期业务合作，但若主要客户的经营及财务状况出现不
利变化，或双方合作关系发生不利变化，可能对公司的销售规模、应收账款回收
及经营业绩产生一定影响。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 599,344.93 万元、
应收账款规模增加，叠加主要原材料价格上行，存货资金占用增多，经营活动现
金流量净额为负。
随着公司业务规模、原材料价格及客户结算安排的变化，应收款项、存货和
采购付款等对经营活动现金流量的影响可能相应变化。若未来公司主要客户不能
按时结算或及时付款，或采购付款及库存占用增加，可能影响公司的资金周转效
率和日常经营。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 84,558.90 万元、98,133.06 万元和
行业竞争等因素影响存在一定波动，存货价值亦会受到库存周期、原材料采购成
本和产品市场价格等因素影响。
若未来主要原材料或产品价格出现较大波动、下游市场需求发生不利变化，
或公司存货周转不及预期，可能导致存货价值发生波动，从而对公司的经营业绩
产生不利影响。
截至 2023 年末、2024 年末和 2025 年末，公司应收账款账面价值分别为
及相关会计政策对预期信用损失进行评估，并持续加强客户信用和回款管理。
若未来下游行业或主要客户的经营状况发生重大不利变化，或公司应收账款
回收不及预期，可能给公司带来坏账损失，并对公司的经营业绩、现金流状况产
发行保荐书
生不利影响。
近年来，新能源汽车和储能行业的发展带动了磷酸盐系正极材料市场需求增
长，同时也吸引了较多市场参与者，行业竞争主要体现在产品性能、成本、品质、
交付能力和客户服务等方面。下游客户通常会基于供给安全性和经济性维持多个
供应商，各供应商之间需要在产品品质、销售价格和供货能力等方面进行竞争。
公司将通过产品迭代、工艺优化、供应链精细化管理和客户服务等措施提升
竞争力；但若行业竞争进一步加剧，或公司不能持续保持产品、成本和服务等方
面的综合竞争优势，可能对公司的市场份额、产品价格和盈利水平产生不利影响。
公司磷酸盐系正极材料产品最终主要应用于新能源汽车及储能等领域，相关
领域的市场需求受宏观经济运行、产业政策、技术进步和终端消费等因素影响。
近年来，新能源汽车及储能产业持续发展，为公司业务发展创造了良好的市场基
础。
若未来宏观经济出现周期性波动，或与新能源汽车、储能等领域相关的产业
政策、技术标准、环保要求或市场环境发生重大不利变化，可能对下游需求及公
司的经营业绩产生一定影响。
新能源电池材料行业技术迭代较快，客户对正极材料的压实密度、能量密度、
快充性能、低温性能、循环寿命、安全性及全生命周期成本等指标提出持续提升
的要求。公司当前主要产品包括纳米磷酸铁锂、磷酸锰铁锂及补锂增强剂；其中，
第四代高压实密度磷酸铁锂已实现批量出货，第五代超高压实密度产品验证进展
顺利，磷酸锰铁锂第一代产品已实现批量稳定供货、第二代高性能产品正推进客
户验证，补锂增强剂已实现产业化应用。
上述产品的竞争力及产业化进程仍取决于下游电池体系演进、客户产品路线
选择、产品验证和规模化应用进度。若行业中出现了在能量密度、循环寿命、倍
率性能、安全性能、生产成本等方面更具优势的迭代产品抑或是新材料和新技术，
发行保荐书
或公司第四代、第五代高压实密度磷酸铁锂、磷酸锰铁锂及补锂增强剂等产品不
能持续满足客户对性能、成本和量产稳定性的要求，可能影响公司现有产品的市
场竞争力及新产品的产业化进程。
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将相应增加。鉴于募集资金投资
项目建设、达产及产生效益需要一定时间，募集资金投入至产生效益期间，股东
回报仍主要依赖于公司现有业务。
若公司后续盈利能力恢复不及预期，或募投项目效益未能在预期时间内实现，
本次发行可能导致公司加权平均净资产收益率短期下降，并存在即期回报被摊薄
的风险。
截至本发行保荐书签署日，公司股权较为分散，单个股东单独或合计持有的
股份数量均未超过公司总股本的 30%，单个股东均无法决定董事会多数席位，公
司无控股股东、实际控制人，公司经营方针及重大事项的决策均由股东会和董事
会按照公司议事规则讨论后确定，避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公
司出现重大损失的可能，但不排除存在因无控股股东、实际控制人导致公司决策
效率低下的风险。此外，由于公司股权较为分散，未来不排除公司存在控制权发
生变动的风险，可能会导致公司正常经营活动受到影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东会批准，尚需通过深圳
证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行能否取得相关的批
准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。本次发行向不超过 35 名（含 35 名）
特定对象发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动
以及投资者对于公司及项目认可度的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在
发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
发行保荐书
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
本次募投项目“锂电新材料一体化（一期）项目（即 20 万吨/年磷酸盐新材
料项目）”及补充流动资金项目系公司结合现有业务基础、行业发展趋势、市场
需求和发展战略等因素制定。尽管公司已就项目实施进行了审慎论证和规划，但
项目建设仍可能受到技术及人员储备、设备采购及安装、工程建设进度、土地及
环保手续、行政审批和验收进度、外部市场环境变化等因素影响。
若上述因素发生不利变化，可能导致募投项目建设周期延长、投资成本增加、
实施进度或实施效果不及预期，从而对公司的业务发展和未来经营业绩产生不利
影响。
本次募投项目“锂电新材料一体化（一期）项目（即 20 万吨/年磷酸盐新材
料项目）”建成后，公司将新增年产 20 万吨新一代高压实磷酸盐新材料产能，
主要用于扩充第四代、第五代高压实密度磷酸铁锂等高端产品的有效供给能力。
公司已结合下游动力电池和新型储能市场需求、高端客户配套需求、现有产品和
技术储备等因素对项目进行了论证；但项目效益实现仍取决于下游市场需求、客
户导入及产品验证进度、产品价格、原材料成本、行业竞争格局和项目运营效率
等多项因素。
若新能源汽车或新型储能市场需求增长低于预期、行业高端产品供给增加、
下游客户产品技术路线或采购策略发生变化，或公司第五代超高压实密度产品等
新一代产品的验证及导入进度不及预期，项目实际毛利率、产能利用率和产能爬
坡速度可能低于测算水平，从而存在新增产能消化较慢或预期效益不及预期的风
险。
本次募投项目建成后，将形成相应的固定资产、无形资产或其他长期资产，
并在项目运营期间产生新增折旧、摊销及相关固定成本。若募投项目未能按计划
建设并达产，或项目投产后市场需求、产品价格、产能利用率和经营收益未达预
期，新增折旧、摊销及固定成本可能对公司短期经营业绩产生一定影响。
发行保荐书
八、发行人发展前景评价
发行人成立于 2007 年，深耕锂离子电池正极材料领域，是一家专业从事纳
米磷酸铁锂、磷酸锰铁锂、补锂增强剂等锂离子电池核心材料研发、生产和销售
的国家高新技术企业。
发行人的主营业务为锂离子电池核心材料的研发、生产和销售，产品应用于
动力电池、储能电池等锂离子电池的制造，最终应用于新能源汽车及储能等领域。
具体产品方面，发行人践行"一核引领、多元突破"的产品战略，在磷酸盐系正极
材料领域深耕细作，产品体系涵盖纳米磷酸铁锂、磷酸锰铁锂及补锂增强剂三大
类。发行人在核心产品纳米磷酸铁锂上持续迭代升级，已推出第四代高压实密度
磷酸铁锂、第五代超高压密材料；同时前瞻性布局磷酸锰铁锂新一代正极材料与
补锂增强剂功能性材料，形成三大类产品协同发展的精细化产品矩阵，以满足动
力电池、储能等不同应用场景下庞大的差异化市场需求。同时，发行人经过多年
市场深耕，已与宁德时代、亿纬锂能等头部企业建立了长期稳固的合作关系，并
通过合资建厂等方式与下游龙头客户深化战略合作，依托对客户工艺需求的深度
理解提供定制化材料方案与高附加值技术服务，实现客户资源的深度绑定与长期
协同发展。
公司始终坚持技术驱动，专注于锂离子电池材料核心技术的创新突破。经过
多年深耕，公司自主开发了“自热蒸发液相合成法”“非连续石墨烯包覆技术”
“离子掺杂技术”“纳米建构技术”四大核心技术，以及“涅甲界面改性技术”
“离子超导技术”两项技术创新，构建了完整的锂离子电池材料制备技术开发体
系，核心工艺处于行业领先地位。基于长期的技术积累以及产业化布局，发行人
的产品可应用于动力系统、储能电池、消费电子等多个领域。
锂离子电池正极材料是决定电池能量密度、循环寿命、安全性及成本的核心
关键材料，因此材料配方、制备工艺是决定产品最终性能的关键，亦是锂电材料
企业的核心竞争力。经过多年的液相法的独特工艺技术积累，发行人拥有从原材
料研发到正极材料生产制造的完整产业链，在材料配方、液相合成、纳米建构、
界面改性、离子掺杂、烧结包覆、成品检测等方面均拥有自主研发能力和核心技
术。发行人是"全国纳米技术标准化技术委员会纳米储能技术标准化工作组"秘书
处挂靠单位，承担全国纳米储能技术标准规划工作，牵头制定了《纳米磷酸铁锂》
发行保荐书
《富锂铁酸锂》等多项国家标准及 4 项国际标准，累计主导或深度参与制定国际、
国家、行业及团体标准 50 余项；先后获评广东省制造业标准化试点创建单位、
深圳市标准创新示范基地，依托建设深圳纳米电极材料工程实验室、广东省纳米
电极材料工程技术研究中心等多个省级以上研发平台，截至 2025 年末累计申请
专利 904 项，其中发明专利 872 项，技术储备丰富，研发实力雄厚。
综上，保荐人认为发行人具有良好的发展前景。
附件：保荐代表人专项授权书
发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德方纳米科技股
份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
涂宏辉
保荐代表人：
肖耿豪 俎春雷
内核负责人：
邵 年
保荐业务负责人、
保荐业务部门负责人：
唐松华
保荐人总经理：
马 骁
保荐人董事长、法定代
表人（或授权代表）：
江 禹
保荐人： 华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
发行保荐书
附件：
华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司（以下简称本公司）授权本公司投资银行专业人员肖耿豪和俎春雷担任本
公司推荐的深圳市德方纳米科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板
上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。
保荐代表人：
肖耿豪 俎春雷
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
