股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2026-057
桐昆集团股份有限公司
第十届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）第
十届董事会第三次会议通知于 2026 年 8 月 15 日以书面或电子邮件、
电话等方式发出，会议于 2026 年 8 月 25 日在公司总部会议室以现场
表决和通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事十一名,实到董事
十一名。会议由董事长陈蕾女士主持，本次会议的召开符合《中华人
民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效
表决，会议一致通过如下决议：
一、审议并通过《关于公司 2026 年半年度报告全文和半年度报
告摘要的议案》。
同意公司 2026 年半年度报告全文和半年度报告摘要的内容(相
关报告的具体内容详见公司 2026 年 8 月 26 日登载于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《桐昆集团股份有限公司 2026 年半年度
报告》及《桐昆集团股份有限公司 2026 年半年度报告摘要》。
公司董事会审计委员会已事先审议通过了 2026 年半年度报告全
文和摘要中的财务信息，并同意提交董事会审议。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议并通过《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财计划
的议案》。
同意公司在任一时点使用不超过 30 亿元的总额度下，以闲置自
有资金购买理财产品，额度有效期自董事会审议通过之日起不超过
具体内容详见公司 2026 年 8 月 26 日登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《桐昆集团股份有限公司关于公司使用闲置自
有资金进行委托理财计划的公告》（公告编号：2026-058）。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议并通过《关于<募集资金半年度存放、管理与实际使用
情况专项报告>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》和
上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》的规定，公司编制了《桐昆集团股份有限公司关于
募集资金半年度存放、管理与实际使用情况专项报告》，并经董事会
审议通过。
公司募集资金半年度存放与使用情况专项报告的具体内容，详见
公司 2026 年 8 月 26 日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上的《桐昆集团股份有限公司关于<募集资金半年度存放、管理与实
际使用情况专项报告>的公告》（公告编号：2026-059）。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议并通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案》。
公司 2021 年非公开发行股票募集资金所投资的项目（含 2024 年
变更后的“浙江恒翔新材料有限公司二期年产 20 万吨高端界面剂项
目”）均已全部建设完毕并结项，公司拟将节余募集资金 17,796.98
万元（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）永久补充
流动资金。
具体内容详见公司 2026 年 8 月 26 日登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司关于募集资金投资
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：
公司董事会审计委员会已事先审议通过了本议案，并同意提交董
事会审议。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
五、审议并通过《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》。
为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会审计委员会规范、
有效履职，拟对公司第十届董事会审计委员会成员作出调整，调整后
的董事会审计委员会成员由沈梦晖、徐飞燕、时宇航组成，沈梦晖任
召集人，审计委员会任期与公司第十届董事会任期一致。
本次调整后，公司董事会审计委员会成员全部由公司独立董事组
成，召集人沈梦晖为会计专业人员。调整后公司董事会审计委员会人
员构成符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号--规范运作》及《公司章程》等相关规定。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议并通过《关于公司 2026 年度“提质增效重回报”行动
方案半年度评估报告的议案》。
为深入贯彻党的二十大及中央金融工作会议精神，持续落实国务
院《关于进一步提高上市公司质量的意见》及上海证券交易所《关于
开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》要求，公司编制
了 2026 年度“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告，并经董
事会审议通过。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议并通过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》。
根据公司实际经营情况，为了进一步建立、健全公司长效激励与
约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、核
心管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司
拟通过向激励对象定向发行股票的方式实施公司 2026 年限制性股票
激励计划。具体内容详见公司 2026 年 8 月 26 日登载于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司 2026 年限
制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-063）及相
关附件。
公司董事会提名与薪酬考核委员会审议通过了《2026 年限制性
股票激励计划（草案）》及摘要，同意将相关议案提交董事会审议。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈蕾、李
圣军、沈建松、费妙奇、沈祺超、徐学根、陈晖回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
八、审议并通过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》。
为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理
结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司及控股子公司的骨干
员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战
略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司制定
了《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详
见 公 司 2026 年 8 月 26 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上的《2026 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。
公司董事会提名与薪酬考核委员会审议通过了该办法，同意将相
关议案提交董事会审议。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈蕾、李
圣军、沈建松、费妙奇、沈祺超、徐学根、陈晖回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
九、审议并通过《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利实施,公司董事
会拟提请股东会授权董事会办理以下事项（包括但不限于）：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方
法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制
性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激
励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进
行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬考核委员会行
使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制
性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请，开
立限制性股票回购专用账户，向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记、将回购款项支
付给激励对象；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会按照 2026 年限制性股票激励计划的规定办理限
制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除
限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已死亡
的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股
票激励计划；
（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本
次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和
实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股
东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应
的批准；
（10）授权董事会在限制性股票授予登记前，将因员工离职或员
工主动放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行
调整和分配；
（11）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有
关文件明确规定需由股东会行使的权力除外；
（12）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件，修改公司章程、办理公司注
册资本的变更登记以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当
或合适的所有行为；
（13）授权董事会为本次激励计划的实施委任财务顾问、收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（14）同意董事会就关于上述授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规
范性文件、股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过
的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接
行使。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈蕾、李
圣军、沈建松、费妙奇、沈祺超、徐学根、陈晖回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十、审议并通过《关于召开 2026 年第四次临时股东会的议案》。
根据公司章程的有关规定，公司董事会决定于 2026 年 9 月 15 日
通过现场投票与网络投票相结合的方式召开公司 2026 年第四次临时
股东会。
具体内容详见 2026 年 8 月 26 日登载于上海证券交易所网站的
《桐昆集团股份有限公司关于召开 2026 年第四次临时股东会的通
知》（公告编号：2026-064）。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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