证券代码：688638 证券简称：誉辰智能 公告编号：2026-035
深圳市誉辰智能装备股份有限公司
关于修订公司章程并办理工商变更登记、修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分内部
治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的
规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及部分内部管理制度中的相关条
款作出相应修订。
二、《公司章程》的修订情况
《公司章程》主要修订情况如下：
序号 修订前内容 修订后内容
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股 第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东
份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第
二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 议，无需提交股东会审议。
制人及其关联方提供担保的，控股股东、实 其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
际控制人及其关联方应当提供反担保。 关联方应当提供反担保。
公司董事、高级管理人员对于违规担保负有过错的，
公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩
效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或
部分追回。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
通过： （一） 董事会的工作报告；
（一） 董事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补 案；
亏损方案； （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付 （四） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
方法； （五） 除法律、行政法规或本章程规定应当以特
（四） 公司年度报告； 别决议通过以外的其他事项。
（五） 对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（六） 除法律、行政法规或本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
名及以上非职工董事时，可以实行累积投票 非独立董事（不含职工董事）或两名以上独立董事
制。累积投票制是指股东会选举董事时，每 时，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东会
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
股东拥有的表决权可以集中使用。 表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其
表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，
按照董事候选人得票多少的顺序从前往后根据应选
董事人数，由得票较多者当选。在累积投票制下，
可实行等额选举，也可以实行差额选举；同时，独
立董事与非独立董事应分别选举。
委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解 期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
除其职务，停止其履职。 履职。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条第 董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款情
一款第一项至第六项情形的，相关董事、高 形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职，
级管理人员应当立即停止履职并由公司按相 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
应规定解除其职务；董事、高级管理人员在 规定解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止
任职期间出现本条第一款第七项、第八项情 履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其
形的，公司应当在该事实发生之日起三十日 专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其
内解除其职务，上海证券交易所另有规定的 投票无效且不计入出席人数。董事会提名委员会应
除外。 当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被 现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建
议。
解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职
委员会会议、独立董事专门会议并投票的， 务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、
其投票无效且不计入出席人数。 独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入
出席人数。
接与本公司订立合同或者进行交易，应当就 公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或
与订立合同或者进行交易有关的事项向董事 者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，
会或者股东会报告，并按照本章程规定的关 并按照本章程规定的关联交易审议程序经董事会或
联交易审议程序经董事会或者股东会决议通 者股东会决议通过。
过。 公司董事根据本条第一款第（六）项、（七）项为
自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者
为他人经营与公司同类业务的，应当充分说明原因、
防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影
响等，并予以披露。
董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工 成，其中3名为独立董事，1名为职工董事。公司董
董事。公司董事会设董事长一人，董事长由 事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的
董事会以全体董事的过半数选举产生。 过半数选举产生。
职工董事由公司职工通过职工代表大会、职 职工董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提 生，无需提交股东会审议。职工代表每届任期为三
交股东会审议。 年，与公司董事任期保持一致。职工代表由公司一
级部门/中心为单位推举产生，每一部门/中心的职
工代表人数为该部门/中心总人数的5%，同时确保职
工代表的人数不少于三十人，且中层以上管理人员
和领导人员一般不超过代表总数的百分之三十五。
职工代表应由该部门/中心不少于10名员工推举产
生，如部门人数低于10人的，该部门/中心的职工代
表应由部门全体人员推举产生。如职工代表在任期
内离职导致本部门/中心的职工代表比例低于5%的，
相关部门/中心负责人应组织员工尽快推举产生新
的职工代表。
经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提 项和奖惩事项；根据经理或提名委员会的提名，决
名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总 定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
惩事项。
名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和 与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应 职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
当提交董事会审议决定。专门委员会工作规 专门委员会工作规程由董事会负责制定。
程由董事会负责制定。 公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略、
重大投融资、资本运作、资产经营及其他影响公司
发展的重大事项进行研究并提出建议，并对相关事
项的实施进行检查，以及行使董事会授予的其他职
权。战略委员会由三名以上董事组成，战略委员会
委员由董事长、二分之一的独立董事或全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。战略委员会
设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
公司董事会提名委员会负责研究制定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及任职资格进行遴选、审核，并就相关提名、
任免事项向董事会提出建议，以及行使董事会授予
的其他职权。提名委员会由三名董事组成，其中独
立董事占至少两名。提名委员会委员由董事长、二
分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提
名，由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召
集人）一名，由独立董事委员担任，主任委员由全
体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。
公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的薪酬政策、方案及考核标准，对其履职情况进
行考核并提出建议，监督薪酬制度执行情况，并就
薪酬、股权激励及员工持股计划等事项向董事会提
出建议，以及行使董事会授予的其他职权。薪酬与
考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占至少
两名。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一
以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董
事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员（召
集人）一名，由独立董事委员担任，主任委员由全
体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以 公司和董事会负责，履行以下职责：
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等 （一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司
事宜。 信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
章及本章程的有关规定。 定；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促经
理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按
时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式
汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报
告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会
审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告
的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向
董事会报告并提出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向
董事会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，
组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负
责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内
幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定
登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开
重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披
露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事
项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组
织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并
签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议
召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交
易所相关规定和公司章程的规定；
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权
分配等不符合法律法规和上海证券交易所相关规定
的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务
信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员
会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人
员就相关法律法规、上海证券交易所规定进行培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵
守法律法规、上海站证券交易所相关规定和公司章
程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、
高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决
议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所
报告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其
他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的
专业意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，
及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等
符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回
复上海证券交易所问询；
（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，
增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、
实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证
券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅
通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，
管理公司股东名册；每季度检查持股百分之五以上
股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和
买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应
当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交
易所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相
关人员的身份信息，按照上海证券交易所要求办理
相关主体信息的填报和维护；
（十五）法律法规和上海证券交易所要求履行的其
他职责。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款无实质性修订。对于《公司章
程》中条款序号及标点的调整，不影响条款含义的字词修订，不进行逐条列示。
本次议案尚需提交公司股东会审议，公司董事会提请股东会授权公司管理层或其
授权人员办理上述事项涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜，上述变更内容
最终以相关部门核准的内容为准。
三、修订公司部分治理制度的情况
根据《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的
规定，结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，具体情况如下：
序号 制度名称 制定情况 是否提交股东会审议
上述修订的制度已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，其中《对外担
保管理制度》尚需提交股东会审议。
特此公告。
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