证券代码：300174 证券简称：元力股份 公告编号：2026-040
福建元力活性炭股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8
月 20 日以书面方式向各董事发出公司第六届董事会第十六次会议通
知。本次会议于 2026 年 8 月 25 日在公司会议室以现场会议方式召
开。会议应参加董事 5 人，实际参加董事 5 人，公司高级管理人员
列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》及有关法律、法规的规定。
会议由董事长许文显先生主持，经全体董事表决，通过了以下
决议：
一、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通
过了《关于本次交易相关加期资产评估报告的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买卢元方、李纬、陈
家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）
、
陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤合计 10 名股东（以下简称“交易
对方”）持有的福建同晟新材料科技股份公司（以下简称“同晟股份”
或“标的公司”）99.9955%股份并募集配套资金。（以下简称“本次交
易”）
。
经董事会审议，鉴于北京中锋资产评估有限责任公司（以下简
称“中锋评估”）以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日出具的中锋评报
字（2025）第 40076 号《福建元力活性炭股份有限公司拟发行股份
收购股权所涉及的福建同晟新材料科技股份公司股东全部权益价值
项目资产评估报告》有效期已届满；同意公司委托中锋评估以 2025
年 12 月 31 日为基准日，对同晟股份进行了加期评估，并出具中锋
评报字（2026）第 40097 号《福建元力活性炭股份有限公司拟发行
股份收购股权所涉及的福建同晟新材料科技股份公司股东全部权益
价值项目资产评估报告》（以下简称“《加期评估报告》”）
。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
《加期评估报告》于 2026 年 8 月 26 日在中国证监会创业板指
定信息披露网站披露，供投资者查阅。
根据公司 2025 年第三次临时股东会对董事会的授权，本议案无
需再次提交公司股东会审议。
二、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通
过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
经与本次交易的交易对方进行充分沟通，公司拟对本次交易方
案进行调整，具体如下：
经公司与交易对方协商，本次交易标的由标的公司 100%股份调
整为 99.9955%股份，同时梁继专不再作为交易对方，交易对方调整
为卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资
合伙企业（有限合伙）
、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤。
根据《加期评估报告》，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，
标的资产的评估值为 45,135.38 万元，经公司与交易对方协商，基于
加期评估结果，以及标的资产范围、交易对方调整，确定标的资产
的交易价格调整为合计 45,123.95 万元。
本次交易的股份对价与现金对价相应调整，调整后的股份对价
与现金对价如下：股份对价合计 36,099.16 万元、现金对价合计
单位：元
支付方式
序 交易股权 可 向该交易对方
交易对方 其
号 比例 现金对价 股份对价 转 支付总价
他
债
三明市沙县
区同晟投资
（有限合
伙）
合计 99.9955% 90,247,902.07 360,991,608.29 - - 451,239,510.36
因公司实施利润分配，本次发行股份及支付现金购买资产的发
行价格相应调整为 12.38 元/股。根据上述除息调整后的发行价格，
本次交易调整后，向各交易对方发行的具体股份数量如下：
序号 交易对方 股份支付对价（元） 发行股份数量（股）
序号 交易对方 股份支付对价（元） 发行股份数量（股）
三明市沙县区同晟投资合伙企业
（有限合伙）
合计 360,991,608.29 29,159,253
（1）业绩承诺
经公司与交易对方协商，将业绩承诺期（2026 年度、2027 年度
及 2028 年度）内累计承诺净利润由 15,722.50 万元调整为 15,073.00
万元；调整后各年度承诺净利润如下：2026 年度承诺净利润达到
万 元 ， 2026 年 度 、 2027 年 度 及 2028 年 度 承 诺 净 利 润 累 计 达 到
（2）业绩补偿
根据上述业绩承诺，交易对方应对公司予以业绩补偿的情形对
应调整如下：标的公司 2026 年度的实现净利润数未达到 4,700.00 万
元；标的公司 2026 年度、2027 年度的实现净利润累计数未达到
净利润累计数未达到 15,073.00 万元。
除上述事项外，本次交易方案未发生其他变化。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
根据公司 2025 年第三次临时股东会对董事会的授权，本议案无
需再次提交公司股东会审议。
三、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通
过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
本次交易方案调整涉及减少标的资产范围、减少交易对方、交
易对价调整、业绩承诺金额调整和发行数量调整；本次减少的交易
标的对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资
产相应指标总量的比例均不超过 20%，且变更后标的资产对交易标
的的生产经营不构成实质性影响。
经审议，公司董事会认为：根据《上市公司重大资产重组管理
办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本
次交易方案调整不构成重大调整。
《福建元力活性炭股份有限公司董事会关于本次交易方案调整
不构成重大调整的说明》于 2026 年 8 月 26 日在中国证监会创业板
指定信息披露网站披露，供投资者查阅。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
根据公司 2025 年第三次临时股东会对董事会的授权，本议案无
需再次提交公司股东会审议。
四、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通
过了《关于公司与交易对方签订〈福建元力活性炭股份有限公司与
福建同晟新材料科技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议（二）〉及〈福建元力活性炭股份有限公司与
福建同晟新材料科技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购
买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议〉的议案》
根据《加期评估报告》，经公司与交易对方协商一致，就本次交
易方案调整的相关事宜，公司同意与交易对方签订《福建元力活性
炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份公司相关股东关于发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》及《福建元力活性
炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份公司相关股东关于发行
股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议》
。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
根据公司 2025 年第三次临时股东会对董事会的授权，本议案无
需再次提交公司股东会审议。
五、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通
过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性以及交易定价公允性的议案》
经审议，公司董事会认为：本次交易中所聘请的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其
所出具的《加期评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
根据公司 2025 年第三次临时股东会对董事会的授权，本议案无
需再次提交公司股东会审议。
六、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通
过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具
的 资产 评 估 值为 基 础， 经 交 易各 方 协商 一 致 ，确 定 交 易价 格为
经审议，公司董事会认为：本次交易定价具有公允性、合理性，
不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
根据公司 2025 年第三次临时股东会对董事会的授权，本议案无
需再次提交公司股东会审议。
七、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通
过了《关于本次交易备考审阅报告的议案》
经审议，公司董事会认为：根据《加期评估报告》的评估结果
及本次交易方案的调整，同意公司聘请符合《中华人民共和国证券
法》规定的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）以 2025 年 12 月 31
日为审计基准日重新出具的《备考审阅报告》。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
《备考审阅报告》于 2026 年 8 月 26 日在中国证监会创业板指
定信息披露网站披露，供投资者查阅。
根据公司 2025 年第三次临时股东会对董事会的授权，本议案无
需再次提交公司股东会审议。
八、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通
过了《关于〈福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其
摘要的议案》
经审议，公司董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规
定，并结合《加期评估报告》的评估结果、本次交易方案调整情况，
公司对《福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要
进行了修订和更新。
《福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要于
资者查阅。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
根据公司 2025 年第三次临时股东会对董事会的授权，本议案无
需再次提交公司股东会审议。
特此公告
福建元力活性炭股份有限公司董事会
二〇二六年八月二十六日
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