股票代码：600130 股票简称：波导股份 编号：临 2026-039
宁波波导股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
√第一类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
□发行股份
股份来源 √回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 36个月
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量占公司总股本比例
□是
本次股权激励计划是否有预留
√否
本次股权激励计划拟首次授予的限制
性股票数量
激励对象数量 44人
激励对象数量占员工总数比例 10.00%
√董事
√高级管理人员
□核心技术或业务人员
激励对象范围
□外籍员工
√其他，骨干（研发、营销、管理）人
员
授予价格 2.14元/股
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 宁波波导股份有限公司
统一社会信用代码 913302007133263773
法定代表人 徐立华
注册资本 75,000万元
成立日期 1995-07-27
注册地址 浙江省宁波市奉化区大成东路999号
股票代码 600130
上市日期 2000-7-6
本公司属电子通信行业。主要经营活动为电子通讯产品、通讯系统、
主营业务 计算机及配件、现代办公设备的研究开发、制造、维修和提供信息服务。
主要产品有：手机及配件、车载模组、智能设备等。
所属中上协行业 制造业-电气、电子及通讯-计算机、通信和其他电子设备制造业
（二）近三年公司业绩
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2025年 2024年 2023年
营业收入 470,414,681.38 360,609,464.08 417,468,142.74
扣 除与 主 营业务 无 关的业
务 收入 和 不具备 商 业实质 443,635,379.94 285,129,500.70 355,666,642.31
的收入后的营业收入
归 属于 上 市公司 股 东的净
利润
归 属于 上 市公司 股 东的扣
-7,478,076.83 -13,975,452.78 -2,772,059.02
除非经常性损益的净利润
总资产 1,212,905,240.92 1,198,218,152.93 1,201,224,543.28
归 属于 上 市公司 股 东的净
资产
基本每股收益（元/股） 0.01 0.01 0.02
稀释每股收益（元/股） 0.01 0.01 0.02
扣 除非 经 常性损 益 后的基
-0.010 -0.018 -0.004
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 0.55 0.52 1.39
扣 除非 经 常性损 益 后的加
-0.78 -1.41 -0.28
权平均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职位
二、股权激励计划目的和原则
为进一步完善公司长效激励机制，有效吸引和留住优秀人才，充分调动公司
（含子公司、孙公司）董事、高级管理人员及骨干（研发、营销、管理）人员的
积极性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及公司相关
规定，结合公司实际情况，特制定本激励计划。
本激励计划坚持公平、公正、公开的原则，严格遵循相关法律法规及《公司
章程》规定，坚持依法合规、自愿参与、风险自担的基本准则。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划的激励方式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的公司A
股普通股股票。
公司于 2025 年 4 月 25 日召开第九届董事会第十二次会议、2025 年 5 月 21
日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份
的议案》，同意使用自有资金以集中竞价交易方式以不超过 4.50 元/股（含）价
格进行股份回购，回购资金总额不低于人民币 6,000 万元（含）且不超过人民币
月 22 日，公司已完成回购。实际回购公司股份 15,005,391 股，占公司总股本的
比例为 2.0007%，购买的最高价格为 4.50 元/股、最低价格为 3.27 元/股，已支付
的总金额为 63,905,057.40 元（不含交易费用）。公司本次回购股份使用的资金为
自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况产生重大影响，不会损害公司的债
务履行能力和持续经营能力。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发
生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件的情形，不会影响公司的上市
地位。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 476.00 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 75,000.00 万股的 0.63%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股
本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》及公司相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含子公司、孙公司）任职的董事、高级管理人
员及骨干（研发、营销、管理）人员。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委
员会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律、法规
和证券交易所相关规定的要求。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予限制性股票的激励对象共计 44 人（占公司截止 2025 年底员
工总数 440 人的 10.00%），包括：
本激励计划激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权激励管
理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东会或职工代表大会选举，高级管理人员必
须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励
计划的考核期内与公司（含子公司、孙公司）具有劳动合同、劳务合同或聘任合
同关系。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划授予
获授的限制性股 占本激励计划公告时
序号 姓名 职务 限制性股票总数的
票数量（万股） 股本总额的比例
比例
一、董事、高级管理人员
董事会秘书、副总
经理、财务负责人
二、骨干（研发、营销、管理）人员
骨干（研发、营销、管理）人员
（37 人）
合计（44 人） 476.00 100.00% 0.63%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票累计不超过公司股本总额的 1%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
愿放弃部分/全部获授权益的，董事会有权对其授予数量做相应调整，可以将激励对象放弃
的权益份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的 1%。
（四）激励对象的核实
者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。本激励计划经股东会批准后，董事会可在
激励对象范围内调整激励对象，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经过公司
董事会薪酬与考核委员会核实。
划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
六、授予价格及确定方法
授予价格 __2.14__元/股
√前 1 个交易日均价的 50%，__2.14__元/股
√前 20 个交易日均价的 50%，__2.10__元/股
授予价格的确定方式
□前 60 个交易日均价的 50%，____元/股
□前 120 个交易日均价的 50%，____元/股
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 2.14 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 2.14 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，本计划
中限制性股票的授予价格将做相应的调整。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 4.28 元的 50%，为每股 2.14 元；
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 4.20 元的 50%，为每股 2.10
元。
七、限售期、解除限售安排
（一）本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别自限制性股票授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不
得转让、用于担保或偿还债务。
（二）本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请
解除限售的限制性股票，由公司按本计划规定的原则回购并注销。限制性股票
解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公
司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。
八、获授权益、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销。若激励对象发
生上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对
象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格
回购注销。
本激励计划的考核年度为 2026-2027 年，分年度对上市公司、各子公司、孙
公司的业绩进行考核，以达到上市公司、各子公司、孙公司的业绩考核目标作为
激励对象当年度的解除限售条件，各年度业绩考核目标如下：
（1）上市公司
上市公司宁波波导股份有限公司各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
需同时满足以下条件：
第一个
解除限售期
于 10%，且公司 2026 年营业收入不低于 2025 年营业收入。
需同时满足以下条件：
第二个
解除限售期
于 10%，且公司 2027 年营业收入不低于 2026 年营业收入。
注：○
除公司及子、孙公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划（如有）相关的股份支付费
用影响后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；如某个考核年度“净利润”对
应的考核基数为负值，则相应考核年度考核“净利润”的减亏比例。
○
入后的营业收入。
（2）子公司宁波波导易联电子有限公司
子公司宁波波导易联电子有限公司（以下简称“波导易联”）各年度业绩考核
目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
需同时满足以下条件：
第一个
解除限售期
低于 10%，且波导易联 2026 年营业收入不低于 2025 年营业收入。
需同时满足以下条件：
第二个
解除限售期
低于 10%，且波导易联 2027 年营业收入不低于 2026 年营业收入。
（3）子公司深圳波导智慧科技有限公司
子公司深圳波导智慧科技有限公司（以下简称“波导智慧”）各年度业绩考核
目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
需同时满足以下条件：
第一个
解除限售期
低于 10%，且波导智慧 2026 年营业收入不低于 2025 年营业收入。
第二个 需同时满足以下条件：
解除限售期 1、以 2025、2026 年净利润的平均值为基数，波导智慧 2027 年净利润增长率不低于
低于 10%，且波导智慧 2027 年营业收入不低于 2026 年营业收入。
（4）子公司宁波波导创欣智控技术有限公司
子公司宁波波导创欣智控技术有限公司（以下简称“波导创欣”）各年度业绩
考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
需同时满足以下条件：
第一个
解除限售期
低于 10%，且波导创欣 2026 年营业收入不低于 2025 年营业收入。
需同时满足以下条件：
第二个
解除限售期
低于 10%，且波导创欣 2027 年营业收入不低于 2026 年营业收入。
（5）孙公司重庆赛丰基业科技有限公司
孙公司重庆赛丰基业科技有限公司（以下简称“重庆赛丰”）各年度业绩考核
目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
需同时满足以下条件：
第一个
于 10%，且重庆赛丰 2026 年净利润不低于 2025 年净利润。
解除限售期
不低于 10%，且重庆赛丰 2026 年营业收入不低于 2025 年营业收入。
第二个 需同时满足以下条件：
解除限售期 1、以 2025、2026 年净利润的平均值为基数，重庆赛丰 2027 年净利润增长率不低
于 10%，且重庆赛丰 2027 年净利润不低于 2026 年净利润。
不低于 10%，且重庆赛丰 2027 年营业收入不低于 2026 年营业收入。
各子公司/孙公司同时考核各自的“营业收入”和“净利润”，其中“营业收
入”是指相应子公司/孙公司扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的
收入后的营业收入；
“净利润”是指相应子公司/孙公司剔除有效期内所有股权激励
计划及员工持股计划（如有）相关的股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润；如某个考核年度“净利润”对应的考核基数为负值，
则相应考核年度考核“净利润”的减亏比例。
本激励计划公司层面业绩考核遵循“按激励对象所属公司考核相应公司的业
绩”原则：上市母公司的激励对象，对应考核上市公司的业绩；子公司的激励对
象，考核其所属子公司的业绩；孙公司的激励对象，考核其所属孙公司的业绩。公
司总经理方孝生同时兼任波导易联的总经理，根据公司实际情况，其公司层面业
绩考核按子公司波导易联的业绩考核要求进行考核。
各解除限售期内，若达到上述业绩考核条件，则相应的激励对象按照本激励
计划规定比例解除限售。若未达到上述业绩考核条件，则相应的激励对象对应考
核年度已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加
上银行同期定期存款利息之和回购注销。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与考核年度的个人绩
效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人绩效考核结果 A\B\C D\E
个人层面解除限售比例 100% 0%
当激励对象所属公司（上市公司、子公司或孙公司）的业绩考核达标时，
相应激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划可解除限售数量×个人
层面解除限售比例。
激励对象按照个人当年实际可解除限售数量解除限售，因个人绩效考核导
致考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《宁波波导股份有限公司 2026 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》执行。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。
公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来
高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，根据激励对象供职单位不同，对应
不同公司层面的业绩考核。选取营业收入和净利润作为考核指标，其作为核心财
务指标，能够衡量企业经营状况、市场占有能力和预测企业未来业务拓展趋势。
营业收入反映了公司成长能力和行业竞争力提升，净利润指标能反映公司较好的
盈利能力和经营效率。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对
激励对象的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的
激励作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，真正达到激
励优秀、鼓励价值创造的效果。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日、禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在提交公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司股东会审议通过本激励计划 60 日内，由公司按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，需及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未
授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。但
根据《管理办法》等规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计入前述 60
日期限之内。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
的，自原预约公告日前十五日起算，直至公告前一日；
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有
关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。
（三）本计划的禁售安排
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
等相关规定。
《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过
关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律
师事务所意见。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所
对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专
业意见。
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不
少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员
会对激励名单审核及公示情况的说明。
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
象。
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
议书》，以约定双方的权利义务关系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
行核实并发表意见。
与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票
的期间不计算在 60 日内）。
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
至公司指定账户，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就
出具法律意见。
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同时公告董事
会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股
票。
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
所得税及其他税费。
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
的聘用关系（或雇佣关系）仍按公司与激励对象签订的劳动合同/劳务合同/聘任合
同执行。
（二）激励对象的权利与义务
的发展做出应有贡献。
它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳完毕因激励计划涉及
的个人所得税。
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原
股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限
售期的截止日期与限制性股票相同。
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全
部利益返还公司。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得
通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法
处理，不得向公司提出权利主张。若因此述事项导致公司在激励对象未达到解除
限售条件时不能回购激励对象已获授股票的，激励对象应当按不能回购股票在回
购公告日的市值扣除激励对象的出资金额后的差额向公司支付补偿。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
通过。
审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股、缩
股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
审议通过。
东会审议决定。
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
司法》的规定进行处理。
公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
过本计划的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
（三）公司发生异动的处理
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司
按照授予价格回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象
由激励计划所获得的全部利益应当返还公司。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激
励计划尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本
激励计划，届时激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期定期存款利息。
（四）激励对象个人情况发生变化
除限售的限制性股票不做变更，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司
按照授予价格进行回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
激励对象因公司调整发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司、
孙公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进
行，且按其变更后所任职的公司（上市公司、子公司或孙公司）进行考核。但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、严重违反公司制度，或因触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，而导致的职务变更，
或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象离职前需要缴
纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。情节严重的，公司还可就公司
因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
/聘任合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同/劳务合同/聘
任合同、公司辞退等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性
股票已解除限售部分的个人所得税。
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息
之和回购注销。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人
所得税。
若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其因本期激励计划获
授的限制性股票仍按照本期激励计划规定的程序进行，且按其返聘后所任职的公
司（上市公司、子公司或孙公司）进行考核。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本期激励计划规定的程序进行，且公司董事会可以决定其个人
绩效考核条件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离
职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在其后每次解
除限售后及时支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
加上银行同期定期存款利息之和回购注销。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性
股票已解除限售部分的个人所得税。
（1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限
售；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人在
继承前需向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在其后
每次解除限售后及时支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定
期存款利息之和回购注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完
毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。
（五）限制性股票回购注销的原则
（1）公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定
外，回购价格为授予价格。公司根据本激励计划的相关规定对回购价格进行调整
的，按照调整后的回购价格执行。
（2）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每
股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
②配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
③缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
④派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
⑤在公司发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票的回购价格不做调
整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
②配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
③缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
④增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做
出决议并经股东会审议批准。
（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行
处理。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理相关事项，并进行公告。
（4）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文
件或《公司章程》中对回购程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
股份支付总费用 __1,047.20__万元
股份支付费用分摊年数 3年
__229.08__万元 __632.68__万元 __185.44__万元
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据
最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认或核销“银行存款”、“库存股”和“资
本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具
数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解
除限售比例将取得职工提供的服务计入成本或费用，同时确认负债或所有者权益
“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转回购时就“库存
股”、授予日时就回购义务确认的负债，如有差额，调整“资本公积-股本溢价”；如
果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，首先，就履行的回购义务冲减相
关的负债，其次注销股本时冲减相关的权益。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会对授予的限制性股票的公允价值
进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的公允价值=公司股票的
市场价格（以 2026 年 8 月 24 日收盘价预测算）—授予价格，为每股 2.20 元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付
费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2026年9月中旬授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性
股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票数量 需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还
与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑限制性股
票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、骨干人员的积极性，
提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
（三）股权激励计划终止、激励对象放弃解除限售时的会计处理方法
费用；公司在限制性股票授予登记完成后等待期内终止本激励计划的（因未满足
可解除限售条件而终止的除外），应当作为加速可行权处理，将原本应当在剩余
限售期内确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。公司终止本激励计
划的，已授予但尚未解除限售的限制性股票由公司按规定回购注销，并进行相应
会计处理。
调整已确认的成本费用和资本公积，该等限制性股票由公司按规定回购注销，并
进行相应会计处理。
特此公告。
宁波波导股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
