证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2026-080
海南矿业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
√第一类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
□发行股份
股份来源 √回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 48个月
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量占公司总股本比例
□是，预留数量_______股（份）；
占本股权激励拟授予限制性股票比例
本次股权激励计划是否有预留
______%
√否
本次股权激励计划拟首次授予的限制
性股票数量
激励对象数量 12人
激励对象数量占员工总数比例 0.46%
□董事
□高级管理人员
□核心技术或业务人员
激励对象范围 □外籍员工
√其他，在公司锂资源板块任职或为
锂资源板块业务赋能的部分中层及以
上管理人员、技术和业务骨干
授予价格 4.69元/股
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 海南矿业股份有限公司
统一社会信用代码 914600006651113978
法定代表人 滕磊
注册资本 199,824.8251万元
成立日期 2007-08-22
注册地址 海南省昌江黎族自治县石碌镇（海钢办公大楼）
股票代码 601969
上市日期 2014-12-09
铁矿石采选、加工及销售、石油、天然气勘探开
主营业务 发及生产、锂资源采选、加工及销售大宗商品贸
易及加工、砂石料生产及销售
所属行业 采矿业-黑色金属矿采选业
（二）近三年公司业绩
主要会计数据 2025年/2025年末 2024年/2024年末 2023年/2023年末
营业收入（千元） 4,416,014.51 4,065,530.94 4,678,739.63
归属于上市公司股东
的净利润（千元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 397,392.65 679,575.14 549,286.23
的净利润（千元）
总资产（千元） 14,592,858.46 12,788,286.51 12,212,983.34
归属于上市公司股东
的净资产（千元）
基本每股收益（元/股） 0.22 0.36 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.22 0.36 0.31
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 0.20 0.34 0.27
股）
加权平均净资产收益
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 5.77 10.04 8.43
益率（%）
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职位
二、股权激励计划目的
（一）2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的目的
根据公司“十五五”战略规划纲要，以锂资源为主的新能源板块是公司在“十
五五”期间优先发展的核心增长极之一。为建立、健全公司长效激励约束机制，
吸引和留住在公司锂资源板块任职或为锂资源板块业务赋能的部分中层及以上
管理人员、技术和业务骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升板块核心团
队凝聚力和核心竞争力，使各方共同关注业务的长远发展，确保公司发展战略和
经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公
司制定了本激励计划。
（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司 2024 年限制性股票激
励计划。本激励计划与公司 2024 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关
联系。
公司 2025 年第一次临时股东会审议通过了公司 2024 年限制性股票激励计
划。公司于 2025 年 3 月 28 日完成首次授予登记，向 129 名激励对象首次授予
励对象预留授予 356.3135 万股限制性股票。2026 年 6 月 11 日，公司完成首次授
予部分合计 742.24 万股限制性股票的回购注销。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A
股普通股股票。
公司于 2023 年 11 月 3 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，截至 2024 年 3 月 4 日，公司完成
回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份 48,271,626 股，已回购股份占公司
当时总股本的比例为 2.37%，回购成交的最高价为 6.79 元/股、最低价为 5.24 元
/股，回购均价为 6.21 元/股，累计已支付的资金总额为人民币 299,683,786.49 元
（不含交易费用）。
公司于 2024 年 10 月 30 日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于将部分已回购股份用途变更为注销并减少注册资本的议案》，将上述回购
方案中部分已回购股份合计 23,271,626 股变更用途为注销并减少注册资本，该次
回购方案中其余 25,000,000 股已回购股份用于实施股权激励或员工持股计划。
上述回购股份的资金来源为自有资金，上述回购未对公司的经营、财务和未
来发展产生重大影响，亦未影响公司的上市地位。上述回购股份的处置符合《公
司法》第一百六十二条的相关规定。
四、拟授出的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 159.93 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 198,450.9351 万股的 0.08%。本次授予为一次性授
予，无预留权益。
截至本激励计划草案公布日，公司 2024 年限制性股票激励计划尚在实施中，
该计划所涉及的标的股票数量为 1,203.2735 万股，本激励计划所涉及的标的股票
数量为 159.93 万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数
量为 1,363.2035 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.69%，未超
过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司锂资源板块任职或为锂资源板块业务赋能
的部分中层及以上管理人员、技术和业务骨干。对符合本激励计划激励对象范围
的人员，由薪酬委员会核实确定激励对象名单。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
证券交易所相关规定的要求。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划涉及的激励对象共计 12 人，占公司截至 2025 年 12 月 31 日员
工总数 2,624 人的 0.46%，包括在公司锂资源板块任职或为锂资源板块业务赋能
的部分中层及以上管理人员、技术和业务骨干。
以上激励对象中，不包括海南矿业独立董事、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励
计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合
同。
（三）激励对象名单及拟授出权益的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占本激励计划拟 占本激励计划草
职务 票数量 授出全部权益数 案公布日股本总
（万股） 量的比例 额的比例
在锂资源板块任职或为锂资源
板块业务赋能的部分中层及以
上管理人员、技术和业务骨干
（共 12 人）
合计 159.93 100.00% 0.08%
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，
将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对
象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（四）激励对象的核实
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
六、授予价格及确定方法
授予价格 4.69 元/股
授予价格的确定方式 √前 1 个交易日均价的 50%，4.69 元/股
□前 20 个交易日均价的 50%，4.59 元/股
□前 60 个交易日均价的 50%，4.41 元/股
□前 120 个交易日均价的 50%，5.48 元/股
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 4.69 元。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
七、限售期、解除限售期及解除限售安排
（一）本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股
票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，在权益分派时下发给激励对象，激励对象就其获授的
限制性股票应取得的现金分红按照规定进行纳税后由激励对象享有；若该部分限
制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司通过调整回购价格的方式收回，
并做相应会计处理。
（二）本激励计划的解除限售期及解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
八、获授限制性股票、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司以授予价格回购注销。
本激励计划在 2026 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计
划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需同时达成以下两个条件：
第一个解除限售期 1、2026 年锂盐（氢氧化锂、碳酸锂）产量不低于 1.6 万吨；
公司需同时达成以下两个条件：
第二个解除限售期 1、2027 年锂盐（氢氧化锂、碳酸锂）产量不低于 2 万吨；
注：1、上述“锂盐（氢氧化锂、碳酸锂）产量”以公司年度报告中的锂盐（氢氧化锂、
碳酸锂）产量为准；
产品销量）/（氢氧化锂产品产量+碳酸锂产品产量）×100%；
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价
格加上银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象个人层面的考核结合公司“271”排名机制，对应考核年度个人工
作业绩考核总评为“不合格”的，不得解除限售相应的限制性股票；对应考核年
度个人工作业绩考评结果为“待改进”的人员，该考核年度实际解除限售数量按
授予计划个人当年可解除限售数量的 80%解除限售；对应考核年度个人工作业
绩考评结果为“合格”及以上的，但构成总评成绩之一的“考核年度重点项目个
人考核指标”未达标的人员，该考核年度实际解除限售数量按授予计划个人当年
可解除限售数量 80%解除限售；对应考核年度个人工作业绩考评结果为“合格”
及以上的，且构成总评成绩之一的“考核年度重点项目个人考核指标”达标的人
员，该考核年度实际解除限售数量按授予计划个人当年可解除限售数量 100%解
除限售。“考核年度重点项目个人考核指标”随着公司在对应考核年度的发展战
略和经营目标而变化调整，有效期内该指标变化调整将实时告知激励对象。
若各考核年度公司层面业绩考核和个人层面绩效考核均达标，则激励对象可
以解除限售相应的限制性股票；若激励对象考核当年的限制性股票部分或全部不
能解除限售，则由公司回购注销相应不能解除限售的限制性股票，回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息之和。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司根植海南，面向全球，聚焦战略性矿产资源的最上游勘探、开发、采选、
加工及销售业务，致力成为一家“以战略性资源为核心，具有国际影响力的产业
发展集团”。公司现已构建起横跨中国、东南亚、西非及中东的全球化布局，矿
产品种已涵盖铁矿石、锂矿、石油、天然气等多种战略性矿产资源。近年来，公
司持续推进业务结构优化与全球资源布局升级，在巩固铁矿石和油气主业优势的
同时，持续提升新能源板块产业化能力，并通过投资并购进一步丰富战略性矿产
资源组合。
根据公司“十五五”战略规划，公司将持续深化锂资源业务布局，依托上游
资源优势，持续提升产业运营和制造能力，致力成为“矿冶一体化的全球领先锂
盐企业”，并围绕“扩规模、极致制造、拓市场”的发展主线，进一步完善锂资
源产业链布局，提升资源保障能力、生产运营效率及市场拓展能力，推动新能源
业务持续发展。同时，公司将立足产业发展需求，持续培养和引进具备产业深度
与国际视野的复合型人才，健全以价值贡献为导向的考核体系及中长期相结合的
激励机制。基于此，公司有必要通过实施股权激励，将锂资源板块核心员工的个
人利益与公司的长期价值创造有效结合，充分调动核心人员的积极性和创造性，
吸引和留住关键人才，强化战略执行与项目落地能力，为公司“十五五”战略目
标的实现提供人才和组织保障。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用锂
盐产量、锂盐产品全年产销率及 Bougouni 二期项目建设进展作为公司层面的业
绩考核指标，其中，锂盐产量能够直接反映公司新能源业务的产能释放、生产运
营及经营发展情况；锂盐产品全年产销率能够反映公司相关产品的市场销售及产
销协同情况；Bougouni 二期项目建设进展则能够反映公司上游锂资源扩产布局
及新能源产业链建设的推进情况。上述指标与公司以锂资源为主的新能源板块业
务发展战略及重点经营任务紧密相关，能够较为全面地衡量公司战略执行及业务
发展成效。上述业绩指标的设定是结合了公司现有产能基础、新能源业务发展阶
段、未来战略规划及重点项目建设安排等因素综合考虑而制定，设定的考核指标
具有一定挑战性，一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，
另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象
解除限售对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的
条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、
登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管
理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励
对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股
票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，在权益分派时下发给激励对象，激励对象就其获授的
限制性股票应取得的现金分红按照规定进行纳税后由激励对象享有；若该部分限
制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司通过调整回购价格的方式收回，
并做相应会计处理。
十、限制性股票数量和限制性股票价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股海南矿业股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息
等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为
调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股海南矿业股票缩为 n
股股票）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格
后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十一、公司授予限制性股票及激励对象解除限售的程序
（一）本激励计划的实施程序
议。
回避表决。
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请
的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬委员会意见。
票的情况进行自查。
励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。薪酬委员会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。
表决。
息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。
股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后
起算）授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具
体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
励对象进行授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见，律师事务
所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬委员会应当
对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会、律
师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放
弃认购获授的限制性股票。
激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号
等内容。
易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授
予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60
日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因
且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在
（三）限制性股票的解除限售程序
会需就激励对象解除限售条件成就事项向董事会提出建议，并发表明确意见。董
事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，律师事务所应当
对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售
对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所
确定的解除限售条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销。
人所得税及其他税费。
提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若
因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性
股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
让、用于担保或偿还债务。
记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票
权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转
增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
及其他税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承
诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
授的限制性股票应取得的现金分红按照规定进行纳税后由激励对象享有；若该部
分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司通过调整回购价格的方式收
回，并做相应会计处理。
象的情形时，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第
一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划变更程序
向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的
本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交
董事会、股东会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，需经董事会、股东会
审议通过。
就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
（三）公司发生异动的处理
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购
注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
止实施本激励计划：
（1）公司控制权发生变更;
（2）公司出现合并、分立的情形。
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上银行同期
存款利息回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当
返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按
照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
股票由公司回购注销或终止本激励计划。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司、本公司分公司或控股子公司
任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
若出现降职或免职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，公司董事会有
权决定其已获授但尚未解除限售的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行
调整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分不得解除限售，由公司以授予价
格进行回购注销。激励对象于国家税收征管相关法律法规规定的时限内或离职前
（以较早者为准）需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的相应个人所得税。
（2）若激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制
性股票的职务，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回
购注销。激励对象于国家税收征管相关法律法规规定的时限内或离职前（以较早
者为准）需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的相应个人所得税。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动关系或聘用关系的，则已解除限售的限制性股票不作处理；已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
激励对象于国家税收征管相关法律法规规定的时限内或离职前（以较早者为准）
需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的相应个人所得税。
激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，
激励对象当年度已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票保留解除限售权
利，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，激励对象于国家税收征管相关法律
法规规定的时限内或离职前（以时间较早者为准）需缴纳完毕限制性股票已解除
限售部分的个人所得税。
激励对象因退休、退居二线等原因离岗的，已解除限售的股票归员工所有；
当批次未解除限售的股票，按当批次在岗季度解除限售，当批次在岗月份不满一
个季度的，按一个季度执行（当批次在岗月份数=员工离岗月份-本期限制性股票
授予月份，其中本期限制性股票授予月份见公司后期公告；若员工离岗跨年度，
当批次在岗月份数=员工离岗月份+12-本期限制性股票授予月份，其中本期限制
性股票授予月份见公司后期公告），未解除限售部分由公司以授予价格加上银行
同期存款利息之和进行回购注销。激励对象于国家税收征管相关法律法规规定的
时限内或离职前（以时间较早者为准）需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的
个人所得税。
激励对象因丧失劳动能力而离职或身故的，其已解除限售的限制性股票不作
处理；未解除限售的部分，由薪酬委员会根据实际情况决定是否全部或部分按照
情况发生前本激励计划规定的程序进行解除限售，其个人绩效考核结果不再纳入
解除限售条件；或其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售；不得解
除限售的部分由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，其回
购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利
息之和进行回购注销。
激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以
决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格回购注销，激励对象于国家税收征管相关法律法规规定的时限内
或离职前（以较早者为准）需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的相应个人所
得税：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
其他未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
股份支付总费用 748.47 万元
股份支付费用分摊年数 3年
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库存股”和“资本
公积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具
数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解
除限售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本
公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则
及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 159.93 万股。按照草案公布前一交易日的
收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为 748.47
万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按
照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益列支。根据会计准则的规定，具
体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司 2026 年 9 月授
予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限
售期内全部解除限售，则 2026 年-2028 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
总成本 2026 年 2027 年 2028 年
注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长
期业绩提升发挥积极作用。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
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