湖南启元律师事务所
关于赛恩斯环保股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成就及
作废部分限制性股票相关事项的
法律意见书
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
网站：www.qiyuan.com
致：赛恩斯环保股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受赛恩斯环保股份有限公司（以
下简称 “赛恩斯””、“公司”）的委托，作为公司2025年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）、《科创板上市公
司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”
）
等现行法律、法规和规范性文件以及《赛恩斯环保股份有限公司公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就（以下简称“本次归属”）及作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）
所涉相关事项出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办的签字律师）声明如下：
其摘要以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和
验证。
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和
材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次
激励计划的必备文件，随其他材料一起报送或公告，作为公开披露文件，并依法
对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次归属与本次作废的批准和授权
议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案。同日，公司召开第三届
董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，关联董事已回避表决。
性股票激励计划激励对象名单》，对本次激励计划激励对象名单进行了公示。根
据公司提供的资料和确认，2025 年 7 月 22 日至 2025 年 7 月 31 日，公司对本次
激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示，在公示期内，公司薪酬与考核
委员会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》。公司董事会薪酬与考核委员会认为：“列入本次《激励对象名单》的
人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定
的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东已
回避表决。
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经自查后
认为：有 2 名核查对象在知悉本次激励计划后至公司首次披露本次激励计划相关
公告前存在买卖公司股票的情况。为确保本次激励计划的合法合规性，基于审慎
原则，该 2 名激励对象自愿放弃参与本次激励计划的资格。
会议、第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2025 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
次会议、第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》。
次会议、第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励
计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2025 年限制性股票激
励计划部分限制性股票作废失效的议案》，关联董事已回避表决相关议案。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属与本次作废已获
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规
定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第
一个归属期为“自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为 2025 年 9 月 2 日，本次
激励计划中首次授予部分的限制性股票于 2026 年 9 月 2 日进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，经本所律师核查，本次归属条件成
就情况如下：
归属条件 条件成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
公司未发生前述情形，满足
法表示意见的审计报告；
归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 本次拟归属的激励对象未发
或者采取市场禁入措施； 生前述情形，满足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予的激励
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司任职的要求。 职，剩余 172 名激励对象符
合归属任职期限要求。
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象考核年度为 2025 年-2027 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，第一个归属期对应的考核年度业绩考核目
标如下表所示：
业绩考核目标 根据天健会计师事务所（特
基准 考核
归属期 归属系数 殊普通合伙）出具的天健审
年份 年度 归属系数 80% 归属系数 90%
营业收入较 公司 2025 年经审计营业收
营业收入较 营业收入较
低于 24.00%； 2024 年营业收入 92,719.34
第一个 2024 2025 低于 27.00%； 低于 30.00%；
或扣非净利润 万元增长 32.70%，公司层面
归属期 年 年 或 扣非 净利 润 或扣非净利润
较 2024 年 增 归属比例为 100%。
较 2024 年增长 较 2024 年增长
长 不 低 于
不低于 18.00% 不低于 20.00%
注： 1. 上述营业收入以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据
为计算依据。
时剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有） 所涉股
份支付费用影响的数值作为计算依据。
本次拟归属的 172 名激励对
象中，153 名绩效考核结果
为 A 或 B，个人层面可归属
比例为 100%；17 名绩效考
核结果为 C，个人层面可归
属比例为 80%；2 名绩效考
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施， 属比例为 0%。
并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果 上述 17 名绩效考核结果为
划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面归 C，个人层面不可归属的限
属比例如下： 制性股票数量为 26,480 股；
考评结果 优秀（A) 良好（B） 合格（C） 不合格（D） 2 名绩效考核结果为 D，个
个人层面归 人层面不可归属的限制性股
属比例 票数量为 12,800 股。
激励对象当期计划可归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不 此外，公司 11 名激励对象离
能完全归属的，则由公司作废失效，不可递延至下一年度。 职已不符合激励对象资格，
其获授的 248,000 股限制性
股票不可归属。
前述因激励对象离职以及个
人绩效考核结果不可归属的
限制性股票合计 287,280 股
全部作废失效。
（三）本次归属人数及归属数量
根据公司于 2026 年 8 月 21 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过的
《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》
以及公司的确认，本次归属条件已成就，本次可归属的激励对象共 172 人，可归
属的限制性股票数量为 1,769,920 股。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属条件已成就，本
次归属符合《管理办法》等法律法规、规章、规范性文件以及《激励计划（草案）》
的相关规定；公司尚需就本次归属依法履行信息披露义务；本次归属尚未进入归
属期，尚待公司于归属期内办理本次归属相关事宜。
三、本次作废的具体情况
（一）本次作废的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象离职的，自离职之日起激励对
象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效；激励对象
当期计划可归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则
由公司作废失效，不可递延至下一年度。
根据公司提供的激励对象离职证明文件、本次归属情况表以及公司的书面确
认，本激励计划首次授予的 11 名激励对象因个人原因已离职，不符合激励对象
条件，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废失效；本激励计
划首次授予的 17 名激励对象 2025 年度个人绩效考核结果为“合格（C）”，其个
人层面归属比例为 80%，对应第一个归属期不得归属的限制性股票作废失效，2
名激励对象考核结果为“不合格（D）”，个人层面归属比例为 0%，对应第一个
归属期计划归属的限制性股票全部作废失效。
（二）本次作废的数量
前述因激励对象离职不得归属及激励对象因个人考核结果不能归属或不能完全
归属的限制性股票合计 287,280 股。
综上，本所认为，公司本次作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》的
相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属与本次作废
已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相
关规定；公司本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律法规、规
章、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次归属依
法履行信息披露义务；本次归属尚未进入归属期，尚待公司于归属期内办理本次
归属相关事宜；公司本次作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规
定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式贰
份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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