证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2026-058
泰凌微电子（上海）股份有限公司
关于 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划第一
次预留授予第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：119,680 股
? 归属股票来源：公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发
行公司 A 股普通股股票
泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月 24
日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票与
股票增值权激励计划第一次预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。现将
有关事项公告如下：
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划方案及已履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：首次授予 351.20 万股，预留授予 87.80 万股（第一次预留
授予 32.57 万股、第二次预留授予 55.23 万股）。
（3）授予价格：13.45 元/股（调整后）。
（4）激励人数：首次授予 94 人，第一次预留授予 49 人，第二次预留授予
（5）激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 24 个 40%
月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个 30%
月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 48 个 30%
月内的最后一个交易日止
若预留的限制性股票在公司 2025 年第三季度报告披露之前授予，则预留授
予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留的限制性股票在公司 2025 年第三季度报告披露之后授予，则预留的
限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 24 个 50%
月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个 50%
月内的最后一个交易日止
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
②满足公司层面业绩考核要求
首次授予部分的限制性股票考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比
例。本激励计划首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下：
对应考核年 营业收入（A）亿元
归属/行权期
度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2025 年 8.10 7.90
第二个 2026 年 8.90 8.70
第三个 2027 年 9.80 9.60
指标 完成度 指标对应系数
营业收入 A≥Am X=1
（A） An≤A
A
公司层面
每批次计划归属比例=X
归属比例
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，
下同。
若本激励计划预留部分限制性股票在 2025 年三季度报告披露前授出，则预
留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分限制性股票
在 2025 年三季度报告披露后授出，则预留授予部分考核年度为 2026-2027 年两
个会计年度，预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
对应考核年 营业收入（A）亿元
归属期
度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2026 年 8.90 8.70
第二个 2027 年 9.80 9.60
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
营业收入
An≤A
（A）
A
公司层面
每批次计划归属比例=X
归属比例
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计划归属的限制性股票
作废失效。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属/行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果
划分为第一档、第二档、第三档、第四档、第五档 5 个档次，届时根据以下考核
评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 第一档 第二档 第三档 第四档- 第五档
个人层面归
属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*公司
层面归属比例*个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（1）2024 年 11 月 26 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2024 年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票
增值权激励计划相关事项的议案》。相关议案已于 2024 年 11 月 25 日经公司第
二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024 年
限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核
实<公司 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》。公
司监事会对限制性股票与股票增值权的相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。
（2）2024 年 11 月 27 日至 2024 年 12 月 6 日，公司对限制性股票与股票增
值权激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，
公司监事会未收到任何人对限制性股票与股票增值权激励计划拟激励对象名单
提出的异议。2024 年 12 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票
与股票增值权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
（3）2024 年 12 月 12 日，公司召开 2024 年第二次临时股东会，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
《关于公司<2024 年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票
增值权激励计划相关事项的议案》。同日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于限制性股票
与股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2024-070）。
（4）2024 年 12 月 12 日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划
激励对象首次授予限制性股票及股票增值权的议案》。相关议案已于 2024 年 12
月 12 日经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。监事会对
查意见。
（5）2025 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监
事会第十一次会议，均审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票与股票增值权
激励计划授予/行权价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票与股票增值权激励
计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考
核委员会审议通过。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表
了核查意见。
（6）2025 年 12 月 11 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于向 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象第二次授予预留
限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公
司董事会薪酬与考核委员会对第二次预留授予日的激励对象名单进行了核实并
发表了核查意见。
（7）2026 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于作废 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》《关于作废 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划部分股
票增值权的议案》《关于 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予部
分限制性股票第一个归属期及股票增值权第一个行权期归属/行权条件成就的议
案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会薪酬与考核
委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并发表了相关核查意见。
（8）2026 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于调整 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》
《关于作废 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划第一次预留
授予第一个归属期符合归属条件的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核
委员会审议通过。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实
并发表了相关核查意见。
（二）本次激励计划限制性股票历次授予情况
公司于 2024 年 12 月 12 日向 94 名激励对象首次授予 351.20 万股限制性股
票；于 2025 年 8 月 18 日向 49 名激励对象第一次预留授予 32.57 万股限制性股
票；于 2025 年 12 月 11 日向 19 名激励对象第二次预留授予 55.23 万股限制性股
票。
授予后限制性股票
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数 /股票增值权剩余
数量
首次授予
限制性股票
第一次预留授
予限制性股票
第二次预留授
予限制性股票
（三）本次激励计划各期限制性股票归属情况
因分红送转导致
归属 归属 归属 取消归属数量及原
归属批次 归属日期 归属价格及数量
价格 数量 人数 因
的调整情况
鉴于公司 2024 年
因 3 名激励对象离 年度权益分派实
首次授予
第一个归 91 人
属期
股票。 调整为 13.72 元/
股。
二、限制性股票的归属条件说明
（一）董事会就限制性股票的归属条件是否成就的审议情况
年限制性股票与股票增值权激励计划第一次预留授予第一个归属期符合归属条
件的议案》。根据 2024 年第二次临时股东会的授权，董事会认为：公司 2024 年
限制性股票与股票增值权激励计划第一次预留授予第一个归属期归属条件已经
成就，第一次预留授予第一个归属期可归属数量为 119,680 股，同意公司按照激
励计划相关规定为符合条件的第一次预留授予 44 名激励对象办理归属相关事宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
根据激励计划的相关规定，第一次预留授予的第一个归属期为“自相应部分
限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日
起 24 个月内的最后一个交易日止”，本次激励计划第一次预留授予授予日为 2025
年 8 月 18 日，因此第一次预留授予的第一个归属期为 2026 年 8 月 18 日至 2027
年 8 月 17 日。
根据公司 2024 年第二次临时股东会的授权，以及公司《2024 年限制性股票
与股票增值权激励计划（草案）》和《2024 年限制性股票与股票增值权激励计划
实施考核管理办法》的相关规定，激励计划第一次预留授予第一个归属期的归属
条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形的；
（三）归属期任职期限要求 第一次预留授予的激励对象中，5 名激励对
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司 象离职，仍在职的 44 名激励对象符合归属
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划第一次预留授予第一个归属期对应考核年
度为 2025 年，业绩考核目标如下表所示：
据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
营业收入（A）
为公司出具的《2025 年度审计报告》（安
对应考核 （亿元）
归属期 永华明（2026）审字第 70043504_B01 号），
年度 目标值 触发值
公司 2025 年营业收入为 10.15 亿元，2025
（Am） （An）
年度公司层面业绩已达到业绩考核目标，
第一次预留授予第一个归属
期
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的财务报
表所载数据为计算依据。
（五）个人层面绩效考核要求 公司 2024 年限制性股票与股票增值权激励
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规 计划第一次预留授予的 49 名激励对象中：
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属/行 1、5 名激励对象离职，公司作废其持有的
权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为第一档、第 26,500 股限制性股票；
二档、第三档、第四档、第五档 5 个档次，届时根据以下考 2、本次可归属的 44 名激励对象中，44 名
核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际 激励对象 2025 年个人绩效考核结果为“第
归属的股份数量： 一档”，本期个人层面归属比例为 100%。
考核评级 第一档 第二档 第三档 第四档 第五档
个人层面
归属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的数量*公司层面归属比例*个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能
归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司同日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废 2024 年限制性股票与股票
增值权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2024 年限制性股票与股票增值权
激励计划第一次预留授予第一个归属期归属条件已经成就，第一次预留授予第一
个归属期可归属数量为 119,680 股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件
的第一次预留授予 44 名激励对象办理归属相关事宜。
三、第一次预留授予第一个归属期具体归属情况
本次可归属 本次归属限制性
获授限制性
序 的限制性股 股票数量占已获
姓名 国籍 职务 股票数量
号 票数量 授限制性股票总
（万股）
（万股） 量的比例（%）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干员工（43人） 28.92 11.57 40%
预留部分合计 29.92 11.97 40%
注：1、上述表格中“获授的限制性股票数量”中不包含离职而不能归属的激励对象限制
性股票的情况。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
董事会薪酬与考核委员会核查后认为：公司本次激励计划第一次预留授予第
一个归属期 44 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其
作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股
票的归属条件已成就。
薪酬与考核委员会同意公司为本次激励计划第一次预留授予第一个归属期
数量为 119,680 股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及激励对象为董事、高级管理人员的前 6 个月内买卖公司股票的
情况说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
公司本次限制性股票激励计划激励对象中包含公司高级管理人员，经公司自
查，除涉股权激励归属事项外，参与本激励计划的高级管理人员在本公告日前 6
个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司就本次调整、本次归属及本次作废已获得现阶段必要的批准和授
权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划的相关规定；
（二）本次调整事项符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》及本激励计划的相关规定；
（三）本次归属的归属条件已经成就，符合《管理办法》等相关法律法规及
本激励计划的相关规定；
（四）本次作废符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
八、上网公告附件
计划第一次预留授予第一个归属期归属名单的核查意见
留授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见
书
特此公告。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
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