中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于杰锋汽车动力系统股份有限公司
申请向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
二〇二五年十二月
目 录
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于杰锋汽车动力系统股份有限公司
申请向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
致：杰锋汽车动力系统股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师事务
所执业许可证的律师事务所，根据《证券法》《公司法》《公开发行注册管理
办法》及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
“法律、法规和规范性文件”），以及本所与发行人签订的《专项法律顾问协
议》，按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指
引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业
细则》的规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行
人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
引 言
一、本所及本所律师简介
本所的前身系分别于 1992 年 4 月 22 日和 1996 年 6 月 11 日经北京市司法
局批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000 年 5 月 16
日，经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事
务所。本所总部设在北京，设有上海、深圳、成都、天津、南京、杭州、三亚、
广州及香港分所。本所业务涉及证券、期货法律事务、国际商事法律事务、上
市与非上市公司法律事务、金融保险法律事务、知识产权法律事务、房地产法
律事务、诉讼仲裁法律事务等非诉讼和诉讼业务。截至 2025 年 10 月，本所证
券执业律师约 230 余人（不含香港分所），其中备案合伙人约 120 余人。
为发行人本次发行上市事宜出具的本法律意见书和律师工作报告上签字的
本所律师为范瑞林律师、张圣琦律师、周良律师，三位律师从业以来均无违法
违规记录。
范 瑞 林律师 ， 本所 专 职 律师 。 范 瑞林律 师 的办公 室 电话为 （ 86-021 ）
执业经历主要包括：舜宇精工（831906）向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市项目、西安奕材（688783）首次公开发行股票并在科创
板上市项目、首药控股（688197）首次公开发行股票并在科创板上市项目、青
木科技（301110）首次公开发行并在创业板上市项目、埃夫特（688165）首次
公开发行股票并在科创板上市项目、瑞鹄模具（002997）首次公开发行股票并
上市项目、莫森泰克（874769）全国股转系统挂牌项目、泓毅股份（874347）
全国股转系统挂牌项目、瑞鹄模具（002997）向不特定对象发行可转换公司债
券项目、伯特利（603596）向不特定对象发行可转换公司债券项目等。
张 圣 琦律师 ， 本所专 职 律师。 张 圣琦律 师 的办公 室 电话为 （ 86-021 ）
执业经历主要包括：颀中科技（688352）首次公开发行股票并在科创板上市项
目、颀中科技（688352）向不特定对象发行可转换公司债券项目。
周良律师，本所专职律师。周良律师的办公室电话为（86-0571）89926536，
传真为 0571-89926542。自加入本所以来，周良律师证券业务主要执业经历主要
包括：哈尔斯（002615）向特定对象发行 A 股股票项目。
二、出具本法律意见书和律师工作报告涉及的主要工作过程
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所自 2025 年 1 月开始参与发
行人本次发行上市相关工作。本所接受发行人的委托，根据有关法律、法规和
规范性文件的规定，制作了本法律意见书和律师工作报告。本所制作本法律意
见书和律师工作报告的工作过程主要包括：
（一）编制查验计划并开展查验工作
本所接受委托后，本所律师即根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《监管规则适用
指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业
细则》和中国证监会的有关规定编制了查验计划，并具体开展了查验工作。
在工作过程中，本所向发行人提出了需要查验的具体事项以及所需材料的
尽职调查清单，本所律师进驻发行人办公现场后，向发行人详细讲解了尽职调
查清单的内容，亲自收集相关尽职调查材料。根据查验工作的进展情况，对查
验计划予以适当调整，多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补
充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的与待查验事项相关的材料
和说明、确认。
在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律
专业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本
所律师对从国家机关、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书，
按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具本法律意见书和律师工作报告
的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具本法律意见
书和律师工作报告的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式
获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的
程序做进一步查证。
查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结。发
行人提供的并经本所律师核查后的与待查验事项相关的材料、说明、确认以及
本所律师核查过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具本法律意见书
和律师工作报告的基础性依据材料。
（二）参加中介讨论会议，提出意见和建议
本所律师与参与发行人本次发行上市工作的其他中介机构建立了密切的联
系，就涉及发行人本次发行上市的重大问题进行了研究与讨论，并协助发行人
和其他中介机构确定解决问题的方案。
（三）完成法律意见书草稿、律师工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查
验事项作出认定、判断的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，依照《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》及《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发
行股票并上市法律业务执业细则》等规范性文件，起草完成了本法律意见书草
稿、律师工作报告草稿，并归类整理查验过程中形成的工作记录和获取的所有
文件、资料，按照中国证监会的相关规定，及时制作了工作底稿。
（四）内核小组讨论复核及本法律意见书、律师工作报告定稿
本所律师完成本法律意见书和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内
核小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意
见进行修改，最终完成法律意见书和律师工作报告定稿。
（五）工作时间
在发行人本次发行上市过程中，截至本法律意见书出具之日，本所律师累
计有效工作时间超过 2,200 小时。
三、其他说明事项
对于对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师取得了
发行人对有关事实和法律问题的书面承诺、确认或说明。
作为本次发行上市的专项法律顾问，本所及本所律师依据《证券法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》及《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公
开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对发行人的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效性进行了充
分的核查与验证核查（以下称“查验”），保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在本法律意见书出具之前，发行人提供了本所认为出具本法律意见书及律
师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。
发行人向本所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原
件是一致和相符的。发行人所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、
真实性及提供的信息将被本所所信赖，发行人须对其承诺、说明或确认之事项
的真实、准确及完整性承担责任。发行人所出具的任何承诺、说明或者确认亦
构成出具本法律意见书及律师工作报告的支持性材料。对于出具本法律意见书
及律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具文件、承诺、说明等
出具本法律意见书和律师工作报告。本所依据本法律意见书和律师工作报告出
具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范
性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所仅就发行人本次发行上市有关的境内法律问题发表意见，且仅根据现
行中国境内法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、
投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。对于本法律意见
书和律师工作报告所涉及的会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业
务发展等非法律专业事项，本所律师主要依赖审计机构和资产评估机构出具的
报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、
保留及相应的出具日。本所在本法律意见书及律师工作报告中对有关财务报表、
审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、报
告及其结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等
数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当
资格。
本所及本所律师不具备对中国香港、中国澳门、中国台湾及境外的法律事
项发表法律意见的适当资格，本法律意见书及律师工作报告中涉及前述法律事
项的相关内容，均为对第三方机构的相关文件的引用、摘录与翻译，并受限于
该等第三方机构的相关声明、假设与条件。
本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所
必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担
相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得
用作其他任何目的。
如无特别说明，本法律意见书使用的简称与本所出具的律师工作报告一致。
本法律意见书中总计数与各分项数之和在尾数上存在差异的情况，均为四舍五
入原因造成。
基于上述，本所出具法律意见如下：
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
发行人于 2025 年 6 月 6 日召开第四届董事会第十二次会议、于 2025 年 6
月 25 日召开 2025 年第二次临时股东会（以下称“本次股东会”），审议通过
《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于提请公司股东会
授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》等与本次
发行上市相关的议案，并于 2025 年 8 月 12 日召开第四届董事会第十三次会议，
于 2025 年 8 月 28 日召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过《关于制定公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后适用的<杰锋汽车动力系统
股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）>的议案》及制定其他北交所
上市后适用的制度文件的相关议案。
本所认为，发行人本次股东会的通知以及召集、召开和决议程序均符合法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会依法定程序作出了
有关本次发行上市的决议，决议内容合法、有效。
（二）本次发行上市的授权
发行人本次股东会作出决议，授权公司董事会全权办理与公司本次发行上
市有关的具体事宜，以上授权的有效期为自股东会审议通过之日起十二个月。
若在此有效期内发行人取得北交所审核通过及中国证监会注册同意的决定，则
授权有效期自动延长至本次发行上市完成；若自发行人股东会审议通过之日起
十二个月内，发行人已向北交所提交本次发行上市的申报材料但尚未取得北交
所审核通过的，由发行人股东会授权发行人董事会就适当延长授权有效期事宜
进行审议决策。
本所认为，本次股东会授权董事会办理本次发行上市相关事宜所涉授权程
序、授权范围合法、有效。
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东会的批准和
授权，尚需依法履行北交所的发行上市审核及中国证监会的发行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验发行人自设立至今的全套工商档案、发行人现时适用且经
芜湖市市场监督管理局备案的《公司章程》以及查询国家企业信用信息公示系
统，发行人为“永久存续的股份有限公司”。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法有效存续的股份有
限公司，不存在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》规定的终止或可
能导致发行人终止的法律情形。
（二）发行人为在全国股转系统挂牌的创新层公司
根据全国股转公司于 2025 年 1 月 21 日出具《关于同意杰锋汽车动力系统
股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》（股转函[2025]126
号），同意发行人股票在全国股转系统挂牌。2025 年 5 月 15 日，发行人股票
在全国股转系统挂牌并公开转让，证券简称：杰锋动力，证券代码：874386。
根据全国股转公司于 2025 年 6 月 18 日发布的《关于发布 2025 年第四批创新层
进层决定的公告》（股转公告〔2025〕244 号），发行人自 2025 年 6 月 19 日
起调入创新层。
截至本法律意见书出具之日，发行人为全国股转系统挂牌的创新层公司，
但连续挂牌尚未满十二个月。预计截至北交所上市委员会召开审议会议之日，
发行人将连续挂牌满十二个月，并将符合《公开发行注册管理办法》第九条、
《北交所上市规则》第 2.1.2 条第（一）款的规定。
综上所述，本所认为，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》规定需要终
止的情形。发行人为全国股转系统挂牌的创新层公司，预计截至北交所上市委
员会召开审议会议之日，发行人将符合在全国股转系统连续挂牌满十二个月的
条件，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）《公司法》规定的实质条件
根据发行人的说明、发行人本次发行上市的相关决议并经本所律师查验，
发行人本次发行上市符合《公司法》规定的如下实质条件：
次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价
格和条件相同，任何单位或个人认购股份，每股支付相同价额，符合《公司法》
第一百四十三条的规定；
发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，发行人股东
会已就本次发行股票的种类、面值、数量、定价方式、发行对象及股东会对董
事会的授权等事项进行了审议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条
件。
（二）《证券法》规定的实质条件
根据发行人的说明、《审计报告》、发行人本次发行上市的相关决议、相
关主体出具的承诺与说明并经本所律师查验，发行人本次发行上市符合《证券
法》规定的如下实质条件：
发行人已聘请国投证券为其本次上市的保荐机构、主承销商，符合《证券法》
第十条第一款、第二十六条的规定。
程》的规定设立了股东会、董事会，并在董事会下设审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的相关职权，选举了独立董事、职工代表董事，聘任了总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并在总经理下设若干
职能部门。本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
理解和判断，本所认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条
第一款第（二）项的规定。
见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条
件。
（三）《公开发行注册管理办法》规定的实质条件
根据发行人的说明、《审计报告》、发行人及其子公司相关主管部门开具
的证明、相关主体出具的承诺并经本所律师查验，发行人本次发行上市符合
《公开发行注册管理办法》规定的实质条件，具体如下：
召开审议会议之日，发行人将符合在全国股转系统连续挂牌满十二个月的条件，
届时发行人将符合《公开发行注册管理办法》第九条的规定。
三章“本次发行上市的实质条件”之“（二）《证券法》规定的实质条件”）；
根据《审计报告》及发行人出具的说明与承诺并经本所律师访谈发行人总经理、
财务总监及中汇会计师，基于本所作为非财务专业人员的理解和判断，发行人
具有持续经营能力，财务状况良好，最近三年一期财务会计报告无虚假记载，
被出具无保留意见审计报告；根据发行人及其子公司相关主管部门开具的合规
证明、发行人出具的说明与承诺并经本所律师适当核查，发行人依法规范经营，
报告期内不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形（具体内容详
见本法律意见书第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子
公司、分公司”），符合《公开发行注册管理办法》第十条的规定。
承诺并经本所律师公开网络核查，最近三年内，发行人及其控股股东 、实际控
制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近一
年内未受到中国证监会行政处罚（具体内容详见本法律意见书第十七章之“发
行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他”以及第二十章之“诉讼、仲
裁或行政处罚”），符合《公开发行注册管理办法》第十一条的规定。
（四）《北交所上市规则》规定的实质条件
根据发行人的说明、《招股说明书》《审计报告》、发行人本次发行上市
的相关决议等文件并经本所律师查验，发行人本次发行上市符合《北交所上市
规则》规定的实质条件，具体如下：
召开审议会议之日，发行人将符合在全国股转系统连续挂牌满十二个月的条件，
届时发行人将符合《公开发行注册管理办法》第九条的规定。
行上市的实质条件”之“（三）《公开发行注册管理办法》规定的实质条
件”）。
并口径净资产金额为 67,659.80 万元，不低于 5,000 万元，符合《北交所上市规
则》第 2.1.2 条第一款第（三）项的规定。
元面值向不特定合格投资者公开发行股票数量不超过 7,429,500 股（含本数，未
考虑超额配售选择权的情况），采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过
本次发行股票数量的 15%（即不超过 1,114,425 股）。发行人本次发行的股份不
少于 100 万股，发行对象预计不少于 100 人，符合《北交所上市规则》第 2.1.2
条第一款第（四）项的规定。
总额为 4,953 万元，本次公开发行股票数量不超过 7,429,500 股（含本数，未考
虑超额配售选择权的情况），采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本
次发行股票数量的 15%（即不超过 1,114,425 股）。本次发行完成后，发行人股
本总额不少于 3,000 万元，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（五）
项的规定。
以北交所审核通过并经中国证监会注册的数量为准），符合《北交所上市规则》
第 2.1.2 条第一款第（六）项的规定。
的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 12,654.61 万元和 12,909.30
万元，2023 年度和 2024 年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后
孰低数）分别为 29.90%和 22.74%。结合发行人的盈利能力和同行业可比公司
的估值情况、公司最近一次的股权转让情况，预计发行人发行后的总市值不低
于人民币 2 亿元。发行人最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资
产收益率平均不低于 8%，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（七）
项的规定和第 2.1.3 条第一款第（一）项的规定。
董事、高级管理人员的无犯罪记录证明、前述相关主体及发行人控股股东出具
的说明、《审计报告》和《内控审计报告》并经本所律师公开网络核查，发行
人及相关主体不存在以下情况，符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条规定：
（1）最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规
行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立
案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚
未消除；
（5）最近 36 个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个
会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的
上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告；
（6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独
立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情
形。
综上所述，本所认为，除尚待发行人在北交所上市委员会审议时连续挂牌
满十二个月外，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《公司
法》《证券法》《公开发行注册管理办法》及《北交所上市规则》规定的申请
发行上市的其他各项实质条件。发行人就本次发行尚需在全国股转系统创新层
连续挂牌满十二个月，并取得北交所审核通过及中国证监会同意注册。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
本所认为，律师工作报告披露的发行人在整体变更为股份公司的过程中未
就资产评估报告履行国有资产评估项目备案程序的瑕疵事项对发行人本次发行
上市不构成实质性法律障碍。除律师工作报告披露的程序瑕疵事项外，发行人
设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时有效的法律、法规和规范性文件
的规定，并已取得安徽省工商行政管理局的核准登记。
（二）发行人设立过程中签署的改制重组合同
本所认为，发行人在整体变更为股份公司的过程中签署的《杰锋汽车动力
系统股份有限公司（筹）发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，
不存在引致发行人设立行为无效的潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产审计、评估、验资等程序
本所认为，发行人在其整体变更为股份公司的过程中分别聘请审计机构和
评估机构对杰锋有限进行了审计和评估，并由会计师事务所对发起人的出资进
行了验证；除律师工作报告披露的评估备案程序瑕疵及芜湖市鸠江区政府对此
的确认外，发行人已履行必要的审计、评估、验资程序，符合当时有效的法律、
法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
本所认为，发行人创立大会的召集、召开程序和所议事项符合当时适用的
法律、法规和规范性文件的规定，创立大会审议通过的决议合法有效。
五、发行人的独立性
根据《审计报告》《内控审计报告》及发行人的说明并经本所律师查验，
发行人资产独立和完整，人员、财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系
和直接面对市场独立经营的能力。
（一）发行人的资产独立
根据《审计报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。根据发行人出具的说
明并经本所律师查验，发行人的资产系由其股东累计投入及发行人自身发展积
累而成；发行人拥有独立的经营和办公场所，拥有经营所需的设备和其他资产
以及商标、专利权、计算机软件著作权及域名的所有权或者使用权，与股东的
资产分离，产权关系清晰。
本所认为，发行人的资产独立完整、权属清晰；发行人合法使用独立的经
营和办公场所；发行人股东的资产分离、产权关系清晰，发行人拥有的主要经
营性资产独立、完整。
（二）发行人的人员独立
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人的董事及高级管理人员
均按照《公司法》《公司章程》的相关规定选举或聘用产生。截至本法律意见
书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均未在除
发行人及其子公司之外的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事以外的其他职务，均未在除发行人及其子公司之外的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中领薪；发行人的财务人员亦未在除公司及其子公司之
外的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人按照劳动法律、
法规和其他规范性文件制定了相关的劳动、人事、薪酬管理制度，发行人的劳
动、人事、薪酬管理等事项与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，
独立运作。
本所认为，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师查
验，发行人设有独立的财务部门，配备了固定的财务人员，并由发行人财务总
监领导日常工作；发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；
发行人以自己名义独立进行纳税申报，独立纳税；发行人在银行独立开立账户，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
《公司章程》已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，符合相关法律法
规的规定；发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违
规担保的情形。
本所认为，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人建立了股东会、董事会，
其中，董事会下设审计委员会（行使《公司法》规定的监事会的职权）、提名
委员会、薪酬委员会及战略委员会。发行人完善了各项规章制度，法人治理结
构规范有效。发行人建立了完整的组织管理及生产经营机构。发行人董事会及
其他各机构的设置及运行均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业
经本所律师查验，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管
理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情
形。
本所认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立
发行人的主营业务为汽车排气系统及动力系统等领域零部件产品的研发、
设计、生产和销售。根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人拥有独
立的研发、产品和质量控制等整套生产经营管理体系；发行人具有完全独立、
完整的业务运作体系，独立进行经营。发行人以自身的名义独立开展业务和签
订合同，具有直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争或者显失
公平的关联交易（关于发行人同业竞争及关联交易的具体情况详见律师工作报
告第九章之“关联交易及同业竞争”）。
本所认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所认为，发行人具有独立完整的业务运作体系以及面向市场
自主经营的能力；发行人的业务、资产、人员、财务及机构均独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
六、发起人和股东
（一）发起人的合法资格
发行人设立时共有 6 名发起人，均为机构股东。截至本法律意见书出具之
日，除芜湖瑞建、芜湖瑞业、芜湖瑞尚外，其余发起人仍为发行人股东。
经本所律师查验，本所认为，发行人发起人中的奇瑞科技、芜湖瑞建、芜
湖瑞业、芜湖瑞尚、安徽鸠控均为依据中国法律依法设立并有效存续的法人或
非法人组织，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格。
根据美国杰锋法律意见书，截至该法律意见书出具之日，美国杰锋是一家
于 2005 年 7 月 29 日依据密歇根州法律成立的股份有限公司，公司编号为
（二）发起人的出资
鉴于发行人系由杰锋有限通过整体变更的方式设立，根据华普天健会计师
事务所（北京）有限公司于 2012 年 12 月 27 日出具的《验资报告》（会验字
[2012]2355 号），截至 2012 年 12 月 27 日，杰锋动力（筹）已收到各股东缴纳
的注册资本 3,800 万元。
综上所述，本所认为，发行人设立时全部发起人已将全部相关资产及权益
投入发行人，且该等资产及产权权属清晰。
（三）发行人现有股东的合法资格
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 9 名股东，包括 1 名自然人股东、
经本所律师查验，本所认为，发行人现有股东人数符合法律、法规及规范
性文件的规定，均具有完全民事行为能力；发行人现有股东均具备法律、法规
及规范性文件规定的作为股东的主体资格，不存在法律、法规及规范性文件规
定不得担任股东的情形；发行人现有股东所持有的发行人股份不存在争议、纠
纷或潜在纠纷的情形。
（四）控股股东与实际控制人
报告期内，发行人的控股股东为美国杰锋，发行人的实际控制人为 FAN,
LI（范礼），且未发生变更。
根据美国杰锋法律意见书，美国杰锋持有发行人的股份权益从未在美国被抵
押、质押、冻结或受到任何其他限制，根据美国杰锋出具的说明，美国杰锋所持
发行人股份权属清晰，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。根据实际控
制人及一致行动人出具的说明，FAN, LI（范礼）、LI, HOULIANG（李后良）、
JIANG,QIAN GINGER（姜倩）持有发行人的股份权属清晰，不存在抵押、质押、
冻结或受到任何其他限制，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
（五）发行人现有股东之间的关联关系
根据发行人股东说明，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
发行人现有股东的关联关系如下：
致行动人 LI,HOULIANG（李后良）、JIANG, QIAN GINGER（姜倩）分别持
有美国杰锋 33.33%股份；
行事务合伙人，FAN, LI（范礼）的一致行动人 LI,HOULIANG（李后良）、
JIANG, QIAN GINGER（姜倩）分别持有百辉投资 23.06%、20.23%财产份额；
行事务合伙人；
合伙人的私募股权投资基金。
除此之外，发行人现有股东之间不存在其他关联关系。
（六）发行人股东的私募基金备案情况
经本所律师查询中国证券投资基金业协会信息公示网站，发行人股东高新
毅达基金、海通伊泰基金、盐城中韩基金均已完成私募基金备案，具体详见律
师工作报告“六、发起人和股东”之“（三）发行人现有股东的合法资格”。
除上述发行人股东外，根据美国杰锋法律出具的说明、发行人股东奇瑞科
技、安徽鸠控、百辉投资（包括上层员工持股平台千辉投资）、亿辉投资（包
括上层员工持股平台万辉投资）的工商档案及其现行有效的《公司章程》/《合
伙协议》，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会信息公示网站，美国杰
锋、奇瑞科技、安徽鸠控、百辉投资（包括上层员工持股平台千辉投资）、亿
辉投资（包括上层员工持股平台万辉投资）在设立及运营过程中不存在以非公
开方式向合格投资者募集资金的行为，亦不存在资产由基金管理人管理的情形，
不存在以私募股权投资基金形式持有公司股份的情形。
综上，本所认为，发行人股东高新毅达基金、海通伊泰基金、盐城中韩基
金均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办
法》规定办理了私募投资基金备案程序。除前述股东外，发行人其余非自然人
股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》
中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募基金备案和私募
基金管理人登记程序。
七、发行人的股本及其演变
（一）整体变更为股份公司时的股本结构
经本所律师查验，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当
时有效的法律、法规和规范性文件的规定，发行人的股权设置和股本结构合法
有效。
（二）发行人的历次股权/股份变动
经本所律师查验，本所认为，发行人历次股权/股份变动时股东出资真实、
充足，除律师工作报告另有披露外，发行人的历次股权/股份变动均履行了相应
的法律程序，发行人历史沿革中历次涉及国有股权变动的交易事项（包括股权
转让、增资等）未造成国有资产流失及损害相关国有权益的情形，相关股权变
动真实有效。
（三）发行人股份的质押情形
经本所律师查验，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所
持有的公司股份不存在质押的情形，亦不存在被冻结、查封、保全等限制权利
行使的情形。
（四）发行人股份代持的情形
经本所律师查验，本所认为，发行人员工持股平台部分合伙人历史上存在
股权代持的情形。截至本法律意见书出具之日，该等股份代持情况均已解除，
发行人股东不存在股份代持、委托持股或信托持股情形，亦不存在影响发行人
股权明晰的情形，发行人现有股东所持股份不存在权属争议、纠纷或潜在纠纷
等情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，本所认为，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司、
分公司实际经营的业务未超出其《营业执照》所记载的经营范围，发行人及其
子公司、分公司的经营范围及经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
报告期内，发行人于 2024 年 9 月 25 日召开 2024 年第二次临时股东会，审
议通过《关于公司<章程修正案>的议案》，将公司的经营范围修改为一般项目：
汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；液压动力机械及元件制造；液压动
力机械及元件销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；电机及其控制系
统研发；智能控制系统集成；气压动力机械及元件销售；机械零件、零部件销
售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；站用
加氢及储氢设施销售；储能技术服务；特种设备销售；电池零配件生产；电池
零配件销售；电机制造；摩托车零配件制造；气体压缩机械制造；气体压缩机
械销售；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；软件开发；软
件销售；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；智能基础制
造装备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）。许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；特
种设备设计；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
发行人就上述经营范围变更事项办理了工商变更登记手续，并于 2024 年
（二）发行人的经营区域
经本所律师查验，报告期内，发行人及其子公司、分公司除在中国境内从
事经营活动及少量境外销售情形外，不存在境外生产等其他经营情形，亦未在
境外地区设立子公司、分公司或其他机构。
（三）发行人及其子公司、分公司取得的主要资质、认证情况
经本所律师查验，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子
公司、分公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认
证等经营资质。
（四）发行人最近两年主营业务未发生重大变化
经本所律师查验，本所认为，发行人的主营业务主要为汽车排气系统及动
力系统等领域零部件产品的研发、设计、生产和销售，发行人的主营业务最近
两年内未发生重大变化。
（五）发行人主营业务突出
根据《招股说明书》，2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月，
发行人的主营业务收入占营业收入的比例分别为 98.39%、98.05%、98.37%、
（五）发行人不存在影响持续经营的法律障碍
经本所律师查验，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在
影响其持续经营的重大法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人的主要关联方及关联关系详见律师工作报
告第“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”。
（二）报告期内发行人与关联方发生的关联交易
报告期内，发行人与关联方之间关联交易的具体情况详见律师工作报告第
“九、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内发行人与关联方发生的关联
交易”。
（三）发行人报告期内重大关联交易履行的法律程序
经本所律师查验，本所认为，报告期内，就发行人与关联方的重大关联交
易事项，发行人召开董事会及/或股东会对报告期内的关联交易事项予以确认，
并根据《公司章程》规定的决策及回避程序进行了决策和回避表决，独立董事
亦发表了同意的独立意见，发行人已合法、合规履行内部决策程序。
（四）关联交易决策权限与程序的管理制度
经本所律师查验，本所认为，发行人已在《公司章程》和其他制度文件中
对关联交易决策权限与程序作出规定；《公司章程》《关联交易管理办法》及
《独立董事工作制度》等制度均已采取必要的措施保护公司及其他股东的合法
利益。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、持
股 5%以上的股东、董事及高级管理人员已分别出具《关于规范和减少关联交易
的承诺函》，承诺采取相关措施规范，规范并减少将来可能产生的关联交易。
（六）报告期内发行人的同业竞争情况
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务为汽车
排气系统及动力系统等领域零部件产品的研发、设计、生产和销售。报告期内，
发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情形。
（七）关于避免同业竞争的承诺
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东美国杰
锋、实际控制人 FAN, LI（范礼）及实际控制人之一致行动人 LI,HOULIANG
（李后良）、JIANG, QIAN GINGER（姜倩）已出具《关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺不与发行人产生同业竞争，不经营与发行人构成竞争或可能构成
竞争的业务。
（八）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师查验，发行人本次发行上市的申请材料、《招股说明书》以及
本法律意见书和律师工作报告中均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内
容和避免同业竞争的承诺作了充分的披露。
本所认为，发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充
分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人拥有的主要财产
发行人拥有的主要财产以及权益，包括发行人拥有的股权、国有土地使用
权、房屋所有权、房屋使用权、其他无形资产及主要设备等。
（一）发行人拥有的股权
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人拥有 3 家子公司，分别为宁波杰锋、安庆
杰锋及上海杰锋氢能1，具体情况详见律师工作报告第“十、发行人拥有的主要
财产”之“（一）发行人拥有的股权”。
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司合法有效
存续，不存在法律、法规和规范性文件及其公司章程规定的终止或可能导致其
终止的法律情形；发行人持有的该等公司股权未设置股权质押，不存在争议、
纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人设立的分公司
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人共设立 5 家分公司2，具体情况详见律师工
作报告第“十、发行人拥有的主要财产”之“（二）发行人设立的分公司”章节。
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人分公司合法有效存
续，不存在法律、法规和规范性文件规定的终止或可能导致其终止的法律情形。
（三）发行人拥有的不动产权
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有的不动产权具体情况详见
律师工作报告第“十、发行人拥有的主要财产”之“（三）发行人拥有的不动
产权”。
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人存在少量未取得权
报告期内，发行人曾拥有其他 4 家全资子公司，分别为北京杰锋汽车动力系统有限公司（已于 2023 年 6
月 13 日注销）、宁德杰锋汽车动力系统有限公司（已于 2024 年 10 月 17 日注销）、上海杰锋汽车动力系统
有限公司（已于 2023 年 11 月 28 日注销）、杰锋氢能科技（广东）有限公司（已于 2025 年 6 月 3 日注销）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人于 2025 年出资 100 万元设立全资子公司宜宾杰锋
（统一社会信用代码：91511500MAG1G2HH7A），营业期限为 2025 年 10 月 24 日至长期，法定代表人
FAN, LI（范礼），经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽
车零部件再制造；汽车零部件研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
报告期内，发行人曾拥有其余三家分公司，分别为杰锋动力上海分公司（已于 2023 年 10 月 12 日注销）、
杰锋动力南昌分公司（已于 2023 年 5 月 15 日注销）、杰锋动力武汉分公司（已于 2025 年 9 月 3 日注销）。
属证书的房产，具体情况详见律师工作报告第“十、发行人拥有的主要财产”
之“（三）发行人拥有的不动产权”。本所认为，该等房产尚未取得房产证书
对发行人的生产经营不构成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质
性法律障碍。
本所认为，除律师工作报告披露情形外，截至本法律意见书出具之日，发
行人拥有的不动产权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在设定抵押、
质押或其他权利受到限制的情况。
（四）发行人租赁的房屋使用权
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司、分公司拥有的房屋使用权具
体情况详见律师工作报告第“十、发行人拥有的主要财产”之“（四）发行人
租赁的房屋使用权”。
经本所律师查验，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司存在租赁房
屋尚未办理租赁登记备案手续的情形，具体情况详见律师工作报告第“十、发
行人拥有的主要财产”之“（四）发行人租赁的房屋使用权”。
本所认为，发行人及其子公司未就承租房屋办理租赁备案手续不影响租赁
合同的法律效力，不会对其生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市
的实质性法律障碍。
（五）发行人拥有的其他无形资产
根据发行人提供的商标证书、国家知识产权局出具的《商标档案》并经本
所律师查验，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有 10 项有效境内注
册商标，发行人及其子公司取得的有效境内注册商标情况详见律师工作报告附
件一。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有、使用上述境内注册商标。
根据发行人提供的专利权证书、国家知识产权局出具的证明文件并经本所
律师查验，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有 86 项有效境内专利
权，发行人及其子公司取得的专利情况详见律师工作报告附件二。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有、使用上述境内专利权。
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书并经本所律师查验，截至
本所认为，发行人及其子公司合法拥有、使用上述计算机软件著作权。
根据发行人提供的域名证书并经本所律师查验，截至 2025 年 9 月 30 日，
发行人拥有域名 1 项。
本所认为，发行人合法拥有、使用上述域名。
（六）发行人拥有的重大生产经营设备
根据《审计报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师查验，发行人的
主要生产经营设备为各种机器、运输、电子机械设备。截至 2025 年 9 月 30 日，
发行人拥有的重大生产经营设备权属清晰；发行人有权占有使用该等重大生产
经营设备。
（七）发行人重大财产的权利限制
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人的
其他重大财产不存在权利限制的情况。
本所认为，发行人的其他重大财产不存在权利限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）借款合同
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的金额在 2,000 万元
以上的银行借款合同及融资租赁合同的具体情况详见律师工作报告第“十一、
发行人的重大债权债务”之“（一）借款合同”。
经本所律师查验，本所认为，发行人及其子公司截至 2025 年 9 月 30 日正
在履行中的借款/贷款合同、融资租赁合同均按正常商业条款签订，合同内容及
形式不违反其适用的法律规定，合法、有效。
（二）对外担保合同
根据发行人确认，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司不存在正在
履行的对外担保合同。
（三）重大经营合同
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人与报告期内各期末合并口径前五大客户正
在履行的重要框架合同以及发行人与报告期内各期末合并口径前五大供应商正
在履行的重要框架合同的具体情况详见律师工作报告第“十一、发行人的重大
债权债务”之“（三）重大经营合同”。
经本所律师查验，本所认为，上述重要框架合同均按正常商业条款签订，
合同内容及形式不违反其适用的法律规定，合法、有效。
（四）侵权之债
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至 2025 年 9 月 30 日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
（五）与关联方之间的重大债权债务及担保
关于发行人与关联方之间的关联交易的具体情况详见律师工作报告第“九、
关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内发行人与关联方发生的关联交易”。
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师查验，截至 2025 年 9 月
担保的情形。
（六）金额较大的其他应收、应付款
根据发行人说明并经本所律师查验，本所认为，截至 2025 年 9 月 30 日，
发行人发生的大额其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理活动发
生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内合并、分立、增资扩股、减资、收购或出售资产行
为
经本所律师查验，除律师工作报告第七章之“发行人的股本及其演变”披
露的增资扩股事项外，发行人报告期内未发生过其他合并、分立、增资扩股、
减少注册资本、收购或出售资产的情形。
（二）发行人重大资产收购、出售
经本所律师查验，报告期内发行人不存在重大资产收购和出售情况。
（三）发行人预期的重大资产变化
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人未来一年内没有进行重大资
产置换、剥离、收购或出售的计划或安排。
十三、《公司章程》的制定和修改
（一）《公司章程》的制定
经本所律师查验，本所认为，发行人《公司章程》的制定已履行了法定程
序，且已经市场监督管理部门备案登记，符合法律、法规和规范性文件的相关
规定。
（二）《公司章程》的修改
经本所律师查验，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人对《公
司章程》的修改均已履行了法定程序，符合法律、法规、规范性文件及发行人
《公司章程》的规定。
（三）发行人现行《公司章程》形式及内容的合法性
经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》规定了总则、经营宗旨
和范围、股份、股东和股东会、董事会、总经理及其他高级管理人员、财务会
计制度、利润分配和审计、通知与公告、信息披露和投资者关系管理、合并、
分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则等内容。
本所认为，发行人现行有效的《公司章程》的形式及内容符合法律、法规
和规范性文件的规定。
（四）发行人本次发行上市后适用的《章程（草案）》的制定
本所认为，发行人制定的《章程（草案）》系根据《上市公司章程指引》
《北交所上市规则》等有关法律、法规和其他规范性文件而制定，符合《公司
法》《证券法》《上市公司章程指引》《北交所上市规则》等相关法律、法规
及规范性文件的规定。
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一）发行人现行的组织结构3
经本所律师查验，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人有健全
的组织机构，组织机构的设置符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章
程》的规定。
（二）发行人的股东会、董事会议事规则、审计委员会工作细则4
本所认为，发行人的股东会、董事会议事规则均经过发行人股东会审议通
过，发行人的审计委员会工作细则经发行人董事会审议通过，符合《公司法》
《证券法》《北交所上市规则》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，
内容具体、明确，具备可操作性，有利于建立健全公司治理组织机构。
（三）发行人近三年股东会、董事会、监事会的召开
经本所律师查验，报告期内，发行人个别股东会、董事会及监事会会议存
在未按照《公司章程》《董事会议事规则》规定履行通知程序、未定期召开董
事会会议及监事会会议、未在上一会计年度结束后的六个月内举行股东会等程
序瑕疵，具体详见律师工作报告第“十四、发行人股东会、董事会议事规则及
规范运作”之“（三）发行人近三年股东会、董事会、监事会的召开”。
根据发行人说明，上述程序瑕疵情形未对公司治理造成重大负面影响，未
对全体股东的权益造成损害，发行人已针对该等情形加强了有关公司规范治理
的学习，后续已按照《公司法》《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会
议事规则》等的相关规定召开年度股东会、定期董事会及监事会会议。
除律师工作报告已披露情况外，报告期内，发行人其余历次股东会、董事
会、监事会会议的召集、召开程序和决议内容及记录的签署，合法、合规、真
实、有效。
综上，本所认为，虽然报告期内发行人个别股东会、董事会、监事会会议
的召开程序存在瑕疵，但瑕疵情形轻微，对决议未产生实质影响，不存在影响
报告期内，除股东会、董事会外，发行人设立监事会，并由监事会负责监督发行人的财务状况、董事
会及其成员、高级管理人员执行职务的行为，维护公司和股东利益。
发行人原监事会由五名监事组成，其中包括两名职工代表监事；股东代表监事由股东会选举和更换，职工
代表监事由职工代表大会民主选举产生和更换。监事任期三年，可连选连任。
报告期内，发行人设立监事会并制订《监事会议事规则》，发行人原《监事会议事规则》对监事会及监
事会主席的职权、监事会的议事程序（包括会议召集、召开、会议决议、会议记录等事项）、监事会决议
实施等事项进行了详细规定。
发行人股东的利益的情形，亦未对发行人的存续及持续经营造成不利影响，不
构成本次发行上市的实质性障碍。
（四）股东会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所律师查验发行人报告期内历次股东会、董事会会议决议、会议记录
等相关资料并经核查，本所认为，报告期内，发行人股东会或董事会作出授权
或重大决策，履行了《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议
事规则》及发行人其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策
行为合法、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事和高级管理人员
经本所律师查验，本所认为，发行人现任董事和高级管理人员具备法律、
法规和规范性文件及《公司章程》等规定的任职资格；其任免履行了必要的法
律程序；其任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况
经本所律师查验，本所认为，发行人最近两年董事和高级管理人员的变化
符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，已经履行必要的法律
程序。报告期内，发行人的监事变动主要原因系发行人股东调整监事提名人选
调整及取消监事会制度。发行人取消监事会制度系根据《公司法》规定对公司
治理结构的优化，且发行人已选举职工董事并设立董事会审计委员会，发行人
经营未因监事变动受到重大不利影响。
十六、发行人的税务
（一）税种和税率
经本所律师查验，本所认为，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司
执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）税收优惠
经本所律师查验，本所认为，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司
享受的主要税收优惠符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、真实、
有效。
（三）财政补贴
经本所律师查验，本所认为，报告期内，发行人及其子公司报告期内享有
的主要政府补助符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、真实、有效。
（四）纳税情况
经本所律师查验，本所认为，报告期内，发行人及其子公司、分公司依法
纳税，不存在因违反税务方面的法律、行政法规、规章及规范性文件而受到处
罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他
（一）环境保护
经本所律师查验，报告期内，发行人因未依法履行环境影响评价手续、擅
自开工建设冲压工序；上述冲压工序需要配套建设的环境保护设施未经验收，
已投入生产使用；车间焊接工序正常生产，配套建设的废气收集设施风机未运
行等事项受到芜湖市生态环境局行政处罚，具体详见律师工作报告第“十七、
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他”之“（一）环境保护”。
本所认为，发行人就上述行政处罚及时缴纳了罚款，并进行了整改，且不
属于《中华人民共和国大气污染防治法》规定的情节严重的违法情形。上述行
为不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
根据相关政府主管部门出具的证明文件以及信用报告、发行人说明并经本
所律师查验，除律师工作报告已披露的情况外，报告期内，发行人及其子公司、
分公司报告期内不存在其他因违反有关环境保护法律、法规和规范性文件而受
到行政处罚的情形。
（二）安全生产
根据相关政府主管部门出具的证明文件以及信用报告、发行人说明并经本
所律师查验，本所认为，发行人及其子公司、分公司的生产经营活动符合有关
安全生产方面的法律、法规要求，报告期内，发行人及其子公司、分公司不存
在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）产品质量和工商管理
根据相关政府主管部门出具的证明文件以及信用报告、发行人说明并经本
所律师查验，本所认为，报告期内，发行人及其子公司、分公司不存在因违反
产品质量和技术标准相关的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
（四）劳动用工和社会保障
经本所律师核查，报告期内，发行人及宁波杰锋曾存在劳务派遣用工且用
工比例超标的情形。其中，发行人 2022 年末劳务派遣用工比例为 14.81%，宁
波杰锋 2022 年末劳务派遣用工比例为 32.26%、2023 年末劳务派遣比例为
例超标事宜进行整改，并已不再使用劳务派遣用工。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及子公司存在未为少量员工缴纳
社保，主要原因为新入职员工当月入职尚未办理完社保缴纳手续，发行人均已
在次月为其办理了缴纳手续。发行人已对于当月未及时办理社会保险缴纳手续
的新入职员工，在材料齐备后根据其个人意愿及时配合办理社会保险增员手续。
根据相关政府主管部门出具的证明文件以及信用报告、发行人说明并经本
所律师查验，本所认为，发行人及其子公司、分公司报告期内不存在因违反劳
动用工和社会保障方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情
形。
（五）住房公积金管理
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及子公司存在未为少量员工缴纳
住房公积金，主要原因为新入职员工当月入职尚未办理完公积金缴纳手续或在
原单位未停止缴纳公积金。对于该等未缴纳住房公积金的员工，发行人已采取
如下补偿措施：（1）对于当月未及时办理住房公积金设立或转移手续的新入职
员工，在材料齐全后根据其个人意愿及时配合办理公积金增员手续；（2）对于
在原单位未停止缴纳公积金的新入职员工及时办理住房公积金设立或转移手续，
在材料齐全后根据其个人意愿及时配合办理公积金增员手续。
根据相关政府主管部门出具的证明文件以及信用报告、发行人说明并经本
所律师查验，本所认为，发行人及其子公司、分公司报告期内不存在因违反住
房公积金管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
（六）自然资源管理
根据相关政府主管部门出具的证明文件以及信用报告、发行人说明并经本
所律师查验，本所认为，发行人及各级控股子公司及其分公司报告期内不存在
因违反自然资源管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的
情形。
（七）住房与规划建设管理
根据相关政府主管部门出具的证明文件以及信用报告、发行人说明并经本
所律师查验，本所认为，发行人及其子公司、分公司报告期内不存在因违反住
房与规划建设管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情
形。
（八）海关管理
根据合肥海关出具的证明文件、发行人说明并经本所律师查验，本所认为，
发行人报告期内不存在因违反海关管理方面的法律、法规和规范性文件的规定
而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金的运用及批准
经本所律师查验，本所认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据发行
人《公司章程》的规定履行了决策程序，募集资金投资所涉建设项目符合国家
法律、法规和规范性文件及有关产业政策的规定，已依法办理企业投资项目备
案及环评审批手续。截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行募集资金的
运用无违反国家法律、法规和规范性文件及有关产业政策规定的情形。
（二）发行人本次发行募集资金投资项目完成的独立性
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资
项目均由发行人自行实施，不涉及与他人进行合作的情况。
本所认为，发行人本次发行募集资金投资项目的实施不会导致与发行人控
股股东产生同业竞争的情形或影响发行人生产经营的独立性。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师查验，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，
符合法律、法规和规范性文件的规定。但本所不能判断将来可能发生的法律、
法规和规范性文件规定的变化对发行人业务发展目标的影响所带来的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司、分公司
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至 2025 年 9 月 30 日，发行
人及其子公司不存在涉案金额超过 1,000 万元，且占发行人最近一期经审计净
资产绝对值 10%以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件。
经本所律师查验，报告期内，发行人因未依法履行环境影响评价手续、擅
自开工建设冲压工序；上述冲压工序需要配套建设的环境保护设施未经验收，
已投入生产使用；车间焊接工序正常生产，配套建设的废气收集设施风机未运
行等事项受到芜湖市生态环境局行政处罚，具体详见律师工作报告第“十七、
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他”之“（一）环境保护”。
本所认为，发行人就上述行政处罚及时缴纳了罚款，并进行了整改，且不
属于《中华人民共和国大气污染防治法》规定的情节严重的违法情形。上述行
为不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
根据相关政府主管部门出具的证明文件以及信用报告、发行人出具的说明
并经本所律师查验，除上述已披露情形之外，报告期内，发行人及其子公司不
存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
（二）发行人控股股东及持股 5%以上的股东
根据发行人出具的说明、有关股东的书面确认并经本所律师查验，截至
未了结的或可预见地对发行人生产经营或发行人本次发行上市产生重大不利影
响的重大诉讼、仲裁或者行政处罚事项。
（三）发行人的董事、高级管理人员
根据本所律师对有关人员的访谈及其出具的说明，并经本所律师查验，截
至 2025 年 9 月 30 日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上所述，本所认为，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司、分公
司、控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事及高级管理人员不
存在尚未了结的或可预见地对发行人生产经营或发行人本次发行上市产生重大
不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人律师认为应当说明的其他事项
（一）发行人在全国股转系统挂牌期间的合法合规性
报告期内，发行人于 2025 年 5 月 16 日、2025 年 8 月 14 日分别发布《前
期会计差错更正公告》（公告编号：2025-062、2025-113），对公司财务报表
进行差错更正，涉及多个会计科目，其中 2023 年净利润由 103,852,909.52 元调
整为 130,722,652.51 元，2 次调增金额合计达 26,869,742.99 元，占首次披露金
额的 25.87%，前述信息披露违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》第三
条第一款规定，且发行人董事长 FAN, LI（范礼）、财务总监陶国荣、董事会
秘书王静玉未勤勉尽责，对前述违规事项负主要责任，不符合《非上市公众公
司信息披露管理办法》第五条规定，中国证监会安徽证监局于 2025 年 9 月 30
日出具《行政监管措施决定书》（[2025]55 号），决定对发行人、FAN, LI（范
礼）、陶国荣及王静玉采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场
诚信档案。
根据发行人及 FAN, LI（范礼）、陶国荣及王静玉出具的说明，其已加强
相关法律法规学习，强化规范运作意识、忠实勤勉履行职责，确保后续披露信
息的真实、准确、完整、及时。
经本所律师查验，本所认为，除上述监管措施外，截至本法律意见书出具
之日，发行人在全国股转系统挂牌期间不存在其他因违反《公司法》《证券法》
及全国股转系统制定的各项业务规则等规定而被证券监管机构行政处罚或采取
监管措施的情形。
（二）发行人及相关责任主体做出的承诺及承诺约束措施的核查
经本所律师查验，发行人及其控股股东、持股 5%以上的股东、董事、高级
管理人员已经按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和
《北交所上市规则》等的要求，就相关事项，包括股份锁定、稳定股价的预案、
股份回购、持股意向、减持意向、减持价格和股票锁定期延长、填补被摊薄即
期回报的措施及承诺、发行人《招股说明书》真实、准确、完整等事项作出了
承诺并相应提出了未能履行部分承诺的约束措施，该等承诺及承诺约束措施已
在发行人《招股说明书》中进行了披露。
本所认为，发行人及相关主体所作出的相关承诺及承诺约束措施均系发行
人及相关主体的真实意思表示，内容合法、有效。
（三）发行人国有股权管理及国有股东标识
根据芜湖市鸠江区国资委于 2025 年 4 月 1 日出具的《关于杰锋汽车动力系
统股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》（鸠国资委[2025]18 号），
同意将安徽鸠控所持发行人股份性质界定为国有法人股，安徽鸠控被标识为国
有股东（“SS”）。
综上所述，本所认为，芜湖市鸠江区国资委已同意将安徽鸠控所持发行人
股份性质界定为国有法人股，并进行了相应的标识管理，符合《国资委办公厅
关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》（国资厅
产权[2018]760 号）有关国有股权管理的相关规定。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》部分章节的讨论。本所律师已阅读《招股
说明书》，确认《招股说明书》中涉及法律部分的内容与本所出具的法律意见
书和律师工作报告无矛盾之处，发行人《招股说明书》及其摘要不致因引用本
述或重大遗漏。
二十三、总体结论性法律意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《公开发行注册管理办法》《北交所上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件所规定的申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件；发
行人本次发行尚需经北交所审核通过，并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于杰锋汽车动力系统股份有
限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律
意见书》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：___________________
赵 洋
经
办律师（签字）：__________________
范瑞林
经
办律师（签字）：__________________
张圣琦
经办律师（签字）：__________________
周 良
年 月 日
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于杰锋汽车动力系统股份有限公司
申请向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
补充法律意见书（一）
二〇二六年三月
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于杰锋汽车动力系统股份有限公司
申请向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
补充法律意见书（一）
致：杰锋汽车动力系统股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师事务
所执业许可证的律师事务所，根据《证券法》《公司法》《公开发行注册管理
办法》及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
“法律、法规和规范性文件”），以及本所与发行人签订的《专项法律顾问协
议》，按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指
引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业
细则》的规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行
人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下称“本
次发行”）事宜于 2025 年 12 月 4 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于杰锋
汽车动力系统股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市的法律意见书》（以下称“《首份法律意见书》”）、《北京市竞
天公诚律师事务所关于杰锋汽车动力系统股份有限公司申请向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下称“《律师工
作报告》”）。
鉴于北京证券交易所已于 2026 年 1 月出具《关于杰锋汽车动力系统股份有
限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》，以及自 2025 年
见书》《律师工作报告》中披露的发行人与本次发行的相关部分情况发生了变
化，本所进行了补充核查，现谨出具《北京市竞天公诚律师事务所关于杰锋汽
车动力系统股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下称“本补充法律意见书之一”）。
除本补充法律意见书之一所作的修改或补充外，《首份法律意见书》《律师工
作报告》的内容仍然有效。
本补充法律意见书之一出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均
同于《首份法律意见书》《律师工作报告》。
本所同意将本补充法律意见书之一作为发行人申请本次发行所必备的法律
文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律
责任。
本补充法律意见书之一仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他
任何目的。
作为本次发行的专项法律顾问，本所对本次发行所涉及的法律问题进行了
合理、必要及可能的核查与验证，在此基础上出具了本补充法律意见书之一，
并保证本补充法律意见书之一不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
第一部分 《审核问询函》问题回复
《审核问询函》问题 1.境外股权架构及实际控制权相关问题
根据申请文件：（1）JAPHL AUTOMOTIVE, INC.（美国杰锋）直接持有
公司 23.02%股份，同时公司股东 FAN, LI（范礼）、芜湖百辉、芜湖亿辉均系
美国杰锋的一致行动人。因此，美国杰锋及其一致行动人 FAN, LI（范礼）、
芜湖百辉、芜湖亿辉合计直接持有公司 59.30%股份，美国杰锋系公司控股股东，
范礼系公司实际控制人。（2）2005 年，美国杰锋与奇瑞科技共同出资设立杰
锋有限，奇瑞科技持股比例为 75%，系杰锋有限实际控制人，奇瑞科技现阶段
为发行人第二大股东，持股 15.34%。（3）发行人历史沿革中美国杰锋存在以
非专利技术出资的情况，且受让股权中存在部分资金拆借于境外基金。（4）芜
湖亿辉的出资结构中范礼出资资金来源存在向第三方借款的情况。2024 年安徽
毅达将其持有的公司股权转让给芜湖亿辉，转让价格低于评估价值。发行人员
工持股平台层面曾存在股权代持的情形。
（1）关于股权清晰。请发行人：①结合美国杰峰的历史沿革、境外股权架
构，说明国内发行人层面及美国杰锋层面历次出资、增资及股权转让的真实性、
合法性，公司历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款
支付情况、相关税收缴纳情况、出资资金来源，说明范礼控制发行人的真实性、
合规性，是否实缴出资，发行人股权是否清晰，是否存在未披露的股权代持或
其他利益安排。②结合报告期内美国杰锋的经营情况、主要财务数据（包括总
资产、净资产、净利润等）、范礼等人的具体出资情况，说明是否存在影响实
际控制人控制权的重大经营风险、重大违法行为，其出资发行人的非专利技术
权属是否清晰，价值是否公允。③说明美国杰锋出资资金来源于境外基金的背
景及商业合理性，相关资金来源是否清晰，与债权人之间是否存在特殊利益安
排，是否存在纠纷或潜在纠纷。说明外资股东出资是否符合外商投资相关法律
法规规定并履行了相关的批复、备案程序。说明是否存在税收欠缴问题，是否
存在为利用外资、税收优惠政策而规避相关法律法规的情形。④结合美国杰峰
的设立背景、股权结构、范礼与姜倩、李后良签订的一致行动协议，前述三人
在公司的任职情况及负责工作，说明发行人认定范礼为公司实际控制人是否准
确，发行人保持控制权稳定性的措施是否有效。⑤结合实际控制人、董监高等
外籍人员的常住区域、兼职情况，说明实际控制人、董监高是否长期在境外工
作生活，通过何种方式或方法参与公司管理，实际控制人是否存在对发行人实
际影响能力，董监高是否对本职工作勤勉尽责，公司董事会、监事会、股东会
运作机制是否健全、有效。
（2）关于员工持股平台。请发行人：①结合各员工持股平台的设立背景及
股权受让情况、合伙人构成情况、合伙人出资份额及出资资金来源、代持形成
背景及解除情况，说明员工持股平台各合伙人是否以自有资金出资，是否存在
尚未解除的代持等潜在利益安排。②结合安徽毅达入股发行人及减持公司股权
的商业背景、交易对手方、交易对价及现有持股情况，说明 2024 年其出让价格
低于评估价值的合理性,是否存在规避限售、股权代持等潜在利益安排。③结合
范礼的资产及负债情况，说明所负债权的还款计划是否有效，是否影响实际控
制人控制权稳定性。
（3）关于奇瑞科技。请发行人：①结合奇瑞科技设立发行人及后续减持发
行人股权的变动情况、奇瑞科技委派人员参与发行人日常经营情况、奇瑞科技
与发行人交易往来情况、历史股东与奇瑞科技的关系等，说明实际控制权变动
时点，奇瑞科技退出控制的真实性和合理性，发行人是否仍由奇瑞科技实际控
制或存在对奇瑞科技的重大依赖，奇瑞科技是否为公司获取订单提供帮助。②
说明奇瑞科技及其关联公司从事业务具体分工情况，说明是否存在与发行人竞
争性业务的情况，发行人及实际控制人是否与奇瑞科技签订其他协议，是否影
响控制权稳定性及公司经营稳定性。③结合奇瑞科技的历史沿革及股权变动情
况，说明奇瑞科技减持发行人股权等是否履行国资审批及备案程序，国资备案
及外资备案程序是否存在瑕疵，是否构成重大违法行为。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
一、关于股权清晰。①结合美国杰峰的历史沿革、境外股权架构，说明国
内发行人层面及美国杰锋层面历次出资、增资及股权转让的真实性、合法性，
公司历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况、
相关税收缴纳情况、出资资金来源，说明范礼控制发行人的真实性、合规性，
是否实缴出资，发行人股权是否清晰，是否存在未披露的股权代持或其他利益
安排。②结合报告期内美国杰锋的经营情况、主要财务数据（包括总资产、净
资产、净利润等）、范礼等人的具体出资情况，说明是否存在影响实际控制人
控制权的重大经营风险、重大违法行为，其出资发行人的非专利技术权属是否
清晰，价值是否公允。③说明美国杰锋出资资金来源于境外基金的背景及商业
合理性，相关资金来源是否清晰，与债权人之间是否存在特殊利益安排，是否
存在纠纷或潜在纠纷。说明外资股东出资是否符合外商投资相关法律法规规定
并履行了相关的批复、备案程序。说明是否存在税收欠缴问题，是否存在为利
用外资、税收优惠政策而规避相关法律法规的情形。④结合美国杰峰的设立背
景、股权结构、范礼与姜倩、李后良签订的一致行动协议，前述三人在公司的
任职情况及负责工作，说明发行人认定范礼为公司实际控制人是否准确，发行
人保持控制权稳定性的措施是否有效。⑤结合实际控制人、董监高等外籍人员
的常住区域、兼职情况，说明实际控制人、董监高是否长期在境外工作生活，
通过何种方式或方法参与公司管理，实际控制人是否存在对发行人实际影响能
力，董监高是否对本职工作勤勉尽责，公司董事会、监事会、股东会运作机制
是否健全、有效
（一）结合美国杰峰的历史沿革、境外股权架构，说明国内发行人层面及
美国杰锋层面历次出资、增资及股权转让的真实性、合法性，公司历次增资及
股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况、相关税收缴纳
情况、出资资金来源，说明范礼控制发行人的真实性、合规性，是否实缴出资，
发行人股权是否清晰，是否存在未披露的股权代持或其他利益安排
根据美国境外法律意见书，美国杰锋于 2005 年 7 月设立于美国密歇根州，
注册资本 66,000.00 美元，目前注册号为 800656984（原注册号为 50906D）。
美国杰锋设立时的出资情况如下：
股份数量 出资额 持股比例
序号 股东姓名
（普通股） （美元） （%）
JIANG, QIAN GINGER（姜
倩）
合 计 60,000.00 66,000.00 100.00
根据美国境外法律意见书及美国杰锋的确认，美国杰锋自设立至今，出资
情况未发生过变更，FAN, LI（范礼）、LI, HOULIANG（李后良）、JIANG,
QIAN GINGER（姜倩）对美国杰锋的出资均已实缴。美国杰锋的所有权结构在
法律上有效，符合当地法律法规的规定。美国杰锋已发行的股份在美国从未被
抵押、质押或者受到其他任何限制。
综上，本所认为，美国杰锋层面出资具有真实性、合法性。
根据发行人提供的资料，公司设立至今，历次出资、增资及股权转让的背
景及原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况、资金来源、相关税收
缴纳情况、出资资金来源情况如下：
价款
序 变更 税收缴纳 出资资金来
具体内容 背景及原因 价格 定价依据及合理性 支付
号 时间 情况 源
情况
彼时奇瑞汽车因缺少具有独立
汽车排气系统技术的国内供应
商，排气系统相关汽车零部件
依赖于向国外汽车零部件供应
商进行采购，且相关境外采购
的成本较高。鉴于 FAN, LI（范
礼）、LI, HOULIANG（李后
良）、JIANG, QIAN GINGER 美国杰锋用
美国杰锋、奇瑞科技共同 （姜倩）掌握独立“建立汽车 于出资的非
出资 1,000 万元设立杰锋有 排气系统研发、生产工厂所需 专利技术为
年8
限，其中美国杰锋出资 250 的非专利技术”，为建立具有 定价依据：不涉及 其自有非专
月， 1.00 元/注 已支
杰锋 册资本 合理性：不涉及 付[ 1]
资 200 万元，现金出资 50 商体系并开展排气系统零部件 股东用于出
有限
万元），奇瑞科技以现金 的境内采购业务，经协商，奇 资的货币资
设立
出资 750 万元。 瑞汽车决定以其经营管理人员 金均为其自
和技术人员设立的股权投资平 有资金
台奇瑞科技为股东，与由 FAN,
LI（范礼）、LI, HOULIANG
（李后良）、JIANG, QIAN
GINGER（姜倩）在美国设立
的境外持股平台美国杰锋共同
在安徽省芜湖市设立杰锋有
限。
价款
序 变更 税收缴纳 出资资金来
具体内容 背景及原因 价格 定价依据及合理性 支付
号 时间 情况 源
情况
奇瑞
本次股权转让发生时，天佑汽
年3 奇瑞科技将其持有的公司 3.30 元/注 合理性：本次股权转让发 与天 法人股
车为奇瑞科技全资子公司，该
月， 40%股权（对应 400.00 万 册资本， 生时，天佑汽车为奇瑞科 佑汽 东，汇算 天佑汽车对
次股权转让系基于奇瑞科技自
身内部的股权重组安排而实
次股 万元对价转让至天佑汽 3,300 万 转让系奇瑞科技内部股权 间内 完成申报 往来款
施，非市场化的股权转让交
权转 车。 元 重组安排而实施，具有合 部往 和缴纳
易。
让 理性 来款
相抵
天佑汽车将其持有的公司
美国杰锋资
元注册资本）以 3,500.00
万元对价转让至芜湖瑞 定价依据：协商定价
年9 基于其投资策略调整，为了降 20.00 元/ 法人股 向境外基金
建、将其持有的公司 17.5% 注
月， 低奇瑞的持股比例、优化杰锋 注册资 合理性：本次系对外转 东，汇算 的借款[
股权（对应 175.00 万元注 已支 2]
册资本）以 3,500.00 万元 付
次股 限管理层团队的持股比例，以 估值 2 亿 瑞创对外转让股权的估值 完成申报 业及芜湖瑞
对价转让予芜湖瑞业、将
权转 增强杰锋有限面向市场的独立 元 基本一致，具有公允性 和缴纳 建的资金来
其持有的公司 5%股权（对
让 经营能力。 源为其自有
应 50.00 万元注册资本）以
资金
美国杰锋。
年 12 元，奇瑞科技、美国杰 资本。 册资本 合理性：本次变更系公司 付 技、美国 350.00 万元
价款
序 变更 税收缴纳 出资资金来
具体内容 背景及原因 价格 定价依据及合理性 支付
号 时间 情况 源
情况
月， 锋、芜湖瑞业、芜湖瑞建 生产经营需要，全体股东 杰锋、芜 现金出资来
第一 以未分配利润转增的方式 以未分配利润同比例转 湖瑞建已 源于其自有
次增 分别实缴出资 630.00 万 增，定价合理 代扣代 资金，其他
资 元、840.00 万元、490.00 缴；芜湖 股东资金来
万元、490.00 万元, 同时， 瑞业为合 源于公司未
奇瑞科技以现金实缴出资 伙企业， 分配利润
时已完成
申报和缴
纳
定价依据：参考评估值协
商定价：《资产评估明细
表》（致远评报字[2011]
年 12 奇瑞科技将其持有的公司 本次股权转让发生时，芜湖瑞 1.54 元/注 12 月 31 日，杰锋有限经 法人股
月， 15%股权（对应 570.00 万 创为奇瑞科技唯一股东，本次 册资本， 评估净资产为 5,835.52 万 东，汇算
已支
付
次股 万元对价转让至芜湖瑞 权重组调整安排，非市场化的 5,835.52 合理性：上述评估系奇瑞 完成申报
权转 创。 股权转让交易。 万元 科技对其长期股权投资进 和缴纳
让 行评估，未充分考虑资产
增值，因此评估价格较
低。由于本次股权转让为
芜湖瑞创内部的股权重组
价款
序 变更 税收缴纳 出资资金来
具体内容 背景及原因 价格 定价依据及合理性 支付
号 时间 情况 源
情况
安排，非市场化的股权转
让交易，股权转让定价较
低具有合理性
定价依据：参考评估值协
商定价：《芜湖杰锋汽车
动力系统有限公司资产评
芜湖瑞创将其持有的公司 估报告书》（徽瑞评估报
年 12 进一步降低奇瑞系在杰锋有限 法人股
元注册资本）以 2,530.00 6.05 元/注 截至 2010 年 12 月 31 日，
月， 的持股比例，进一步优化杰锋 东，汇算
万元对价转让至芜湖瑞 册资本， 杰锋有限经评估净资产评 已支
尚、将其持有的公司 4%股 整体估值 估价值为 20,522.56 万元 付
次股 构多元化，增强杰锋动力开拓 完成申报
权（对应 152.00 万元注册 2.3 亿元
权转 奇瑞以外市场的能力。 合理性：本次转让系市场 和缴纳
资本）以 920.00 万元对价
让 化对外转让，定价参考评
转让至安徽鸠控。
估值，经协商在评估价格
的基础上有所溢价，具有
合理性
年 12
全体股东一致同意公司由有限
月， 杰锋有限以净资产折股方 已支
整体 式整体变更为股份公司。 付
公司。
变更
为股
价款
序 变更 税收缴纳 出资资金来
具体内容 背景及原因 价格 定价依据及合理性 支付
号 时间 情况 源
情况
份有
限公
司
定价依据：经全体股东协
增加注册资本 261.00 万 月芜湖瑞尚、安徽东向入
年4 6.05 元/
元，由芜湖百辉投资管理 引入公司的管理团队成员和核 股价格确定
月， 股，整体 已支
第二 估值 2.46 合理性：本次增资价格在 付
简称“芜湖百辉”）实缴出 经营能力和竞争能力。
次增 亿元 评估价格的基础上有所溢
资。
资 价，参照前次外部股东入
股价格，具有合理性
芜湖瑞尚将其持有的公司 定价依据：经协商，芜湖
芜湖瑞
尚：6.05
元/股，整
年 11 价转让至安徽高新毅达皖 芜湖瑞尚、芜湖瑞业退出系其 合理性：鉴于自芜湖瑞
体估值 平价转
月， 江产业发展创业投资基金 自身投资决策安排，而安徽毅 业、芜湖瑞尚 2011 年入股
芜湖瑞 付 及股权转
次股 “安徽毅达”），芜湖瑞业将 本次股权转让为市场投资者之 力投资退出前景不确定，
业：5.26 让所得税
份转 其持有的 16.38%股份（对 间的市场化交易。 为尽早获取投资收益，芜
元/股，整
让 应 665.00 万股）以 湖瑞业、芜湖瑞尚急于回
体估值
徽毅达。 因此愿意以入股的成本对
价款
序 变更 税收缴纳 出资资金来
具体内容 背景及原因 价格 定价依据及合理性 支付
号 时间 情况 源
情况
价退出，其中芜湖瑞尚退
出价格与 2017 年 4 月公司
增资价格一致，具有合理
性；芜湖瑞业退出价格略
低于 2017 年 4 月公司增资
价格，但由于芜湖瑞业亦
为外部投资人，该价格系
协商确定，具有合理性
定价依据：参考 2017 年 4
月芜湖百辉向公司增资价
格 6.05 元/股
合理性：本次增资系对公
年1 心骨干覆盖比例和持股比例， 6.05 元/
增加注册资本 892.00 万 司员工进行股权激励，增
月， 提高公司整体的经营能力和竞 股，整体 已支
第三 争能力。同时增加实际控制人 投后估值 付
实缴出资 446.00 万股。 估的公司于 2021 年 12 月
次增 对公司的控制权比例，强化实 3.00 亿元
资 际控制人对公司的控制。
部权益公允价值）4.1 亿元
的对应股份的差价已做股
份支付处理，具有合理性
已支
付
月， 5,332.32 万元的价格转让予 增加核心骨干覆盖比例和持股 估值 4.10 协商确定交易价格参考公 汇算清缴 金来源为其
价款
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具体内容 背景及原因 价格 定价依据及合理性 支付
号 时间 情况 源
情况
第六 芜湖亿辉创业投资合伙企 比例，因此成立芜湖亿辉承接 亿元 司最近一年末，亦即 2021 时已完成 合伙人自有
次股 业（有限合伙）（以下简 安徽毅达拟减持公司的股份。 年 12 月 31 日的净资产评 申报和缴 （筹）资
份转 称“芜湖亿辉”）。 估值 4.1 亿元 纳 金”
让 合理性：安徽毅达本次股
份转让价格与公允价值差
异较大，主要因该次股份
转让自开始磋商至转让完
毕时间跨度较久，即 2022
年初协商确定转让价格定
价方式、2023 年底才完成
股权转让协议签订，且安
徽毅达持股杰锋动力期间
的获得的股利已经能够覆
盖大部分投资成本，具有
合理性
芜湖瑞建将其持有的
年 11 定价
股比例为 5.0348%）以 划，拟退出对公司的投资；同 12.03 元/ 东，年度
月， 合理性：因芜湖瑞建因自
城中韩基金，将其持有的 金看好公司发展，拟投资入 估值 5.96 付 时已完成
次股 让金额较大，同时盐城中
权转 韩基金、海通伊泰基金为
股比例为 8.3914%）以 者之间的市场化交易。 纳
让 外部投资人，对公司未来
价款
序 变更 税收缴纳 出资资金来
具体内容 背景及原因 价格 定价依据及合理性 支付
号 时间 情况 源
情况
通伊泰基金。 发展较为看好，且公司有
明确的资本市场运作规
划，因此最终协商确定交
易价格，具有合理性
[注 1]：根据安徽新中天会计师事务所有限公司于 2005 年 8 月 25 日出具《资产评估报告》（新中天评报字[2005]第 0115 号），以 2005 年 8 月 23
日为评估基准日，美国杰锋持有的“建立汽车排气系统研发、生产工厂所需的非专利技术”的市场公允价值为 215 万元。根据对奇瑞科技、美国杰锋的访
谈以及 2005 年 7 月奇瑞汽车组织的技术人员出具的《关于对芜湖杰锋汽车动力系统有限公司的技术资料的鉴定》等非专利技术相关资料，美国杰锋已
将“建立汽车排气系统研发、生产工厂所需的非专利技术”的 26 项技术资料实际交付给杰锋有限使用。2005 年 9 月 29 日，安徽新中天会计师事务所有
限公司出具《验资报告》（新中天外验报字（2005）第 0030 号），确认截至 2005 年 9 月 21 日止，杰锋有限收到奇瑞科技和美国杰锋缴纳的注册资本
人民币 1,000 万元。
[注 2]关于美国杰锋受让天佑汽车持有杰锋有限部分股权资金来源于境外基金的具体情况详见本补充法律意见书之一之“问题 1/一/（三）/1/（1）美
国杰锋出资资金来源于境外基金的背景及商业合理性”。
综上，本所认为，发行人历次出资、增资及股权转让真实、合法；发行人历次增资及股权转让的定价具备合理性；相关股东的出
资款及/或股权转让价款均已完成支付；相关主体若涉及申报缴税的，已完成申报缴税；除奇瑞科技与天佑汽车之间股权转让价款为
其内部往来款相抵及股改时以净资产折股之外，其余股东用以出资或支付股权转让价款的资金来源均为其自有或合法自筹资金，且根
据美国杰锋确认，其用于出资的非专利技术为其自有非专利技术。
是否清晰，是否存在未披露的股权代持或其他利益安排
（1）实际控制人 FAN, LI（范礼）对发行人的控制路径
①截至本补充法律意见书之一出具之日，美国杰锋直接持有发行人 23.02%
股份，为发行人第一大股东。报告期内美国杰锋在发行人董事会中提名和推荐
的董事始终过半数，能够单独决定发行人董事会决议事项的通过。
如前文所述，根据美国杰锋法律意见书及美国杰锋的确认，美国杰锋自设
立至今，出资情况未发生过变更，FAN, LI（范礼）、LI, HOULIANG（李后
良）、JIANG, QIAN GINGER（姜倩）对美国杰锋的出资均已实缴，出资具有
真实性。美国杰锋的所有权结构在法律上有效，符合当地法律法规的规定，美
国杰锋层面的出资具有合法性。美国杰锋已发行的股份在美国从未被抵押、质
押或者受到其他任何限制。美国杰锋持有发行人的股份在美国亦从未被抵押、
质押、冻结或受到其他任何限制。美国杰锋所持发行人股份权属清晰，不存在
可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
②JIANG, QIAN GINGER（姜倩）、LI, HOULIANG（李后良）于 2023 年
签署《一致行动协议之补充协议》，约定 LI, HOULIANG（李后良）、JIANG,
QIAN GINGER（姜倩）同意在向美国杰锋股东会、董事会提出提案，或者行使
美国杰锋股东、董事表决权时，均与 FAN, LI（范礼）进行充分的事前协商，
并以 FAN, LI（范礼）意见为准，与 FAN, LI（范礼）保持一致行动；LI,
HOULIANG（李后良）、JIANG, QIAN GINGER（姜倩）同意在向发行人董事
会提出议案时，或行使发行人的董事表决权时，或在行使芜湖百辉普通合伙人
职权时，均与 FAN, LI（范礼）进行充分的事前协商，并以 FAN, LI（范礼）意
见为准，与 FAN, LI（范礼）保持一致行动；自《一致行动协议》生效之日起，
LI, HOULIANG（李后良）、JIANG, QIAN GINGER（姜倩）保证在参加发行
人董事会行使表决权时按照 FAN, LI（范礼）的意思行使表决权，在参加发行
人股东会时同意委派 FAN, LI（范礼）作为美国杰锋的股东代表按照 FAN, LI
（ 范 礼 ） 的 意 思 行 使 表 决 权 ； 自 《 一 致 行 动 协 议 》 生 效 之 日 起 ， LI,
HOULIANG（李后良）、JIANG, QIAN GINGER（姜倩）保证在参加芜湖百辉
合伙人会议行使普通合伙人的各项权利时按照 FAN, LI（范礼）的意思行使权
利。
上述《一致行动协议》合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在报
告期内且在发行人本次发行上市后的可预期合理期限内稳定并有效存续，实际
控制人 FAN, LI（范礼）与其一致行动人的一致行动关系在可预期合理期限内
不会出现重大变更。
③除间接控制美国杰锋所持发行人 1,140 万股股份表决权外，FAN, LI（范
礼）直接持有公司 446 万股股份表决权（占公司股份总数比例为 9%），通过担
任芜湖百辉普通合伙人及执行事务合伙人间接控制芜湖百辉所持公司 707 万股
股份表决权（占公司股份总数比例为 14.27%），通过担任芜湖亿辉普通合伙人
及执行事务合伙人间接控制芜湖亿辉所持公司 644 万股股份表决权（占公司股
份总数比例为 13%），合计控制公司 2,937 万股股份表决权，占发行人股份总
数的比例为 59.30%，控制比例超过 50%，对公司股东会决议有实质性影响。
根 据 FAN, LI （ 范 礼 ） 、 LI, HOULIANG （ 李 后 良 ） 、 JIANG,QIAN
GINGER（姜倩）、芜湖百辉、芜湖亿辉出具的说明，其（间接）持有发行人
的股份权属清晰，不存在抵押、质押、冻结或受到任何其他限制。
④报告期内，FAN, LI（范礼）担任发行人董事长兼总经理，其一致行动人
LI,HOULIANG（李后良）、JIANG, QIAN GINGER（姜倩）担任发行人董事、
副总经理。
（2）FAN, LI（范礼）直接或间接控制的发行人股份实缴出资情况
根据美国杰锋法律意见书及 FAN, LI（范礼）、LI, HOULIANG（李后良）、
JIANG, QIAN GINGER（姜倩）的确认，该等自然人对美国杰锋的出资均已实
缴。
经本所查验，截至本补充法律意见书之一出具之日，美国杰锋、FAN, LI
（范礼）、芜湖百辉、芜湖亿辉对发行人的出资均已实缴。
因此，FAN, LI（范礼）直接或间接控制的发行人股份均已完成实缴。
（3）发行人股权是否清晰，是否存在未披露的股权代持或其他利益安排
发行人历史上仅员工持股平台内部个别员工曾存在股权代持情形，均已在
之“（四）发行人股份代持的情形”章节。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书之一出具之日，发行人股东持有
发行人的股份不存在股权代持或其他利益安排。
因此，发行人股权清晰，不存在未披露的股权代持及其他利益安排。
综上，本所认为，FAN, LI（范礼）控制发行人的真实、合规，其直接或间
接控制的发行人股份均已完成实缴；发行人股权清晰，不存在未披露的股权代
持或其他利益安排。
（二）结合报告期内美国杰锋的经营情况、主要财务数据（包括总资产、
净资产、净利润等）、范礼等人的具体出资情况，说明是否存在影响实际控制
人控制权的重大经营风险、重大违法行为，其出资发行人的非专利技术权属是
否清晰，价值是否公允
净利润等）、范礼等人的具体出资情况
（1）美国杰锋的经营情况
根据美国杰锋的确认，美国杰锋设立至今不存在控制或对外投资除发行人
以外的其他境内外企业的情况，也未在境内外从事具体生产经营活动。
（2）根据美国杰锋提供的资料，报告期内，美国杰锋的主要财务数据如下：
单位：美元
项目
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
总资产 1,688,571.00 1,688,202.00 1,688,247.15
净资产 1,686,071.00 1,677,952.00 1,688,247.15
净利润 2,121,350.00 560,577.00 -59.98
（3）FAN, LI（范礼）等人的具体出资情况
根据美国杰锋法律意见书，截至美国杰锋法律意见书出具之日，美国杰锋
的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（美元） 持股比例（%）
合 计 66,000.00 100.00
FAN, LI（范礼）、LI, HOULIANG（李后良）、JIANG, QIAN GINGER
（姜倩）对美国杰锋的出资均已实缴。
根据美国杰锋确认，美国杰锋作为仅投资公司的持股平台，自设立至今未
在境内外从事具体生产经营活动。根据美国杰锋法律意见书，截至美国杰锋法
律意见书出具之日，美国杰锋没有任何未决诉讼和/或仲裁事项，未发现与美国
杰锋相关的诉讼记录，没有未支付的罚款，没有违反相关法规，也没有受到调
查、指控、行政处罚或起诉。
根据 FAN, LI（范礼）确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书之
一出具之日，FAN, LI（范礼）不存在《北京证券交易所股票上市规则》2.1.4
条规定的禁止情形。
综上，本所认为，FAN, LI（范礼）与美国杰锋均不存在影响实际控制人控
制权的重大经营风险、重大违法行为。
（1）美国杰锋出资发行人的非专利技术的权属清晰
美国杰锋向杰锋有限出资的非专利技术为“建立汽车排气系统研发、生产工
厂所需的非专利技术”。根据对奇瑞科技、美国杰锋、发行人实际控制人及一致
行动人的访谈以及奇瑞汽车组织的技术人员出具的《关于对芜湖杰锋汽车动力
系统有限公司的技术资料的鉴定》等非专利技术相关资料，美国杰锋已将“建立
汽车排气系统研发、生产工厂所需的非专利技术”的 26 项技术资料实际交付给
杰锋有限使用，该等技术资料包括排气系统冷端（含消音器）、热端（含三元
催化转化器）以及有关附件（波纹管、吊钩、热挡板等）的设计、测试、CAE、
FMEA 及有关工艺控制指南、可靠性分析等。
上述非专利技术系 FAN, LI（范礼）与 JIANG, QIAN GINGER（姜倩）、
LI, HOULIANG（李后良）三位美籍华裔技术专家于美国共同研发形成并独立
掌握的非专利技术，且自该等非专利技术研发完成之时取得相关权属，并在美
国杰锋设立后将该等非专利技术交付至美国杰锋。美国杰锋后续通过向杰锋有
限出资的方式向杰锋有限实际交付该等非专利技术。
根据美国杰锋法律意见书，截至美国杰锋法律意见书出具之日，美国杰锋
没有任何未决诉讼和/或仲裁事项，也不存在与美国杰锋相关的诉讼记录；前述
自然人未侵犯任何知识产权，不存在任何涉及知识产权问题相关的诉讼或纠纷，
也不存在任何未决诉讼和/或仲裁事项。
因此，美国杰锋出资发行人的非专利技术的权属清晰。
（2）相关非专利技术出资价格公允
“建立汽车排气系统研发、生产工厂所需的非专利技术”进行了资产评估，并出
具了《资产评估报告》（新中天评报字（2005）第 0115 号）。根据前述《资产
评估报告》：
“1、评估范围：关于建立汽车排气系统研发、生产所需的世界先进水平的
理念、产品设计、工艺流程设计，生产管理标准，试验测试标准，质量控制方
法等，以及负责召集、组织、掌握国内，国外（主要是美国）一流水平的工程
技术人员及公司参与本项目合作的能力。评估对象与委托评估确定的资产范围
一致。
车排气系统研发、生产工厂的项目可行性研究报告》、委托方提供的有关资料
等。
估基准日，拟定评估方案初步收集与评估有关的数据资料；（2）指导并参与对
委托评估资产进行逐项清查，核实委估资产及验证相关资料；（3）选择确定评
估方法、收集市场信息、进行评定估算；（4）评定估算评估结果、撰写评估报
告与说明、进行内部复核、征求委托方意见后提交评估报告。
车排气系统研发、生产工厂所需的非专利技术”委估资产在评估基准日表现的市
场公允价值为 215 万元。本所评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产
实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在 2005 年 8 月 23 日所表现的
市场价值作出了公允反映。”
在上述评估结果基础上，经美国杰锋及奇瑞科技协商，最终确定该非专利
技术的出资价格为 200 万元。
该等非专利技术系杰锋有限成立之初的核心技术，应用于公司早期的汽车
排气系统产品，公司相关业务开展、技术研发均系建立在该核心技术基础之上。
报告期内，公司排气系统产品分别形成收入 137,905.60 万元、158,903.65 万元
及 179,969.19 万元，占公司营业收入的比例分别为 80.77%、75.66%及 75.84%，
美国杰锋作价出资的非专利技术对公司业务发展具有重要作用，形成了较大的
经济价值，符合本次采用收益现值法所作的评估预期。
综上，本所认为，美国杰锋以非专利技术出资依法履行了资产评估程序且
评估过程合法合规，其出资价格系在评估结果基础上由美国杰锋及奇瑞科技协
商确定，出资价格公允。
（三）说明美国杰锋出资资金来源于境外基金的背景及商业合理性，相关
资金来源是否清晰，与债权人之间是否存在特殊利益安排，是否存在纠纷或潜
在纠纷。说明外资股东出资是否符合外商投资相关法律法规规定并履行了相关
的批复、备案程序。说明是否存在税收欠缴问题，是否存在为利用外资、税收
优惠政策而规避相关法律法规的情形
金来源是否清晰，与债权人之间是否存在特殊利益安排，是否存在纠纷或潜在
纠纷
（1）美国杰锋出资资金来源于境外基金的背景及商业合理性
美国杰锋于 2011 年 8 月 31 日与天佑汽车签署《关于芜湖杰锋汽车动力系
统有限公司的股权转让合同》，以 1,000 万元的对价受让天佑汽车持有的杰锋
有限 5%股权。根据美国杰锋及 Eastern Oceania Capital I Limited（以下简称
“Eastern I”）和 Eastern Oceania Capital II Limited（以下简称“Eastern II”，
与 Eastern I 合称“Eastern”）的确认，本次股权转让款的资金来源 Eastern 对其
的借款。
根据 Eastern 确认，其系全球知名股权投资机构 IDG 通过境外基金 IDG-
Accel China Growth Fund III L.P.和 IDG-Accel China III Investors L.P., （以下合
称“IDG-Accel Funds”）于 2011 年 4 月 6 日在中国香港设立的 SPV。2011 年，
IDG-Accel Funds 与 FAN, LI（范礼）取得联系并展开投资洽谈，在对发行人进
行初步了解及评估后，IDG-Accel Funds 拟通过 Eastern 对杰锋动力进行股权投
资。在洽谈过程中，IDG-Accel Funds 了解到美国杰锋拟收购天佑汽车持有的发
行人部分股权但美国杰锋自身资金紧张，经双方协商沟通，Eastern 与美国杰锋
签署了《借款协议》，约定 Eastern 向美国杰锋提供 1,000 万元等值的美元用以
支持其购买收购天佑汽车持有杰锋动力的 5%股权，若后续 Eastern 因自身主观
原因不对杰锋动力进行投资，美国杰锋有权选择以借款本金或杰锋动力 5%股权
的方式归还借款。在后续商谈评估和决策对杰锋动力投资入股的过程中，因
IDG-Accel Funds 及 Eastern 对中国汽车零部件行业投资策略调整等自身主观原
因，导致 IDG-Accel Funds 此前拟推进的 Eastern 对杰锋动力的投资计划调整，
最终决定终止对杰锋动力投资的计划。
综上，本所认为，Eastern 向美国杰锋出借资金用以支持美国杰锋购买天佑
汽车持有的杰锋有限部分股权，是在 Eastern 拟向发行人投资入股的背景下，各
方为更好推进投资计划而进行的商业磋商的结果，具备商业合理性。
（2）相关资金来源是否清晰，与债权人之间是否存在特殊利益安排，是
否存在纠纷或潜在纠纷
根据 Eastern 的确认，IDG-Accel Funds 通过 Eastern 向美国杰锋出借款项的
资金来源于其自有（筹）资金，来源清晰。
根据 Eastern 的确认，Eastern 与美国杰锋之间不存在名为借款实为股权代
持的情形，Eastern 不存在通过美国杰锋或其他任何第三方代为持有发行人股权
的情形，Eastern 对美国杰锋所持有的发行人股权不享有任何权益，不存在任何
利益输送或其他利益安排。
根据 Eastern 及美国杰锋的确认，截至本补充法律意见书之一出具之日，美
国杰锋已向 Eastern 指定账户归还了借款。根据 Eastern 确认以及其于 2024 年
双方债权债务关系已经全部解除，不存在纠纷，与发行人自始不存在委托持股
的安排。
综上，本所认为，Eastern 向美国杰锋提供借款的相关资金来源清晰，
Eastern 与美国杰锋之间不存在特殊利益安排，也不存在纠纷或潜在纠纷。
的批复、备案程序
自发行人设立起至今，外资股东出资符合外商投资相关法律法规规定的情
况及履行的相关批复、备案程序具体情况如下：
序 日期及事 外汇投资审 验资 税收缴纳
外商投资审批程序
号 项 批程序 情况 情况
市商务局出
月，杰锋 由安徽省人民 新中天会计
具《关于核
有限设 政府核发的 已登记，登 师事务所有
准芜湖杰锋
立，美国 《中华人民共 记编号： 限公司出具
杰锋以货 和国外商投资 34020005033 《验资报
统有限公司
币及非专 企业批准证 401 告》（新中
成立的通
利技术出 书》（商外资 天外验报字
知》（芜商
资 皖府资字 （2005）第
资字[2005]9
[2005]0234 号） 0030 号）
号）
取得国家外
市鸠江区商 日，杰锋有限 美国杰锋
务局出具 取得了安徽省 为本次股
月，美国 湖市中心支
《关于核准 人民政府重新 权转让的
杰锋受让 局出具的核
芜湖杰锋汽 核发的《中华 转让方，
车动力系统 人民共和国外 无资本利
持有杰锋 件编号：
有限公司变 商投资企业批 得，不涉
有限部分 RZ34020020
更事项的通 准证书》（商 及税收缴
股权 11
知》（鸠商 外资皖府资字 纳
[2011]67 [2005]0234 号）
号）
未分配利 湖市鸠江区 限取得了安徽 湖市中心支 徽徽瑞会计 年 12 月
润转增 商务局核发 省人民政府重 局出具的核 师事务所出 15 日代
《关于核准 新核发的《中 准件（核准 具《验资报 扣代缴股
芜湖杰锋汽 华人民共和国 件编号： 告》（徽瑞 东所得税
车动力系统 外商投资企业 ZZ340200201 外验报字 合计人民
有限公司增 批准证书》 1 （2011）第 币
资的通知》 （商外资皖府 000012） 002 号） 840,000
（鸠商 字[2005]0234 元
[2011]89 号）
号）
月 24 日，安
徽省商务厅 2012 年 12 月
月 27 日，华
出具《安徽 25 日，发行人
普天健会计
师事务所
（北京）有
杰锋有限 杰锋汽车动 的《中华人民
整体变更 力系统有限 共和国外商投
《验资报
为杰锋动 公司转制为 资企业批准证
告》（会验
力 股份有限公 书》（商外资
字
司的批复》 皖府字
[2012]2355
（皖商执资 [2005]0234 号）
号）
字[2012]793
号）
取得国家外
汇管理局芜 2023 年 1 月
已在企业工
湖市中心支 3 日，安徽
商登记系统
及国家企业
信用信息公
FAN, LI 凭证》（业 限公司出具
（范礼） 务编号： 《验资报
工商变更登
对发行人 14340200200 告》（新中
记或备案程
增资 注 806202814） 天验报字
序[ ]
，业务类 （2023）第
型：FDI 对 0001 号）
内义务出资
[注]根据《外商投资信息报告办法》（于 2020 年 1 月 1 日生效实施，《外商投资企业
设立及变更备案管理暂行办法》同时废止）第四条规定，外商投资企业应当通过企业登记
系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息，发行人在后续的股份
变动中已向企业工商登记系统办理工商变更登记或备案程序。
发行人主营业务主要为汽车排气系统及动力系统等领域零部件产品的研发、
行人外商投资已取得商务主管部门的批准或备案，符合外商投资相关法律法规
规定。
综上所述，本所认为，发行人外资股东的出资符合外商投资相关法律法规
规定，并履行了相关的批复、备案程序。
规避相关法律法规的情形
（1）发行人不存在税收欠缴情形
根据芜湖市鸠江区税务局第二税务分局于 2026 年 1 月 27 日出具的《证
明》，截止 2026 年 1 月 26 日，在税收征管信息系统未发现发行人有欠税情形。
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书之一出具之日，发行人不存在
税收欠缴行为。
因此，发行人不存在税收欠缴情形。
（2）发行人不存在利用外资、税收优惠政策而规避相关法律法规的情形
①外资股东的外资身份真实
根据美国杰锋法律意见书，美国杰锋系于 2005 年 7 月 29 日在美国密歇根
州设立的美国企业，其穿透后的股东为 FAN, LI（范礼）、LI, HOULIANG（李
后良）、JIANG, QIAN GINGER（姜倩）。根据美国杰锋及 FAN, LI（范礼）、
LI, HOULIANG（李后良）、JIANG, QIAN GINGER（姜倩）确认，发行人设
立时，JIANG, QIAN GINGER（姜倩）为美国国籍人士，FAN, LI（范礼）、LI,
HOULIANG（李后良）均持有美国绿卡。
因此，美国杰锋属于真实的外资股东，其外资身份真实，符合《中华人民
共和国中外合资经营企业法》关于外国合营者的身份要求。
②发行人不存在为利用外资、税收优惠政策而规避相关法律法规的情形
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（1991 年）第
八条的规定，对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年
度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，
但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另
行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业
所得税税款。
根据《中华人民共和国企业所得税法（2007 年）》第六十条的规定，自
投资企业和外国企业所得税法（1991 年）》规定的税收优惠。
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39
号文）的规定，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五
免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法
规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受
税收优惠的，其优惠期限从 2008 年度起计算。
根据安徽省芜湖市国家税务局于 2009 年 10 月 21 日出具的《税务事项通知
书》（芜税通[2009]5075 号），发行人符合过渡期税收优惠政策条件，同意免
征公司 2008 年-2009 年年度企业所得税，2010 年-2012 年减半征收企业所得税。
根据发行人的确认，除上述税收优惠外，发行人设立至今不存在其他因外
资而享受的其他税收优惠。
综上，本所认为，发行人外资股东美国杰锋外资身份真实，发行人不存在
利用外资、税收优惠政策而规避相关法律法规的情形。
（四）结合美国杰峰的设立背景、股权结构、范礼与姜倩、李后良签订的
一致行动协议，前述三人在公司的任职情况及负责工作，说明发行人认定范礼
为公司实际控制人是否准确，发行人保持控制权稳定性的措施是否有效
杰锋有限设立前，奇瑞汽车有限公司（后整体变更为“奇瑞汽车股份有限
公司”）认为奇瑞汽车及其下属公司缺少具有独立汽车排气系统技术的国内供
应商，排气系统相关汽车零部件依赖于向国外汽车零部件供应商进行采购，且
相关境外采购的成本较高。为建立具有独立汽车排气系统技术的供应商体系并
开展排气系统零部件的境内采购业务，经与 FAN, LI（范礼）、LI, HOULIANG
（李后良）、JIANG, QIAN GINGER（姜倩）三位独立掌握“建立汽车排气系
统研发、生产工厂所需的非专利技术”的美籍华裔技术专家进行充分沟通，其
亦希望回国创业并将自研汽车排气系统技术更好地应用于国内整车制造行业。
根据 FAN, LI（范礼）、LI, HOULIANG（李后良）、JIANG, QIAN
GINGER（姜倩）的说明，美国杰锋设立前，三人长期在美国生活，对美国设
立公司的法规及程序更为熟悉，故 FAN, LI（范礼）、LI, HOULIANG（李后
良）、JIANG, QIAN GINGER（姜倩）选择在美国设立美国杰锋，与奇瑞汽车
的经营管理人员和技术人员设立的股权投资平台奇瑞科技为股东，共同在安徽
省芜湖市设立中外合资经营企业杰锋有限。
如前文所述，美国杰锋系 FAN, LI（范礼）及其一致行动人 LI, HOULIANG
（李后良）、JIANG, QIAN GINGER（姜倩）在美国密歇根州设立的仅投资发
行人的控股平台，自设立至今不存在除发行人外的其他投资或实际控制企业，
也不存在在境内外从事具体生产经营活动的情形，且自美国杰锋设立至今，股
权结构未发生过变更。
截至本补充法律意见书之一出具之日，美国杰锋的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（美元） 持股比例（%）
合 计 66,000.00 100.00
FAN, LI（范礼）、LI, HOULIANG（李后良）、JIANG, QIAN GINGER
（姜倩）于 2023 年 6 月 3 日签署了《一致行动协议》，于 2024 年 11 月 10 日
签署了《一致行动协议之补充协议》，具体一致行动安排如下：
（1）一致行动的实施方式
①股东会层面
对于美国杰锋，JIANG, QIAN GINGER（姜倩）、LI, HOULIANG（李后
良）同意在向美国杰锋股东会、董事会提出提案，或者行使美国杰锋股东、董
事表决权时，均与 FAN, LI（范礼）进行充分的事前协商，并以 FAN, LI（范礼）
意见为准，与 FAN, LI（范礼）保持一致行动。通过上述条款，FAN, LI（范礼）
能够有效控制美国杰锋。
对于芜湖百辉，JIANG, QIAN GINGER（姜倩）、LI, HOULIANG（李后
良）同意在行使芜湖百辉普通合伙人职权时，均与 FAN, LI（范礼）进行充分
的事前协商，并以 FAN, LI（范礼）意见为准，与 FAN, LI（范礼）保持一致行
动。通过上述条款，FAN, LI（范礼）能够有效控制芜湖百辉。
②董事会层面
JIANG, QIAN GINGER（姜倩）、LI, HOULIANG（李后良）同意在向杰
锋动力董事会提出议案时，或行使杰锋动力的董事表决权时，均与 FAN, LI
（范礼）进行充分的事前协商，并以 FAN, LI（范礼）意见为准，与 FAN, LI
（范礼）保持一致行动。
综上，JIANG, QIAN GINGER（姜倩）、LI, HOULIANG（李后良）在股
东会及董事会层面均与 FAN, LI（范礼）保持一致行动。
（2）有效期限
上述一致行动约定于 2023 年 6 月 3 日签署《一致行动协议》时即生效，至
以下任一事项成就之日起终止：
①杰锋动力首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并于证券交易所上市
之日起届满三年终止；
②杰锋动力首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并于证券交易所上市
的申请撤回、审核未通过、注册未成功或公司股东会决定终止上市计划时终止；
③各方协商一致终止，但不早于杰锋动力申请首次公开发行人民币普通股
股票（A 股）并于证券交易所上市之日起三年，或首次公开发行人民币普通股
股票（A 股）并于证券交易所上市的申请撤回、审核未通过、注册未成功或公
司股东会决定终止上市计划之日；
④各方均不再直接或间接持有杰锋动力股份时终止。
（3）分歧解决机制
JIANG, QIAN GINGER（姜倩）、LI, HOULIANG（李后良）在股东会及
董事会层面均与 FAN, LI（范礼）保持一致行动，若发生意见分歧时应充分协
商，若无法达成一致则以 FAN, LI（范礼）意见作为最终表决意见，各方应根
据该等最终意见行使表决权。
根据 FAN, LI（范礼）、LI, HOULIANG（李后良）、JIANG, QIAN
GINGER（姜倩）的确认，自上述《一致行动协议》生效之日起至今，三人均
按照上述约定履行权利义务，不存在分歧、纠纷或者潜在分歧、纠纷，不存在
出现或可能出现的重大变更。
综上，前述《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》合法有效、
权利义务清晰、责任明确，该情况在报告期内且在发行人本次发行上市后的可
预期合理期限内稳定并有效存续，实际控制人 FAN, LI（范礼）与其一致行动
人的一致行动关系在可预期合理期限内不会出现重大变更。
GINGER（姜倩）在公司的任职情况及负责的工作
根据发行人出具的说明，报告期内，FAN, LI（范礼）一直担任公司董事长、
总经理，自 2011 年 9 月起担任董事长，全面主持经营管理工作，制定公司战略
方向并监督日常运营，并作为研发带头人领导与推动技术创新与产品研发的战
略方向。
根据发行人出具的说明，报告期内，LI, HOULIANG（李后良）一直担任
公司董事、副总经理，主要负责销售和采购相关业务的管理工作。
根据发行人出具的说明，报告期内，JIANG, QIAN GINGER（姜倩）一直
担任公司董事、副总经理，其在发行人的职责主要聚焦于公司整体治理以及战
略规划层面。
综合前文所述，从对发行人股东会表决权、董事会决策影响及公司日常经
营等方面，发行人认定 FAN, LI（范礼）为实际控制人准确，具体如下：
（1）股东会层面
①FAN, LI（范礼）通过直接持有发行人 9.00%股份，直接控制发行人 446
万股股份的表决权。
②虽然 FAN, LI（范礼）、JIANG, QIAN GINGER（姜倩）、LI,
HOULIANG（李后良）各自持有美国杰锋 33.33%股权，但根据上述三人签署
的《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》，FAN, LI（范礼）实际间
接控制美国杰锋持有发行人 1,140 万股股份的表决权，占公司股份总数的比例
为 23.02%；
③FAN, LI（范礼）通过担任芜湖百辉的普通合伙人之一及执行事务合伙人，
结合上述三人签署的《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》，间接
控制发行人 707 万股股份的表决权，占公司股份总数的比例为 14.27%；
④FAN, LI（范礼）通过担任芜湖亿辉的普通合伙人及执行事务合伙人，间
接控制发行人 644 万股股份的表决权，占公司股份总数的比例为 13.00%。
综上，FAN, LI（范礼）通过上述安排，合计控制发行人 2,937 万股股份表
决权，占发行人股份总数的比例为 59.30%，控制比例超过 50%，对发行人股东
会决议有实质性影响。
此外，除奇瑞科技持有发行人 15.34%股份、海通伊泰基金及盐城中韩基金
（该等股东的执行事务合伙人均为海通开元投资有限公司）合计持有发行人
股东难以在发行人股东会决议中对表决结果产生决定性影响。
（2）董事会层面
发行人董事会共有 9 名董事，其中职工董事 1 名，职工董事由公司职工代
表大会选举产生。
FAN, LI（范礼）通过其本人及美国杰锋控制 6 名董事席位（包括 3 名非独
立董事），奇瑞科技、安徽毅达各拥有 1 名董事席位。
根据发行人报告期内历次修订及现行有效的《公司章程》，董事会应有过
半数董事出席方可举行。董事会表决实行一人一票，董事会决议均需经全体董
事过半数通过。
因此，报告期内，FAN, LI（范礼）可实际控制发行人董事会。
（3）公司经营管理层面
根据发行人报告期内历次修订及现行有效的《公司章程》，公司高级管理
人员为公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。总经理由董事会聘
任，其余高级人员由总经理提名并由董事会聘任产生。
如前文所述，FAN, LI（范礼）自公司设立至今一直担任总经理，负责公司
全面工作，其他高级管理人员均由 FAN, LI（范礼）提名并由董事会聘任产生。
此外，报告期内，发行人股东奇瑞科技、安徽毅达仅通过提名董事、监事
（曾）参与公司治理，该等提名的董事、监事（曾）旨在维护相应股东的股东
权益，未参与公司的日常经营管理，且委派的董事、监事（曾）人数未达董事
会、监事会（曾）成员总额的半数，无法在董事会、监事会（曾）重要决策中
形成主导性意见。除此之外，发行人外部股东均不存在委派其他人员参与公司
日常经营管理的情形。
综上所述，FAN, LI（范礼）与 LI, HOULIANG（李后良）、JIANG, QIAN
GINGER（姜倩）签署的《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》合法
有效；FAN, LI（范礼）作为发行人董事长、总经理，合计可控制发行人 59.30%
的表决权，并控制公司董事会决策，能够对发行人经营决策产生重大影响，因
此，本所认为，认定 FAN, LI（范礼）为发行人的实际控制人准确。
发行人为保持控制权稳定，采取了如下相关措施，该等措施有效且具可行
性，具体情况如下：
（1）《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》合法有效、权利义务
清晰、责任明确
为维持发行人控制权的稳定，实际控制人 FAN, LI（范礼）与 LI,
HOULIANG（李后良）、JIANG, QIAN GINGER（姜倩）已签署《一致行动协
议》及《一致行动协议之补充协议》，具体一致行动安排详见本补充法律意见
书之一之“问题 1/一/（四）/2、一致行动协议的具体安排”。
上述《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》对一致行动具体安
排、各方发生意见分歧或纠纷时的解决机制、协议有效期、美国杰锋的股权处
置限制、发行人股份处置限制、员工持股平台财产份额处置限制、排他性作出
了明确的约定，权利义务清晰、责任明确。
根据《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》的相关约定，实际
控制人 FAN, LI（范礼）实际控制的公司股份表决权比例为 59.30%，一致行动
有效期至杰锋动力首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并于证券交易所上
市之日起届满三年终止。即 FAN, LI（范礼）与 LI, HOULIANG（李后良）、
JIANG, QIAN GINGER（姜倩）之间的一致行动安排在公司上市后可预期的较
长时间内保持稳定、有效，能够确保公司上市后可预期的较长时间内实际控制
权的稳定。
（2）实际控制人 FAN, LI（范礼）对芜湖百辉及芜湖亿辉的控制权稳定且
具有可持续性
经本所律师查验，实际控制人 FAN, LI（范礼）担任发行人员工持股平台
芜湖百辉、芜湖亿辉的普通合伙人、执行事务合伙人，实际控制芜湖百辉、芜
湖亿辉。为维持 FAN, LI（范礼）对芜湖百辉、芜湖亿辉的控制权稳定，芜湖
百辉及芜湖亿辉全体合伙人已签署相关合伙协议。根据该等现行有效的合伙协
议，FAN, LI（范礼）作为前述合伙企业的执行事务合伙人，只有在：①未按期
履行出资义务；②因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；③执行合
伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为的情形下，且经其他合伙人一致同
意，方可将其除名，并推举新的执行事务合伙人。
基于该等安排，本所认为，实际控制人 FAN, LI（范礼）对芜湖百辉及芜
湖亿辉的控制权稳定且具有可持续性。
（3）相关主体已出具股份锁定和减持意向的承诺
控股股东美国杰锋、实际控制人 FAN, LI（范礼）及其一致行动人 LI,
HOULIANG（李后良）、JIANG, QIAN GINGER（姜倩）、芜湖百辉、芜湖亿
辉均已于 2025 年 9 月 25 日出具《关于股份锁定、延长股份锁定期及约束措施
的承诺函》《关于减持意向及约束措施的承诺函》，对其持有发行人股份的锁
定及减持安排做出了具体承诺。
该等股份锁定安排能够保障实际控制人 FAN, LI（范礼）在发行人上市后
可预期的较长时间内实际控制的公司股份表决权比例保持在能够实现控制公司
的安全、合理水平。
综上所述，本所认为，发行人实际控制人保持对发行人控制权稳定性的措
施有效。
（五）结合实际控制人、董监高等外籍人员的常住区域、兼职情况，说明
实际控制人、董监高是否长期在境外工作生活，通过何种方式或方法参与公司
管理，实际控制人是否存在对发行人实际影响能力，董监高是否对本职工作勤
勉尽责，公司董事会、监事会、股东会运作机制是否健全、有效
（1）外籍人员常住区域
根据发行人确认并经本所律师查验，截至本补充法律意见书之一出具之日，
发行人实际控制人、董事、监事（曾）、高级管理人员中外籍人士为 FAN, LI
（范礼）、LI, HOULIANG（李后良）、JIANG, QIAN GINGER（姜倩）。根
据前述自然人确认，截至本补充法律意见书之一出具之日，三人均为美籍华人，
拥有中国永久居留权。
根据 FAN, LI（范礼）、LI, HOULIANG（李后良）、JIANG, QIAN
GINGER（姜倩）确认，三人均长期在公司驻地安徽芜湖地区居住，日常在发
行人办公地址办公，直接参与公司的日常管理经营，对本职工作勤勉尽责。
（2）外籍人员兼职情况
根据 FAN, LI（范礼）、LI, HOULIANG（李后良）、JIANG, QIAN
GINGER（姜倩）确认，除在发行人任职外，上述外籍人士仅在控股股东美国
杰锋处担任董事，并在发行人下属分子公司担任相应职务，不存在在美国杰锋
及发行人体系外任职的情况，具体兼职情况如下：
兼职企业与发行人
姓名 兼职企业 兼任职务
关系
FAN, LI（范礼） 宁波杰锋 执行董事 发行人全资子公司
执行董事、总经
FAN, LI（范礼） 安庆杰锋 发行人全资子公司
理
FAN, LI（范礼） 宜宾杰锋 董事 发行人全资子公司
FAN, LI（范礼） 鄂尔多斯分公司 负责人 发行人分公司
FAN, LI（范礼） 南京分公司 负责人 发行人分公司
FAN, LI（范礼） 美国杰锋 董事 发行人控股股东
LI, HOULIANG（李后良） 美国杰锋 董事 发行人控股股东
JIANG, QIAN GINGER（姜
美国杰锋 董事 发行人控股股东
倩）
方法参与公司管理
如前文所述，发行人实际控制人、外籍董监高人士均长期在中国境内安徽
芜湖地区工作生活，长期直接参与发行人的经营管理，并未长期在境外工作生
活。
根据发行人出具的说明，除外部股东委派的董事、监事（曾）主要通过参
与董事会、监事会（曾）参与公司治理，保持对公司经营情况和重大事项的及
时知悉和掌握外，发行人实际控制人、其余董事、监事（曾）及全体高级管理
人员均常驻发行人现场办公，根据其岗位分工直接参与公司管理、经营。
报告期内，公司发生重大事项和作出重要决策前均会由管理层向各位董事、
监事（曾）和实际控制人汇报，并经董事会、监事会（曾）依据职权审议，同
时根据决策权限决定是否提交股东会审议。
如前文所述，发行人高级管理人员均由发行人董事会聘任，而实际控制人
FAN, LI（范礼）合计控制发行人 59.30%股份，控制发行人股东会并实际控制
人发行人董事会，因此，FAN, LI（范礼）对上述需提交董事会及/或股东会决
策事项具有实际影响能力。
此外，报告期内，FAN, LI（范礼）一直担任发行人法定代表人、董事长及
总经理，对外以发行人的名义从事民事活动。
综上，本所认为，报告期内，发行人实际控制人 FAN, LI（范礼）对发行
人的存在实际影响能力。
机制是否健全、有效
（1）董监高对本职工作勤勉尽责
经本所律师查验，报告期内，发行人董事、监事（曾）、高级管理人员按
照《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》（曾）等相关规定，出（列）席了发行人历次董事会、监事会（曾）
及股东会，并依规履行相应职责。
此外，根据发行人出具的说明，发行人高级管理人员均已在公司工作多年，
积累了丰富的岗位工作经验，具备所需工作技能，能够胜任相关岗位要求，并
依照发行人经营制度要求，按时召开并参加发行人周例会、双月例会、年中及
年终例会，积极履行本职工作。发行人与该等人员均已签订劳动合同，该等人
员无违纪处分或履职障碍记录，具备履职时间和精力，工作勤勉尽责。
综上，本所认为，报告期内，发行人董事、监事（曾）、高级管理人员对
本职工作勤勉尽责。
（2）公司董事会、监事会/审计委员会、股东会运作机制健全、有效
经本所律师查验，报告期内，发行人股东会、董事会及监事会/审计委员会
会议的召集、召开存在以下程序瑕疵：
①发行人 2022 年度、2023 年度均仅召开一次定期董事会会议，不符合当
时适用的《公司法》及《公司章程》《董事会议事规则》关于召开每年度至少
召开两次定期董事会会议的相关规定。
②发行人召开第四届董事会第一次会议时，未于会议召开十日前通知全体
董事，不符合当时适用的《公司章程》及《董事会议事规则》中关于董事会通
知时限的相关规定。
③发行人 2023 年度仅召开一次监事会会议，不符合当时适用的《公司法》
及《公司章程》《监事会议事规则》关于每六个月至少召开一次监事会会议的
规定。
④发行人 2022 年度股东会及 2023 年度股东会未在上一会计年度结束后的
六个月内举行，与当时适用的《公司章程》及《股东会议事规则》的规定存在
不一致。
除上述情形外，报告期内，发行人其余历次股东会会议、董事会会议、监
事会（曾）/审计委员会会议的召集、召开程序和决议内容及记录的签署，合法、
合规、真实、有效。
虽然发行人报告期内上述个别股东会、董事会、监事会会议的召开程序存
在瑕疵，但瑕疵情形轻微，对决议未产生实质影响，不存在影响发行人股东的
利益的情形，亦未对发行人的存续及持续经营造成不利影响，未对公司治理造
成重大负面影响。
因此，本所认为，报告期内，发行人董事会、监事会/审计委员会、股东会
运作机制健全、有效。
根据发行人说明，发行人已针对该等情形加强了有关公司规范治理的学习，
后续已按照《公司法》《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《审计委员会工作细则》等的相关规定召开年度股东会、
定期董事会及监事会/审计委员会。
二、关于员工持股平台。请发行人：①结合各员工持股平台的设立背景及
股权受让情况、合伙人构成情况、合伙人出资份额及出资资金来源、代持形成
背景及解除情况，说明员工持股平台各合伙人是否以自有资金出资，是否存在
尚未解除的代持等潜在利益安排。②结合安徽毅达入股发行人及减持公司股权
的商业背景、交易对手方、交易对价及现有持股情况，说明 2024 年其出让价
格低于评估价值的合理性,是否存在规避限售、股权代持等潜在利益安排。③结
合范礼的资产及负债情况，说明所负债权的还款计划是否有效，是否影响实际
控制人控制权稳定性
（一）结合各员工持股平台的设立背景及股权受让情况、合伙人构成情况、
合伙人出资份额及出资资金来源、代持形成背景及解除情况，说明员工持股平
台各合伙人是否以自有资金出资，是否存在尚未解除的代持等潜在利益安排
员工持股平台现有各合伙人均以自有（筹）资金出资，不存在尚未解除的
代持等潜在利益安排。
截至本补充法律意见书之一出具之日，发行人员工持股平台为芜湖百辉、
芜湖亿辉、芜湖千辉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖千辉”）
及芜湖万辉创业投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖万辉”），该等持股平
台的设立背景及股权受让情况如下：
（1）芜湖百辉
设立背景：2017 年 4 月，公司出于引入管理团队成员和核心骨干向公司增
资入股，以实现共同经营、共享收益、共担风险的股权激励目标，同时由 FAN,
LI（范礼）作为普通合伙人及执行事务合伙人，增强 FAN, LI（范礼）对杰锋动
力的控制权比例等目的，设立员工持股平台芜湖百辉并向公司增资。
股权受让情况：①基于芜湖百辉设立背景，2017 年 4 月，芜湖百辉以人民
币 1,579.05 万元对公司进行增资，增资价格为 6.05 元/股，其中 261 万元计入公
司注册资本，剩余资金计入公司资本公积金。本次增资完成后，芜湖百辉持有
公司 6.43%的股份。
②基于芜湖千辉设立背景及于芜湖百辉层面进一步提高公司管理团队成员
和核心骨干的持股比例，2022 年 1 月，芜湖百辉以人民币 2,698.30 万元对公司
进行增资，增资价格为 6.05 元/股，其中 446 万元计入公司注册资本，剩余资金
计入公司资本公积金。本次增资完成后，芜湖百辉持有公司 14.27%的股份。
（2）芜湖千辉
设立背景：2021 年 11 月，为进一步提高公司管理团队成员和核心骨干入
股份额和覆盖比例，进一步实现股权激励目的，同时增强 FAN, LI（范礼）对
杰锋动力的控制权比例，且考虑本次拟激励的管理团队成员和核心骨干成员超
过 50 人，受限于《中华人民共和国合伙企业法》关于有限合伙企业合伙人人数
限制的规定，拟入股的公司管理团队成员和核心骨干决定于芜湖百辉上层设立
员工持股平台芜湖千辉，管理团队成员和核心骨干成员通过向芜湖千辉出资进
而间接持有公司股份的方式实现股权激励和增资扩股的目的。
股权受让情况：2022 年 1 月 10 日，芜湖百辉召开合伙人会议，同意芜湖
千辉以有限合伙人身份入伙芜湖百辉，入伙资金 1,506.45 万元。本次变更完成
后，芜湖千辉持有芜湖百辉 35.22%的出资份额。同月，芜湖百辉对发行人进行
增资，增资完成后，芜湖千辉通过芜湖百辉间接持有发行人 5.03%的股份。
（3）芜湖亿辉及芜湖万辉
设立背景：2022 年初，鉴于安徽毅达拟减持其持有的公司部分股份且公司
管理团队亦有增持公司股份的计划，公司管理团队成员和核心骨干决定筹措资
金设立员工持股平台芜湖亿辉受让该等股份。同时，考虑到本次拟激励的管理
团队成员和核心骨干成员超过 50 人，拟入股的公司管理团队成员和核心骨干决
定于芜湖亿辉上层设立员工持股平台芜湖万辉，管理团队成员和核心骨干成员
通过芜湖亿辉及芜湖万辉间接持有公司股份的方式实现股权激励和受让股份的
目的。芜湖亿辉设立时，芜湖万辉持有其 21.55%的出资份额。
股权受让情况：由于公司员工内部筹措资金较久，安徽毅达于 2023 年 11
月 24 日与芜湖亿辉签署《股权转让协议》，约定安徽毅达将其持有的公司
股。本次股权转让完成后，芜湖亿辉持有公司 13.00%的股份，芜湖万辉通过芜
湖亿辉间接持有公司 2.80%的股份。
截至本补充法律意见书之一出具之日，公司各持股平台合伙人构成及出资
份额情况如下：
（1）芜湖百辉
出资金额 出资比例
序号 合伙人姓名 职位
（万元） （%）
董事、副总经
理
JIANG, QIAN GINGER（姜 董事、副总经
倩） 理
董事长、总经
理
董事会秘书、
人事行政总监
合计 4,277.35 100.00
（2）芜湖千辉
出资金额 出资比例
序号 合伙人姓名 职位
（万元） （%）
董事会秘书、人
事行政总监
智能装备高级经
理
理
数字技术高级经
理
流程体系高级经
理
合计 1,506.45 100.00
（3）芜湖亿辉
出资金额 出资比例
序号 合伙人姓名 职位
（万元） （%）
董事会秘书、人
事行政总监
人事行政高级经
理
智能装备高级经
理
合计 5,332.320 合计
（4）芜湖万辉
出资金额 出资比例
序号 合伙人姓名 职位
（万元） （%）
董事会秘书、人
事行政总监
人事行政高级经
理
合计 1,149.264 100.00
根据发行人确认，上述四个员工持股平台的合伙人均为公司在职员工。根
据上述持股平台各合伙人提供的出资银行流水并经访谈确认，各合伙人的出资
资金来源均为其自有（筹）资金。
如前文所述，律师工作报告之“七、发行人的股本及其演变”之“（四）
发行人股份代持的情形”章节已披露发行人历史上员工持股平台层面曾存在的
股权代持及代持解除的情况，具体情况如下：
被 代 是否存
代
序 代 被代持 持 是否已彻 在纠纷
持 代持背景及形成 代持解除
号 持 方身份 平 底解除 及潜在
方
方 台 纠纷
桑首明在芜湖百辉有获取股份的机会后，于 2016 年 2022 年 1 月，甄子源了解到自身有机会通 根据代持
芜
桑 甄 代持公司 10,000 股股权（穿透后占当时公司股权比 商议后，决定与桑首明解除在芜湖百辉的 水并经双
公司员 湖
工 百
明 源 甄子源向桑首明支付了代持款项；2017 年 3 月 17 还了股权出资款项。至此，双方股权代持 已彻底解
辉
日，桑首明通过银行转账向芜湖百辉支付了上述股 关系解除。 除。
权出资款项。
桑首明在芜湖亿辉有获取股份的机会后，于 2023 年 2024 年 11 月，桑首明了解到公司要求股权 根据代持
非公司 11 月与姚虎口头约定，愿意为姚虎通过芜湖亿辉代 不得存在代持，同时员工持股平台系针对 方银行流
芜
桑 员工 持 公 司 30,000 股 股 权 （ 占 当 时 公 司 股 权 比 例 员工持股的激励平台，不允许非员工在员 水并经双
姚 湖
虎 亿
明 方朋 桑首明支付了代持款项。2023 年 11 月 13 日，桑首 后决定收回份额、解除在芜湖亿辉的股权 股权代持
辉
友） 明通过银行转账向芜湖亿辉支付了上述股权出资款 代持关系；当月，桑首明向姚虎归还了股 已彻底解
项。 权款项。至此，双方股权代持关系解除。 除。
何安南在芜湖万辉有获取股份的机会后，于 2023 年 2024 年 11 月，何安南了解到公司要求股权 根据代持
非公司 11 月与郭园口头约定，愿意为郭园通过芜湖万辉代 不得存在代持，同时员工持股平台系针对 方银行流
芜
何 员工 持公司 5,000 股股权（穿透后占当时公司股权比例 员工持股的激励平台，不允许非员工在员 水并经 双
郭 湖
园 万
南 方朋 安南支付了代持款项。2023 年 11 月 12 日，何安南 后决定收回份额、解除在芜湖万辉的股权 股权代持
辉
友） 通过银行转账向芜湖万辉支付了上述股权出资 款 代持关系；当月，何安南向郭园归还了股 已彻底解
项。 权款项。至此，双方股权代持关系解除。 除。
除上表事项外，公司历史上不存在其他股权代持事项。
持等潜在利益安排
结合本题前述回复，本所认为，员工持股平台现有各合伙人均以自有（筹）
资金出资，不存在尚未解除的代持等潜在利益安排。
（二）结合安徽毅达入股发行人及减持公司股权的商业背景、交易对手方、
交易对价及现有持股情况，说明 2024 年其出让价格低于评估价值的合理性，
是否存在规避限售、股权代持等潜在利益安排
根据安徽毅达与芜湖亿辉的说明，双方在 2022 年初协商股份转让时已确定
参考公司截至 2021 年 12 月 31 日每股净资产的价格进行转让，虽然后续因管理
层资金筹措导致实际实施转让的时间跨度较久，公司净资产有了一定的增长，
但考虑到双方已商讨确定股份转让的定价，基于遵守契约精神，双方在 2023 年
于公司 2023 年末的净资产评估值具有合理性；不存在规避限售、股权代持等潜
在利益安排。公司基于谨慎性原则，已参照交易协议签署时点公司上一年末净
资产评估值对芜湖亿辉受让公司股份事项计提了股份支付费用。
对价、现有持股情况
截至本补充法律意见书之一出具之日，安徽毅达持有公司 439 万股股份，
占公司股份总数的 8.86%。
经访谈安徽毅达，安徽毅达入股发行人及减持公司股权的商业背景、交易
对手方、交易对价情况如下：
时间/
商业背景 交易对手方 交易对价 备注
事项
鉴于芜湖瑞业、芜湖 本次股权转让为
瑞尚 2011 年入股杰锋 安徽毅达受让芜湖 市场投资者之间
动力后，彼时投资退 瑞业股份价格为 的市场化交易，
出前景不明确，拟退 5.26 元/股； 交易价格系交易
入股发行 芜湖瑞尚
出对公司的投资；而 受让芜湖瑞尚股份 各方协商一致的
人
安徽毅达因看好公司 价格为 6.05 元/股 结果。
未来发展拟入股发行 本次股权转让完
人，经协商，安徽毅 成后，安徽毅达
达受让了芜湖瑞业、 持有公司
芜湖瑞尚所持公司的 26.67%的股份。
股份。
安徽毅达因自身投资
月，减持 让，彼时协商确
策略调整提出拟减持
发行人股 定交易价格参考
公司部分股份。而公
份（2023 公司最近一年
司管理团队拟增加管
年 11 月 末，亦即 2021
理团队和核心骨干成
签署协 芜湖亿辉 8.28 元/股 年 12 月 31 日的
员的覆盖比例和持股
议，2024 净资产评估值
比例，因此，经协商
年 3 月完 4.1 亿元确定。
成立芜湖亿辉承接安
成章程的 本次股份转让完
徽毅达拟减持的公司
工商备 成后，安徽毅达
股份。
案） 持有公司 8.86%
的股份。
经访谈安徽毅达及芜湖亿辉，2024 年安徽毅达出让价格低于评估价值具有
合理性，理由如下：
（1）基于自身投资策略调整，安徽毅达于 2022 年初即提出拟减持公司部
分股份的投资安排，且经与公司管理团队沟通，由公司管理团队设立员工持股
平台（即芜湖亿辉）受让其拟减持的公司股份，并协商参考公司截至 2021 年
号），截至 2021 年 12 月 31 日，杰锋动力的净资产评估价值为 41,000 万元，
对应公司 4,953 万股股份的净资产评估价值为 8.28 元/股。
此后，由于公司管理层及核心员工筹措资金耗时较久，一直未实施该次股
权转让，直至 2023 年 11 月方完成资金筹措并与安徽毅达签订《股权转让协
议》，并于 2024 年 3 月办理完成就股东持股情况变更而修改的《公司章程》的
工商备案程序。
（2）根据中水致远资产评估有限公司于 2024 年 9 月出具的《杰锋汽车动
力系统股份有限公司实施股份支付涉及的杰锋汽车动力系统股份有限公司股东
全部权益公允价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第 020640 号），
经评估，公司截至 2023 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为 85,600 万元，每
股净资产为 17.28 元/股。即安徽毅达股份转让价格低于 2023 年末公司的净资产
评估值。
虽然双方于 2023 年 11 月方才就上述事项签署《股份转让协议》，但在
资产的价格进行转让，虽然后续因管理层资金筹措导致实际实施转让的时间跨
度较久，公司净资产有了一定的增长，但考虑到双方已商讨确定股份转让的定
价，基于遵守契约精神，双方在 2023 年 11 月签署交易协议时未再协商变更交
易作价。基于此，相应股份转让的作价低于公司 2023 年末的净资产评估值具有
合理性。
虽然本次股份价格并未低于双方协商确定作价时点上一年末公司的净资产
评估值，但低于交易协议签署时点公司上一年末净资产评估值，且受让方芜湖
亿辉系员工持股平台，从谨慎性角度出发，公司已参照交易协议签署时点公司
上一年末净资产评估值对芜湖亿辉受让公司股份事项计提了股份支付费用。
综上，本所认为，本次股份转让价格根据双方协商确定作价时点上一年末
（即 2021 年 12 月 31 日）经评估的每股净资产价格确定，具有合理性。
（1）安徽毅达减持公司股份不存在规避限售的情形
分发行人股份进行减持，其持股比例由 21.87%减少至 8.86%。
根据《北京证券交易所股票上市规则》第 2.4.2 条规定，上市前直接持有发
行人 10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的
相关主体，持有或控制的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公
开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。
安徽毅达不存在通过减持发行人股份规避前述股份限售的情形，理由如下：
①如前文所述，安徽毅达作为私募股权基金，本次股份转让系其内部投资
策略调整的安排，其于 2022 初即已提出拟减持公司部分股份的投资安排并与公
司管理层达成股份转让交易意向，与发行人本次发行上市申报基准日（2025 年
存在通过减持公司股份而规避股份限售的主观目的和意图。
②安徽毅达已出具《关于股份锁定、延长股份锁定期及约束措施的承诺
函》，承诺自发行上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有（包
括直接持有和间接持有）的本次公开发行前公司已发行的股份。
受让安徽毅达股份的芜湖亿辉亦已出具《关于股份锁定、延长股份锁定期
及约束措施的承诺函》，承诺自发行上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理其持有（包括直接持有和间接持有）的本次公开发行前公司已发行的股
份。
基于该等承诺，不论安徽毅达是否向芜湖亿辉转让了上述股份，该等股份
在发行上市之日起 12 个月内均处于限售状态。即从实际限售的结果来看，并未
出现因安徽毅达本次减持而导致相应部分或全部股份不再处于限售状态的情形。
综上，本所认为，安徽毅达本次减持公司股份不存在规避限售的安排。
（2）安徽毅达减持公司股份不存在股份代持等潜在利益安排的情形
就安徽毅达本次转让股份事宜，受让方芜湖亿辉已支付了全部股份转让款。
股份转让已完成交割。就转让股份，安徽毅达已不再享有任何股东权利，不再
承担任何股东义务；受让方芜湖亿辉已享有全部股东权利，承担全部股东义务。
经安徽毅达及芜湖亿辉的确认，其持有发行人的股份均系其自身真实持有，
不存在股份代持等潜在利益安排的情形。
综上，本所认为，安徽毅达减持公司股份不存在规避限售、股权代持等潜
在利益安排。
（三）结合范礼的资产及负债情况，说明所负债权的还款计划是否有效，
是否影响实际控制人控制权稳定性
除持有的发行人股份外，FAN, LI（范礼）的其他主要资产规模已足够覆盖
偿还相应借款；其所负债权的还款计划有效，且截至目前相应还款均按计划执
行，并未出现违约情形；借款事项不影响实际控制人控制权的稳定性。
根据 FAN, LI（范礼）确认并经本所律师核查其相关资产权属证明材料，
截至本补充法律意见书之一出具之日，其资产及负债情况如下：
（1）资产5：除直接和间接持有的发行人股份外，FAN, LI（范礼）拥有的
其他资产主要包括位于中国安徽省、上海市地区的房产、基金及股票、现金资
产。
（2）负债：FAN, LI（范礼）的负债主要为其因向芜湖亿辉出资认购芜湖
亿辉 64.05%财产份额而通过芜湖亿辉向芜湖扬子农村商业银行股份有限公司的
借款（借款 3,000 万元，未偿还借款本金余额 1,800 万元）及向自然人周斌的借
款（借款 700 万元，未偿还借款本金余额 700 万元）。除上述借款外，FAN, LI
（范礼）不存在其他大额负债。
由上可知，除持有的发行人股份外，FAN, LI（范礼）的其他主要资产规模
已足够覆盖偿还相应借款。
根据芜湖亿辉与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司于 2024 年 1 月 22 日
签署的《固定资产借款合同》（合同编号：0699841220240006），双方约定的
本金还款计划如下（按季度结息，借款利率为 4%，在借款期限内固定不变）：
还款日期 还款金额（万元） 还款日期 还款金额（万元）
截至本补充法律意见书之一出具之日，FAN, LI（范礼）已按照上述计划，
通过芜湖亿辉向芜湖扬子农村商业银行股份有限公司归还上述计划中第一期至
第四期的借款本金（合计 1,200 万元）及相应利息。
根据 FAN, LI（范礼）、芜湖亿辉与周斌于 2023 年 11 月 20 日签署的《借
款合同》，FAN, LI（范礼）与芜湖亿辉向周斌借款的期限为自 2023 年 11 月
该等资产信息涉及个人隐私，未列明细。
满时归还借款本金及剩余利息。
基于公司发展情况良好，FAN, LI（范礼）通过公司股份的现金分红以及从
公司获取的工资报酬，结合其个人所拥有的资产，已足以覆盖偿还上述借款金
额。
因此，本所认为，截至本补充法律意见书之一出具之日，上述借款的还款
计划有效执行。
为确保前述《固定资产借款合同》的切实履行，芜湖亿辉与芜湖扬子农村
商业银行股份有限公司于 2024 年 4 月 18 日签订了《权利质押合同》，约定芜
湖亿辉以其持有的公司 644 万股股份（对应公司 13%股份）作为权利质物向芜
湖扬子农村商业银行股份有限公司提供质押担保。2024 年 4 月 22 日，芜湖亿
辉就上述股份质押事项在芜湖市市场监督管理局办理了股份质押登记，并取得
了《股权出质设立登记通知书》（（芜湖）股权质设字[2024]第 79 号）。基于
芜湖亿辉的按期还款行为及 FAN, LI（范礼）的良好信用和个人资产规模，经
双方协商，芜湖扬子农村商业银行同意解除芜湖亿辉对上述借款的股份质押担
保。2025 年 5 月 8 日，芜湖亿辉就股份出质注销事项在芜湖市市场监督管理局
办理了股份质押注销登记，并取得了《股权出质注销登记通知书》（（芜湖）
股权质销字[2025]第 50 号）。
根据 FAN, LI（范礼）及芜湖亿辉的确认，截至本补充法律意见书之一出
具之日，该等主体持有的公司股份不存在质押等权利负担。
鉴于 FAN, LI（范礼）除持有的发行人股份外的其他主要资产规模已足够
覆盖偿还相应借款，且截至目前相应还款均按计划执行，并未出现违约情形，
因此，前述借款事项导致债权人强制执行 FAN, LI（范礼）所持发行人股份进
而影响到实际控制人控制权稳定性的风险较小。
综上，本所认为，FAN, LI（范礼）本人具备良好的偿债能力，所负债权的
还款计划有效执行，上述借款事项不影响实际控制人控制权稳定性。
三、关于奇瑞科技。请发行人：①结合奇瑞科技设立发行人及后续减持发
行人股权的变动情况、奇瑞科技委派人员参与发行人日常经营情况、奇瑞科技
与发行人交易往来情况、历史股东与奇瑞科技的关系等，说明实际控制权变动
时点，奇瑞科技退出控制的真实性和合理性，发行人是否仍由奇瑞科技实际控
制或存在对奇瑞科技的重大依赖，奇瑞科技是否为公司获取订单提供帮助。②
说明奇瑞科技及其关联公司从事业务具体分工情况，说明是否存在与发行人竞
争性业务的情况，发行人及实际控制人是否与奇瑞科技签订其他协议，是否影
响控制权稳定性及公司经营稳定性。③结合奇瑞科技的历史沿革及股权变动情
况，说明奇瑞科技减持发行人股权等是否履行国资审批及备案程序，国资备案
及外资备案程序是否存在瑕疵，是否构成重大违法行为
（一）结合奇瑞科技设立发行人及后续减持发行人股权的变动情况、奇瑞
科技委派人员参与发行人日常经营情况、奇瑞科技与发行人交易往来情况、历
史股东与奇瑞科技的关系等，说明实际控制权变动时点，奇瑞科技退出控制的
真实性和合理性，发行人是否仍由奇瑞科技实际控制或存在对奇瑞科技的重大
依赖，奇瑞科技是否为公司获取订单提供帮助
派人员参与发行人日常经营情况、奇瑞科技与发行人交易往来情况、历史股东
与奇瑞科技的关系等
（1）奇瑞科技设立发行人及后续减持发行人股权的变动情况
月，奇瑞科技分两次减持了其所持杰锋有限的股权。此后，奇瑞科技未再减持
所持杰锋有限/杰锋动力的股权。
奇瑞科技设立发行人及后续减持发行人股权的变动情况如下：
时间 事项 内容 背景和原因
彼时奇瑞汽车缺少具有独立汽车排气系统
技术的国内供应商，排气系统相关汽车零
与美国杰锋合资设
部件依赖于向国外汽车零部件供应商进行
立杰锋有限，并持
有杰锋有限 75%股
FAN, LI（范礼）、LI, HOULIANG（李后
权
良）、JIANG, QIAN GINGER（姜倩）掌
握独立“建立汽车排气系统研发、生产工
厂所需的非专利技术”。为建立具有独立
汽车排气系统技术的供应商体系并开展排
气系统零部件的境内采购业务，经协商，
奇瑞汽车决定以其经营管理人员和技术人
员设立的股权投资平台奇瑞科技为股东，
与由 FAN, LI（范礼）、LI, HOULIANG
（李后良）、JIANG, QIAN GINGER（姜
倩）在美国设立的境外持股平台美国杰锋
共同在安徽省芜湖市设立杰锋有限。
奇瑞科技将其持有
杰锋有限 40%股权
本次股权转让发生时，天佑汽车为奇瑞科
奇瑞科 转让至其全资子公
技的全资子公司，该次股权转让系基于奇
瑞科技自身内部的股权重组安排而实施，
股权 科技对杰锋有限的
非市场化的股权转让交易。
直接持股比例由
注
奇瑞科技于 2011 年
本次股权转让发生时，芜湖瑞创为奇瑞科
奇瑞科 有限 15%股权转让
技减持 给芜湖瑞创 [ ] ，奇
月 部的股权重组调整安排，非市场化的股权
股权 瑞科技对杰锋有限
转让交易。
的持股比例由 35%
注
降至 20%[ 2]
[注 1]：天佑汽车已于 2019 年 10 月注销。天佑汽车于 2011 年 3 月受让奇瑞科技持有
杰锋有限 40%股权后，于 2011 年 9 月将其持有杰锋有限全部 40%股权转让给美国杰锋
（受让 5%）、芜湖瑞业（受让 17.5%）、芜湖瑞建（受让 17.5%）。经访谈天佑汽车唯一
股东奇瑞科技，该次股权转让主要系为了优化杰锋有限的股权结构、降低奇瑞的持股比例、
增加杰锋有限管理层团队的持股比例，以增强杰锋有限面向市场的独立经营能力。
[注 2]：芜湖瑞创系经安徽省政府、芜湖市政府批准设立的奇瑞经营管理人员和技术人
员的持股平台，于 2011 年 12 月受让奇瑞科技持有杰锋有限 15%股权后，于同月将其持有
杰锋有限 15%股权转让给芜湖瑞尚（受让 11%）、安徽鸠控（受让 4%）。经访谈奇瑞科
技，芜湖瑞创受让奇瑞科技持有杰锋有限部分股权并对外转让，是芜湖瑞创减持杰锋有限
股权的统一安排，主要是为进一步降低奇瑞系在杰锋有限的持股比例，进一步优化杰锋动
力的治理结构和实现股权结构多元化，增强杰锋动力开拓奇瑞以外市场的能力。
（2）奇瑞科技委派人员参与发行人日常经营情况
经访谈奇瑞科技并经发行人确认，自发行人设立至今，除 2005 年 8 月至
人外，其余委派人员均为董事、监事（曾），具体情况如下：
委派人员情况
期间
董事 监事
报告期内，奇瑞科技并不参与发行人日常经营，而是通过委派董事、监事
（曾），并参加股东会的方式参与公司治理。
（3）奇瑞科技与发行人交易往来情况
虽然发行人与奇瑞汽车（09973.HK）及其部分下属公司、奇瑞控股（与奇
瑞汽车合称“奇瑞公司”）及其部分下属公司存在交易往来（已按关联交易处理，
详见申报材料中披露的关联交易章节），但奇瑞科技本身并不参与发行人与奇
瑞公司之间的交易，除分红外，奇瑞科技自身与发行人不存在其他交易往来。
（4）历史股东与奇瑞科技的关系
发行人设立至今的历史股东及其与奇瑞科技的关系情况如下：
持股期间 历史股东名称 与奇瑞科技的关系
天佑汽车
芜湖瑞业入股发行人至其退出发行人期间，奇瑞
科技曾经的股东芜湖瑞创为其有限合伙人（芜湖
芜湖瑞业
湖瑞业并无其他关系
芜湖瑞创入股发行人至其退出发行人期间为奇瑞
科技的唯一股东。芜湖瑞创于 2011 年 12 月 23 日
将其持有奇瑞科技 100%股权转让给奇瑞集团，后
续通过奇瑞集团/奇瑞股份间接持有奇瑞科技股
权，截至目前通过奇瑞股份间接持有奇瑞科技股
权
芜湖瑞尚 芜湖瑞尚与奇瑞科技无关系
芜湖瑞建入股发行人时为奇瑞科技的参股公司
（奇瑞科技持有其 20%股权），奇瑞科技于 2011
芜湖瑞建
有芜湖瑞建 33%股权，除此之外，奇瑞科技与芜
湖瑞建并无其他关系
奇瑞科技不再具有发行人实际控制权的变动时点为 2011 年 9 月，即天佑汽
车将其持有杰锋有限全部股权转让给美国杰锋、芜湖瑞业、芜湖瑞建后，奇瑞
科技对发行人不再具有实际控制权。具体分析如下：
经访谈奇瑞科技，并根据发行人设立至今历次制订/修订的《公司章程》，
发行人的治理机制及奇瑞科技对发行人的持股情况、控制的董事席位情况如下：
奇瑞科技
奇瑞科技对发行人的持 奇瑞科技控制董事席 最高权
期间 董事会/股东会表决机制 是否实际
股情况 位情况 力机构
控制公司
直接持有发行人 75%股 董事会会议需三分之二以上董事出席方能举
权 行。
董事会共 3 名董事， 除（1）公司章程的修改；（2）公司的终止、
直接持有发行人 35%股 其中奇瑞科技拥有 2 解散、清算；（3）公司注册资本的增加、转 是
持有发行人 40%股权 需全体董事一致通过外，其余董事会所议事项
董事会
[注 1] 需全体董事三分之二以上赞成方可通过。
董事会共 6 名董事，
直接持有发行人 35%股
权 注
名董事席位 除《公司章程》约定的董事会特别决议事项 [
董事会共 5 名董事， 需全体董事一致同意外，其余事项需全体董
直接持有发行人 20%股
权
名董事席位
注
份公司）至 2017 年 04 月 份 董事会共 5 名董事， 股东会特别决议事项 [ 3] 需经出席股东会的股
否
直接持有发行人 18.71% 其中奇瑞科技拥有 1 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
股份 名董事席位 以上通过；股东会普通决议事项需经出席股东
股东会
分之一以上通过。
董事会共 8 名董事，
直接持有发行人 15.34% 董事会应有过半数董事出席方可举行。董事会
股份 表决实行一人一票，董事会决议均需经全体董
名董事席位
事过半数通过。
其中奇瑞科技拥有 1
名董事席位
[注 1]发行人自其设立至整体变更为股份有限公司（2012 年 12 月）期间为中外合资企业，根据该期间适用的《公司章程》，公司董事会为发行人最
高权力机构；
[注 2]根据该期间公司历次修订的《公司章程》，公司董事会特别决议事项主要包括：（1）合资公司章程的修改；（2）合资公司的终止、解散、清
算；（3）合资公司注册资本的增加、减少；（4）合资公司的并购、子公司或分公司的设立；（5）合资公司的利润分配方案和亏损弥补方案；（5）合
资公司发行新股和公司债券；（7）合资公司向第三方借款后贷款，单笔金额超过 1,500 万人民币或累计金额超过 3,000 万人民币；（8）合资公司对董
事、高级管理人员及职员的任何贷款；（9）合资公司购买或租赁机动车的价值超过 30 万元人民币；（10）在任何 12 个月内，合资公司购买任何其他
公司的证券超过 50 万元人民币；（11）在任何 12 个月内，在董事会批准的年度预算以外给公司或其子公司的任何 5 个报酬最高的雇员增加报酬幅度超
过 20%；（12）合资公司及乙方（美国杰锋）的关联交易；（13）合资公司与乙方（美国杰锋）的股东、董事、高级管理人员或职员之间的交易，以及
合资公司与前述人员的关联企业、关联企业中的董事、高级管理人员及职员之间的交易；（14）对合资公司及其子公司的主营业务做出任何实质性的改
变；
[注 3]根据该期间公司历次修订的《公司章程》，除当时适用的《公司法》规定的股东会特别决议事项外，公司股东会特别决议事项主要还包括：
（1）在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（2）股权激励计划；（3）员工持股计划；（4）其他以普通
决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
①自杰锋有限设立起至 2011 年 9 月（天佑汽车将其持有杰锋有限股权转让
给美国杰锋、芜湖瑞业、芜湖瑞建）期间（董事会系公司最高权力机构），奇
瑞科技拥有董事会过半数席位，能实际控制杰锋有限董事会，对杰锋有限具有
实际控制权；
②自 2011 年 9 月起至杰锋有限整体变更为股份有限公司期间（董事会系公
司最高权力机构），奇瑞科技拥有的董事席位较少，未过半数，无法控制杰锋
有限董事会，对杰锋有限不具有实际控制权；
③自杰锋有限整体变更为股份有限公司起至今（股东会系公司最高权力机
构），奇瑞科技持有发行人的股权比例始终未超过 20%，其与发行人其他股东
不存在一致行动安排，奇瑞科技无法控制发行人股东会；在此期间，奇瑞科技
始终只拥有 1 名董事席位，无法控制发行人董事会。因此，在此期间，奇瑞科
技对发行人亦不具有实际控制权。
综上，本所认为，奇瑞科技不再具有发行人实际控制权的变动时点为 2011
年 9 月，即天佑汽车将其持有杰锋有限全部股权转让给美国杰锋、芜湖瑞业、
芜湖瑞建后，奇瑞科技对发行人不再具有实际控制权。
（1）奇瑞科技退出控制的真实性
《关于芜湖杰锋汽车动力系统有限公司的股权转让合同》，将其持有杰锋有限
奇瑞科技控制的股权比例从 75%降低至 35%，杰锋有限的股权结构进一步分散
化；同时，因引进了市场化的投资人，杰锋有限的公司治理结构需同步进行调
整，董事会进行了扩容，由原来由 3 名董事组成扩大为由 6 名董事组成，奇瑞
科技拥有的董事席位比例由原来的三分之二变更为仅占三分之一。根据杰锋有
限当时适用的《公司章程》的相关约定，奇瑞科技无法控制董事会，进而退出
对杰锋有限的实际控制。
经访谈天佑汽车唯一股东奇瑞科技，天佑汽车向上述受让方出让其持有杰
锋有限的股权系为了优化杰锋有限的股权结构、降低奇瑞的持股比例、增加杰
锋有限管理层团队的持股比例，以增强公司面向市场的独立经营能力。上述股
权转让真实、合法，不存在任何委托持股、信托持股或任何形式的股权代持安
排。
经访谈美国杰锋，其受让天佑汽车持有杰锋有限的部分股权主要出于增持
公司股权、提高持股比例的目的，受让上述股权是其真实意思表示，其（曾）
持有发行人的股权不存在股权（份）代持行为。
经访谈芜湖瑞建及芜湖瑞业，其受让天佑汽车持有杰锋有限的部分股权系
因看好公司未来的发展，受让上述股权是其真实意思表示，其（曾）持有发行
人的股权不存在股权（份）代持行为。
综上，本所认为，奇瑞科技退出控制的上述情况真实。
（2）奇瑞科技退出控制的合理性
经访谈奇瑞科技，其与美国杰锋合资设立发行人，系奇瑞汽车为建立具有
独立汽车排气系统技术的供应商体系并开展排气系统零部件的境内采购业务。
而奇瑞科技退出对发行人的控制，主要是经过了一段时间的培育后，杰锋有限
已建立了相应的生产经营管理体系，初步具备了一定的规模，一定程度上具有
了面向市场经营的能力；但因受奇瑞体系控制，杰锋有限难以开发外部市场，
难以获取其他汽车整车厂订单，为了增强杰锋有限面向市场的独立经营能力，
开拓外部市场进而发展壮大，奇瑞科技认为降低持股比例，并退出对杰锋有限
的控制是达成该项战略目标的必要举措。
通过向管理团队持股平台美国杰锋和外部市场投资人转让股权也有助于一
方面提高管理团队的持股比例，增强其创业积极性，另一方面也有助于实现股
权结构的进一步多元化和公司治理结构的优化。奇瑞科技退出控制显著增强了
发行人开拓奇瑞以外市场客户的能力，为发行人后续的快速发展奠定了坚实的
基础。
为加速实现关键零部件的进口替代、突破外资和合资品牌的垄断，奇瑞汽
车在芜湖市政府的支持下引入了众多汽车零部件的技术专家，并合资设立相关
汽车零部件企业。相关汽车零部件企业在设立初期均由奇瑞系股东控制，后续
控制权转移至经营团队核心成员。奇瑞科技退出控制发行人的情况符合众多安
徽芜湖汽车零部件行业企业整体的发展特征。
综上，本所认为，奇瑞科技退出对发行人的控制真实，且具备合理性。
（1）奇瑞科技对发行人不存在实际控制
如前文所述，奇瑞科技自 2011 年 9 月起即不再对发行人具有控制权。
截至本补充法律意见书之一出具之日，发行人的控股股东为美国杰锋，发
行人的实际控制人为 FAN, LI（范礼），奇瑞科技对发行人不存在实际控制。
（2）发行人对奇瑞科技不存在重大依赖
发行人对奇瑞科技不存在重大依赖，主要理由如下：
①在日常经营管理方面对奇瑞科技不存在重大依赖
报告期内，奇瑞科技并不参与发行人的日常经营，而是通过委派董事、监
事（曾），并通过参加股东会的方式行使其相关股东权利。
截至本补充法律意见书之一出具之日，发行人日常经营过程中的重大事项
均需经董事会/股东会通过后执行，而在股东会层面，实际控制人 FAN, LI（范
礼）通过直接及间接方式合计控制发行人 2,937 万股股份表决权，占发行人股
份总数的比例为 59.30%，对发行人股东会决议有实质性影响，而奇瑞科技仅持
有 15.34%股份，无法单独控制股东会；在董事会层面，发行人董事会现设有 9
名董事，奇瑞科技仅拥有 1 名董事席位，无法单独控制董事会。
因此，发行人在日常经营管理方面对奇瑞科技不存在重大依赖。
②在技术方面对奇瑞科技不存在重大依赖
发行人设立时的技术来源系 FAN, LI（范礼）、LI,HOULIANG（李后良）、
JIANG, QIAN GINGER（姜倩）独立掌握的“建立汽车排气系统研发、生产工厂
所需的非专利技术”。
发行人目前拥有的专利、非专利技术均为业务开展过程中的技术积累形成，
并在生产经营过程中不断深化、更新，进而形成发行人的核心技术，其核心技
术及专利等知识产权均属于发行人，发行人具备独立开展相关产品的研发、生
产的技术能力。
因此，发行人在技术方面对奇瑞科技不存在重大依赖。
③发行人的资产、人员、财务、机构均独立于奇瑞科技
报告期内：
A、发行人的资产系由其股东累计投入及发行人自身发展积累而成；发行
人拥有独立的经营和办公场所，拥有经营所需的设备和其他资产以及商标、专
利权、计算机软件著作权及域名的所有权或者使用权，与奇瑞科技的资产分离，
产权关系清晰；
B、发行人的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均未在奇瑞科
技及其控制的企业中任职；发行人的财务人员亦未在奇瑞科技及其控制的企业
任职或兼职；发行人的劳动、人事、薪酬管理等事项与奇瑞科技及其控制的企
业分开，独立运作；
C、发行人设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，独立作出财
务决策，独立进行纳税申报及纳税，在银行独立开立账户，不存在与奇瑞科技
及其控制的企业共用银行账户的情形，也不存在对奇瑞科技及其控制的企业进
行担保，或由奇瑞科技及其控制的企业为发行人提供担保的情形；
D、发行人拥有完善的规章制度，建立了规范有效的法人治理结构及完整
的组织管理及生产经营机构，发行人董事会及其他各机构的设置及运行均独立
于奇瑞科技及其控制的企业。
因此，发行人的资产、人员、财务、机构均独立于奇瑞科技。
综上所述，本所认为，报告期内，奇瑞科技对发行人不存在实际控制，发
行人对奇瑞科技不存在重大依赖。
经访谈奇瑞科技，其在奇瑞公司体系内的功能定位为股权投资、控股平台
公司，主营业务为股权投资，奇瑞科技不参与奇瑞公司的具体汽车零部件采购
流程，不参与杰锋动力与奇瑞公司之间的任何交易过程，也不为杰锋动力获取
订单提供任何帮助。
经发行人确认，在发行人对包括奇瑞公司在内的客户开展业务过程中，奇
瑞科技不参与任何交易过程，也不为发行人获取订单提供任何帮助。且近年来，
国内汽车产业链竞争高度激烈，主机厂客户对质量要求与成本管控要求较高，
上游零部件供应商竞争充分，发行人凭借自身竞争优势获取订单；奇瑞科技投
资发行人时间较早且投资比例不构成重大影响，发行人不存在依赖奇瑞科技获
取订单的情形。
综上，本所认为，报告期内，奇瑞科技不存在为公司获取订单提供帮助的
情形。
（二）说明奇瑞科技及其关联公司从事业务具体分工情况，说明是否存在
与发行人竞争性业务的情况，发行人及实际控制人是否与奇瑞科技签订其他协
议，是否影响控制权稳定性及公司经营稳定性
奇瑞科技自身的功能定位为汽车零部件的投资、控股平台公司，主营业务
为股权投资。奇瑞科技及其股东奇瑞汽车投资或控股的从事汽车排气系统、动
力系统等领域为主的汽车核心零部件公司仅发行人一家，不存在其他投资主体
与发行人存在开展竞争性业务的情况。发行人及实际控制人未与奇瑞科技签订
其他协议，不存在影响控制权稳定性及公司经营稳定性的情形。
竞争性业务的情况
经访谈奇瑞科技，奇瑞科技母公司奇瑞汽车系港交所上市公司，奇瑞汽车
及其下属公司主要从事乘用车的生产、销售业务（涉及主体主要为奇瑞汽车、
奇瑞新能源汽车股份有限公司、东南（福建）汽车工业股份有限公司）、汽车
发动机等动力总成的生产、销售业务（涉及主体主要为芜湖埃科泰克动力总成
有限公司、瑞庆汽车发动机技术有限公司等）。奇瑞控股及其下属公司主要从
事商用车的生产、销售业务（涉及主体主要为奇瑞商用车（安徽）有限公司）、
地产（涉及主体主要为途居露营管理股份有限公司、安徽卓瑞地产有限公司
等）、汽车金融（涉及主体主要为奇瑞徽银汽车金融股份有限公司）、贸易
（涉及主体主要为瑞源国际资源投资有限公司等）、后勤（涉及主体主要为安
徽瑞达后勤服务有限公司等）。
经访谈奇瑞科技，作为汽车零部件的投资、控股平台公司，奇瑞科技并未
控制任何与杰锋动力生产相同或相似产品的汽车零部件公司。除投资杰锋动力
外，奇瑞科技投资的持股比例在 20%以上及/或其存在委派董事的汽车零部件公
司主要如下：
企业名称 关联关系 主要生产产品
芜湖瑞泰汽车零部件有限公 奇瑞科技直接持有其 100.00%股
汽车座椅
司 权
安徽艾利奥斯科技有限公司 奇瑞科技直接持有其 90%股权 汽车灯具
芜湖艾蔓设备工程有限公司 奇瑞科技直接持有其 75%股权 智能装备
芜湖飞驰汽车零部件技术有 奇瑞科技直接持有其 66.67%股
钢轮毂
限公司 权
合肥瑞拓微电子有限公司 奇瑞科技直接持有其 66%股权 电源及功率芯片
安徽拙盾安全技术有限公司 奇瑞科技直接持有其 60%股权 ACU
芜湖永达科技有限公司 奇瑞科技直接持有其 49%股权 发动机缸体、缸盖
芜湖亚奇汽车部件有限公司 奇瑞科技直接持有其 45%股权 油箱
安徽埃易泰克电子科技有限 奇瑞科技直接持有其 42.11%股
高低压线束
公司 权
奇瑞科技直接持有其 41.75%股
安徽壹能汽车科技有限公司 HVAC/TMM/冷却风扇
权
湖北秉正讯腾科技有限公司 奇瑞科技直接持有其 40%股权 电源管理芯片
芜湖莱特思创汽车零部件有
奇瑞科技直接持有其 38%股权 热成型
限公司
安徽泓毅汽车技术股份有限 奇瑞科技直接持有其 37.73%股 仪表板横梁、安全带、气
公司 份 囊、空调
芜湖达敖汽车智能底盘系统
奇瑞科技直接持有其 37%股权 副车架、横梁、拉杆
有限公司
芜湖通和汽车流体系统有限
奇瑞科技直接持有其 35%股权 汽车管路
公司
芜湖瑞鹄汽车轻量化技术有
奇瑞科技直接持有其 35%股权 铝制件
限公司
佛吉亚智能座舱系统（芜
奇瑞科技直接持有其 34%股权 汽车座椅
湖）有限公司
芜湖福瑞德智能制造有限公 奇瑞科技直接持有其 32.12%股
剪板落料
司 权
芜湖瑞视达光学科技有限公 奇瑞科技直接持有其 29.40%股
摄像头
司 权
奇瑞科技直接持有其 28.61%股
安徽瑞迪微电子有限公司 功率芯片
权
浙江摩珂达半导体有限公司 奇瑞科技直接持有其 22.5%股权 功率芯片
大卓智能科技有限公司 奇瑞科技直接持有其 20%股权 ADAS 系统
芜湖伯特利汽车安全系统股 奇瑞科技直接持有其 14.56%股 制动器/ONEBOX/卡钳/转
份有限公司 份并委派董事 向等
奇瑞科技直接持有其 12.84%股
瑞鹄汽车模具股份有限公司 冲压模具
份并委派董事
芜湖莫森泰克汽车科技股份 奇瑞科技直接持有其 10.84%股
天窗、玻璃升降器
有限公司 份并委派董事
上述公司所开展的业务、生产的产品与发行人的主营业务、主要产品之间
不存在重叠或相似的情况，与发行人不存在开展竞争性业务的情况。
定性及公司经营稳定性
经发行人、实际控制人 FAN, LI（范礼）及奇瑞科技的确认，发行人、实
际控制人 FAN, LI（范礼）与奇瑞科技未签订其他协议，不存在影响公司控制
权稳定性及公司经营稳定性的情形。
（三）结合奇瑞科技的历史沿革及股权变动情况，说明奇瑞科技减持发行
人股权等是否履行国资审批及备案程序，国资备案及外资备案程序是否存在瑕
疵，是否构成重大违法行为
发行人设立至今，奇瑞科技减持（含间接持股减持，下同）发行人股权情
况如下：
时间 事项
奇瑞科技将其持有杰锋有限 40%股权转让给其全资子公司天佑
汽车
奇瑞科技全资子公司天佑汽车将其持有杰锋有限 40%股权转让
给美国杰锋、芜湖瑞业、芜湖瑞建
根据奇瑞科技的工商档案及芜湖市人民政府于 2025 年 9 月 8 日出具的《关
于杰锋汽车动力系统股份有限公司历史沿革有关事项的确认意见》，奇瑞科技
在上述减持期间的历史沿革及股东情况如下：
（1）奇瑞科技自设立之日（2001 年 11 月 21 日）起至 2007 年 12 月 19 日
期间的股东为自然人；
（2）奇瑞科技自 2007 年 12 月 20 日至 2011 年 12 月 22 日期间的股东为芜
湖瑞创；芜湖瑞创系经安徽省政府、芜湖市政府批准设立的奇瑞经营管理人员
和技术人员的持股平台，其股东亦为自然人。即在该期间，奇瑞科技的最终股
东亦为自然人。
（3）2011 年 12 月 23 日，芜湖瑞创将其持有的奇瑞科技 100%股权转让给
奇瑞控股（当时为国有控股企业），奇瑞科技变更为国有控股企业。
即奇瑞科技自其设立之日起至 2011 年 12 月 22 日期间，最终股东均为自然
人，不属于国有控股或参股企业。
外资备案程序是否存在瑕疵，是否构成重大违法行为
（1）关于国资备案程序
如上所述，奇瑞科技在减持发行人股权期间不属于国有控股或参股企业，
其实施股权转让无需履行国资审批及备案程序，不存在国资备案程序瑕疵，不
存在国资备案程序方面的重大违法行为。
（2）关于外资备案程序
奇瑞科技减持杰锋有限股权时，杰锋有限均已履行外资审批/备案程序，不
存在外资审批/备案程序瑕疵，不存在外资审批/备案程序方面的重大违法行为。
具体情况如下：
时间 事项 外资审批/备案程序
湖杰锋汽车 动力系统有 限公司股权 转让的通知 》
奇瑞科技将其持有杰 （芜商资[2011]7 号），同意奇瑞科技将其持有的杰
月 07 日 让给其全资子公司天 《合资合同》和《公司章程》。
佑汽车 2011 年 3 月 4 日，杰锋有限取得了安徽省人民政府
重新核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》（商外资皖府资字[2005]0234 号）。
核准芜湖杰锋汽车动力系统有限公司变更事项的通
奇瑞科技全资子公司
知》（鸠商[2011]67 号），同意上述股权转让事项；
天佑汽车将其持有杰
锋 有 限 40% 股 权 转
月 23 日 《合资合同》和《公司章程》等。
让给美国杰锋、芜湖
瑞业、芜湖瑞建
重新核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》（商外资皖府资字[2005]0234 号）。
奇瑞科技将其持有杰 于核准芜湖杰锋汽车动力系统有限公司股权变更的
锋 有 限 15% 股 权 转 通知》（芜商资字[2011]92 号），同意奇瑞科技将其
月 20 日
让给芜湖瑞创 持有的公司 15%的股权转让给芜湖瑞创；同意公司
股东于 2011 年 11 月 12 日签署的《合资合同修正
案》和《公司章程修正案》。
重新核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》（商外资皖府字[2005]0234 号）。
综上，本所认为，奇瑞科技减持杰锋有限股权时不属于国有控股或参股企
业，无需履行国资审批及备案程序；杰锋有限已就奇瑞科技减持其股权履行了
外资审批/备案程序，上述减持行为不存在国资备案及外资审批/备案程序瑕疵，
不存在国资备案程序方面、外资审批/备案程序方面的重大违法行为。
四、核查程序及核查结论
（一）核查程序
（1）取得并查阅了美国密歇根州密歇根州劳工与经济增长部商业服务局出
具的美国杰锋设立证明及境外律师出具的美国杰锋法律意见书；
（2）取得并查阅了美国杰锋提供的股东名册以及其公司章程；
（3）取得并查阅了发行人历次股权变更的工商档案、股权转让协议、验资
报告、资产评估报告、股东出资凭证等资料；
（4）对发行人历史及现有股东进行了访谈；
（5）取得并查阅了发行人实际控制人 FAN, LI（范礼）与 JIANG, QIAN
GINGER（姜倩）、LI, HOULIANG（李后良）签署的《一致行动协议》；
（6）取得并查阅了发行人实际控制人 FAN, LI（范礼）对美国杰锋、芜湖
百辉、芜湖亿辉出资的银行流水。
（7）取得并查阅了报告期内美国杰锋的审计报告、财务报表；
（8）取得并查阅了奇瑞科技于 2005 年 8 月 23 日向安徽新中天会计师事务
所有限公司出具的《资产评估委托方承诺函》、安徽新中天会计师事务所有限
公司于 2005 年 8 月 25 日出具的《资产评估报告》（新中天评报字（2005）第
（新中天外验报字（2005）第 0030 号）、奇瑞汽车组织技术人员出具的《关于
对芜湖杰锋汽车动力系统有限公司的技术资料的鉴定》以及非专利技术相关资
料及其翻译文件；
（9）查阅了发行人报告期内关于董事提名、任命的三会文件；
（10）取得并查阅了美国杰锋、实际控制人 FAN, LI（范礼）及其一致行动
人 LI, HOULIANG（李后良）、JIANG, QIAN GINGER（姜倩）、芜湖百辉、
芜湖亿辉出具《关于股份锁定、延长股份锁定期及约束措施的承诺函》《关于
减持意向及约束措施的承诺函》；
（11）取得并查阅了芜湖百辉、芜湖亿辉的工商档案及《合伙协议》；
（12）取得并查阅了发行人实际控制人、董事、监事（曾）、高级管理人
员填写的调查表；
（13 ）FAN, LI （范礼） 、 LI, HOULIANG（李后 良）、 JIANG, QIAN
GINGER（姜倩）的护照、外国人永久居留身份证；
（14）对 FAN, LI（范礼）、LI, HOULIANG（李后良）、JIANG, QIAN
GINGER（姜倩）进行了访谈；
（15）取得并查阅了芜湖市公安局出入境管理支队出具的 FAN, LI（范礼）、
LI, HOULIANG（李后良）、JIANG, QIAN GINGER（姜倩）的出入境记录；
（16）查阅了发行人报告期内的三会文件（含董事会专门委员会会议文
件）；
（17）对美国杰锋、FAN, LI（范礼）、LI, HOULIANG（李后良）、
JIANG, QIAN GINGER（姜倩）开展访谈，并取得并查阅 Eastern 出具的《确认
函》，了解 Eastern 向美国杰锋出借资金及美国杰锋后续向 Eastern 还款的具体
情况，确认双方之间是否存在特殊利益安排，及是否存在纠纷或潜在纠纷；
（18）取得并查阅了美国杰锋与 Eastern 签署的《借款协议》《贷款补充协
议》、《杰锋还款协议》；
（19）取得 Eastern 向美国杰锋出借借款的凭证及 FAN, LI（范礼）、LI,
HOULIANG（李后良）、 JIANG, QIAN GINGER （姜倩）按照美国杰锋及
Eastern 指示向 Eastern 还款的凭证；
（20）取得并查阅 Eastern 出具的《关于与 Japhl Automotive, Inc 债权债务
关系已终止的说明》；
（21）取得并查阅外资股东出资相关的出资凭证及验资报告、评估报告；
（22）查阅发行人外资股东出资过程中当时有效的外商投资、税收优惠等
相关的法律、法规和规范性文件；
（23）查阅发行人外资股东出资过程中涉及的外商投资批准/备案文件、外
商投资企业批准证书、外汇业务登记相关的核准件和业务登记凭证、税款缴纳
凭证；
（24）登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）
查询发行人的公示信息；
（25）取得国家税务总局芜湖市鸠江区第二税务分局于 2026 年 1 月 27 日
出具的《无欠税证明》；
（26）查阅安徽省芜湖市国家税务局于 2009 年 10 月 21 日出具的《税务事
项通知书》（芜税通[2009]5075 号）；
（27）访谈发行人财务总监，了解自其设立至今因外资股东享受的税收优
惠政策。
（1）取得并查阅了发行人员工持股平台芜湖百辉、芜湖亿辉、芜湖千辉、
芜湖万辉的工商档案及其《合伙协议》；
（2）对发行人员工持股平台芜湖百辉、芜湖千辉、芜湖万辉、芜湖亿辉上
层的全部合伙人开展访谈；
（3）取得并查阅了发行人员工持股平台芜湖百辉、芜湖千辉、芜湖万辉、
芜湖亿辉上层的全部合伙人出资前后三个月的银行流水；
（4）就报告期内发行人员工持股平台的财产份额变动情况，对相关人员开
展了访谈；
（5）对员工持股平台曾经存在股份代持情形的代持人桑首明、何安南、被
代持人甄子源、姚虎、郭园开展访谈；
（6）取得并查阅了员工持股平台历史上代持形成及代持解除的交易凭证；
（7）取得并查阅了代持人向员工持股平台出资及出资前后三个月的银行流
水；
（8）取得并查阅了安徽毅达受让芜湖瑞尚、芜湖瑞业所持发行人股权的工
商档案、《股份转让协议》、《资产评估报告》，并对安徽毅达、芜湖瑞尚、
芜湖瑞业开展了访谈；
（9）取得并查阅了安徽毅达向芜湖亿辉出让其持有的发行人 13%股份的工
商档案、《股份转让协议》、《资产评估报告》，并对安徽毅达、芜湖亿辉开
展了访谈；
（10）取得并查阅了芜湖亿辉与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司于
《权利质押合同》，以及 FAN, LI（范礼）通过芜湖亿辉向芜湖扬子农村商业
银行股份有限公司还款的银行转账凭证；
（11）取得并查阅了芜湖亿辉、FAN, LI（范礼）于 2023 年 11 月 20 日与
周斌签署的《借款合同》；
（12）取得并查阅《审计报告》及发行人 2025 年第二次临时股东会审议通
过的《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市后三年股东分红回报规划的议案》，了解发行人经营情况及未来分红规划；
（13）取得并查阅 FAN, LI（范礼）名下相关资产权属证明，以及 FAN, LI
（范礼）于 2026 年 3 月 9 日调取的中国人民银行征信中心出具的《个人信用报
告》。
（1）查阅发行人设立至今的工商档案、《公司章程》；
（2）访谈奇瑞科技，了解其与美国杰锋合资设立发行人及其后续减持（包
括天佑汽车减持）发行人股权具体情况；了解自发行人设立至今，奇瑞科技向
发行人委派人员及其参与发行人日常经营的情况；了解奇瑞科技与发行人交易
往来情况；了解发行人历史股东与奇瑞科技的关系；确认奇瑞科技退出发行人
控制的时间及具体情况；了解发行人是否仍由奇瑞科技控制或对奇瑞科技存在
重大依赖；了解奇瑞科技及其关联公司（持股比例在 20%以上及/或其存在委派
董事的主要汽车零部件公司）从事业务具体分工/主要生产产品情况，以及是否
与发行人存在竞争性业务；了解奇瑞科技是否与发行人及/或实际控制人签署影
响发行人控制权稳定及公司经营稳定性的相关协议；了解奇瑞科技的历史沿革
以及其减持发行人股权过程中涉及的国资/外资相关审批备案程序。
（3）取得并查阅天佑汽车与美国杰锋、芜湖瑞建、芜湖瑞业签署的《关于
芜湖杰锋汽车动力系统有限公司的股权转让合同》，及美国杰锋、芜湖瑞建、
芜湖瑞业向天佑汽车支付的股权转让价款凭证；
（4）访谈美国杰锋，了解其受让天佑汽车持有杰锋有限部分股权的具体情
况；
（5）访谈发行人及 FAN, LI（范礼），了解发行人公司治理情况，以及奇
瑞科技参与公司经营具体情况；了解发行人是否与奇瑞科技存在业务往来；了
解发行人对奇瑞公司销售额占比较高的具体原因；了解发行人技术积累的具体
情况；了解发行人资产、人员、财务及机构是否独立于奇瑞科技；了解奇瑞科
技是否为发行人获取订单提供帮助；了解是否与奇瑞科技及其关联公司存在竞
争性业务；了解是否与奇瑞科技签署影响公司控制权稳定性及公司经营稳定性
的相关协议；
（6）访谈发行人销售部门负责人，了解发行人与奇瑞公司业务开展流程等
具体情况；了解发行人与奇瑞科技是否存在业务往来；了解奇瑞科技是否参与
公司与包括奇瑞公司在内的任何客户的交易过程中，以及奇瑞科技是否在交易
过程中提供帮助；
（7）访谈奇瑞汽车，了解奇瑞公司采购的具体流程；了解发行人与奇瑞公
司之间交易情况；了解奇瑞科技是否参与发行人与奇瑞公司的交易过程，以及
奇瑞科技是否在交易过程中提供帮助；
（8）查阅奇瑞科技设立至其减持发行人股权期间的工商档案；
（9）取得并查阅芜湖市人民政府于 2025 年 9 月 8 日出具的《关于杰锋汽
车动力系统股份有限公司历史沿革有关事项的确认意见》；
（10）查阅奇瑞科技减持发行人股权期间的外商投资批准/备案文件、外商
投资企业批准证书。
（二）核查结论
经查验，本所认为：
（1）发行人层面及美国杰锋层面历次出资、增资及股权转让真实、合法；
发行人历次增资及股权转让定价具备合理性；相关股东的出资款及/或股权转让
价款均已完成支付；相关主体若涉及申报缴税的，已完成申报缴税；除奇瑞科
技与天佑汽车之间股权转让价款为其内部往来款相抵及股改时以净资产折股之
外，其余股东用以出资或支付股权转让价款的资金来源均为其自有或合法自筹
资金，且美国杰锋用于出资的非专利技术为其自有非专利技术；实际控制人
FAN, LI（范礼）控制发行人的真实、合规，其直接或间接控制的发行人股份均
已完成实缴，不存在权属争议纠纷或潜在争议纠纷；发行人股权清晰，不存在
未披露的股权代持或其他利益安排。
（2）FAN, LI（范礼）与美国杰锋均不存在影响实际控制人控制权的重大
经营风险、重大违法行为；美国杰锋出资发行人的非专利技术权属清晰，出资
价格公允。
（3）美国杰锋出资资金来源于境外基金具备商业合理性，相关资金来源清
晰，与债权人之间不存在特殊利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人外资
股东出资符合外商投资相关法律法规规定并履行了相关的批复、备案程序；发
行人不存在税收欠缴问题，不存在利用外资、税收优惠政策而规避相关法律法
规的情形。
（4 ）FAN, LI （范礼）与 LI, HOULIANG （李后 良）、 JIANG, QIAN
GINGER（姜倩）签署的《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》合法
有效；FAN, LI（范礼）作为发行人董事长、总经理，合计可控制发行人 59.30%
的表决权，并控制公司董事会决策，能够对发行人经营决策产生重大影响，发
行人的实际控制人认定准确；发行人实际控制人保持对发行人控制权稳定性的
措施有效。
（5）发行人实际控制人、董监（曾）高中的外籍人员为 FAN, LI（范礼）、
JIANG, QIAN GINGER（姜倩）、LI, HOULIANG（李后良）三人，三人均长
期在公司驻地工作生活，直接参与公司管理；报告期内，发行人实际控制人
FAN, LI（范礼）对发行人存在实际影响能力；上述三人按照公司法、公司章程
的规定，出席了发行人历次董事会、监事会（曾）及股东会，同时积极履行其
高级管理人员的职责，勤勉尽责；公司董事会、监事会（曾）/审计委员会、股
东会运作机制健全、有效。
（1）发行人员工持股平台历史上存在的代持情况已于本次申报前全部解除，
员工持股平台各合伙人均以自有（筹）资金出资，不存在尚未解除的代持等潜
在利益安排。
（2）安徽毅达 2024 年出让其持有的发行人股份的价格系根据双方协商确
定作价时点上一年末（即 2021 年 12 月 31 日）经评估的每股净资产价格确定，
具有合理性，不存在规避限售的安排、股权代持等潜在利益安排。
（3）FAN, LI（范礼）的资产显著高于其负债，除持有发行人股份外的其
他主要资产规模已足够覆盖偿还相应借款；其所负债权的还款计划有效，且截
至目前相应还款均按计划执行，并未出现违约情形；借款事项不影响实际控制
人控制权的稳定性。
（1）奇瑞科技于 2011 年 9 月（即天佑汽车将其持有杰锋有限全部股权转
让给美国杰锋、芜湖瑞业、芜湖瑞建后）退出对发行人的实际控制，其退出发
行人控制权真实，且具备合理性；报告期内，奇瑞科技对发行人不存在实际控
制，发行人对奇瑞科技也不存在重大依赖；报告期内，奇瑞科技也不存在为发
行人获取订单提供帮助；
（2）奇瑞科技及其股东奇瑞汽车投资或控股的从事汽车排气系统、动力系
统等领域为主的汽车核心零部件公司仅发行人一家，奇瑞科技及其关联公司
（持股比例在 20%以上及/或其存在委派董事的主要汽车零部件公司）不存在与
发行人竞争性业务的情况；奇瑞科技与发行人及/或实际控制人之间未签订其他
协议，不存在影响发行人控制权稳定性及经营稳定性的情形；
（3）奇瑞科技减持发行人股权时不属于国有控股或参股企业，无需履行国
资审批及备案程序；杰锋有限已就奇瑞科技减持其股权履行了外资审批/备案程
序，上述减持行为不存在国资备案及外资审批/备案程序瑕疵，不存在国资备案
程序方面、外资审批/备案程序方面的重大违法行为。
问题 9.其他问题
一、关于环保合规性。请发行人：①说明报告期内环保处罚的具体事项、
整改情况及整改效力，是否构成重大违法违规行为。②发行人及子公司是否属
于重污染行业，生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、排放
量、处理方式，现有污染物处理设施的处理能力是否能够满足生产经营需要
（一）说明报告期内环保处罚的具体事项、整改情况及整改效力，是否构
成重大违法违规行为
（1）环保处罚的具体事项
发行人焊接工序配套建设的废气收集设施风机，主要用于处理焊接车间生
产过程中的废气收集及处理，风机设施与焊接设备各自分属独立的控制系统。
为生产安全及节约能源，焊接车间工人在午休期间同时关闭焊接设备及风机设
施，后续却因疏忽仅开启了焊接设备而未启动风机设施。
芜湖市生态环境局于 2022 年 8 月 31 日就发行人配套建设的废气收集设施
风机未运行之违法行为出具《行政处罚决定书》（芜环罚字[2022]82 号），并
依据《中华人民共和国大气污染防治法》的相关规定，对发行人处以罚款 10 万
元。
（2）整改情况及整改效力
上述违法行为发生后，发行人及时缴纳了罚款并进行了积极整改，采取了
以下措施：
A、委托第三方单位重新制作焊接环保除尘设备，使得环保设备全部正常
运行，同时将环保设备与生产设备进行联动改造，确保生产设备开启同时环保
设备将同步运行；
B、加强环保法律知识学习，完善管理制度，定时开展自行监测，确保达
标排放。
根据发行人提供的《行政处罚信息信用修复表》，芜湖市生态环境局于
发行人违法情节一般，属于一般失信行为，且发行人已经履行处罚规定义务，
纠正失信行为，消除不良影响，同意该处罚信息在“信用中国”网站最短公示期
期满后撤下公示。
综上，本所认为，发行人已及时完成了整改，整改情况已获得芜湖市生态
环境局的认可，整改有效。
根据信用中国（安徽）于 2024 年 9 月 30 日出具的《企业公共信用信息报
告（上市版）》，公司该起环保行政处罚的严重程度为“一般”。
根据上述行政处罚依据之《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条
第三项规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环
境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下
的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（三）
通过逃避监管的方式排放大气污染物的。发行人该等违法情形及处罚情况不属
于“情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”的情形，且
罚款金额属于处罚依据最低档次。
芜湖市鸠江区生态环境分局于 2024 年 12 月 27 日出具的《关于杰锋汽车动
力系统股份有限公司环境保护事宜的情况说明》，发行人存在配套建设的废气
收集设施风机未运行，芜湖市生态环境局于 2022 年 8 月对其作出行政处罚（芜
环罚字（2022）82 号），不属于重大环境违法行为，目前该公司上述违法行为
已完成整改，并完成信用修复。
综上，本所认为，发行人报告期内的上述环保违法行为不构成重大违法违
规行为。
（二）发行人及子公司是否属于重污染行业，生产经营中涉及环境污染的
具体环节、主要污染物名称、排放量、处理方式，现有污染物处理设施的处理
能力是否能够满足生产经营需要
发行人的主营业务主要为汽车排气系统及动力系统等领域零部件产品的研
发、设计、生产和销售。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T
根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）规定，重污
染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造
纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确定的其他
污染严重的行业。
因此，本所认为，发行人及子公司不属于重污染行业。
方式，现有污染物处理设施的处理能力是否能够满足生产经营需要
发行人在生产经营过程中产生的主要环境污染物为废水、废气、固废和噪
声，排放的主要污染物均采取了有效的防治措施，具体情况如下：
（1）发行人官陡厂区
主要污 处理设施 排放量（排放浓度）
序号 污染物种 产生环
[注 1] 染物名 与处理方 处理能力
类 节 实际排放 标准限值
称 式
颗粒物： 颗粒物：
颗粒物、 布袋除尘 风机风量 2.63mg/m? 30mg/m?：
DA00 烘干喷 喷涂、
非甲烷总 + 二级活 12000m?/ 非甲烷总 非甲烷总
烃 性炭吸附 h 烃：7.85 烃：70
mg/m? mg/m?
颗粒物： 颗粒物：
颗粒物、 布袋除尘 风机风量 2.26mg/m? 30mg/m?
DA00 烘干喷 喷涂、
非甲烷总 + 二级活 12000m?/ 非甲烷总 非甲烷总
烃 性炭吸附 h 烃： 烃：70
工 业 废
pH 、 水：低温
COD 、 蒸 发 设
氨 氮 、 超声波 备；
BOD5 、 工业废 清洗+ 生活污水
DW0 满足芜湖市城东污水处理
SS 、 水+生活 切削废 经 隔 油 /
TP 、 石 污水 液+生 池、化粪
油类、动 活污水 池沉淀；
植物油、 处理后一
LAS 并排入市
政管网
满足《工
业企业厂
界环境噪
各类机 厂房隔 声排放标
昼：59.7dB
器设备 声、 减振 准》 昼：65dB
/ 噪声 噪声 夜：
运 和距离衰 （GB123 夜：55 dB
减 等降噪 48-
厂界外 3
类标准
[注 1]上表序号编号指该生产区域排污设施编号，下同。
上表实际排放数据来源于发行人最新一次的检测/监测报告中所载相关数据，下同。
（2）发行人飞跃东路厂区
主要污 处理设施 排放量（排放浓度）
污染物种 产生环
序号 染物名 与处理方 处理能力
类 节 实际排放 标准限值
称 式
焊接烟 风机风量 颗粒物： 颗粒物：
DA00
颗粒物 焊接 滤筒除尘 40210m?/ 3.8mg/m? 120mg/m?
h
风机风量 颗粒物： 颗粒物：
DA00 焊接烟
颗粒物 焊接 滤筒除尘 40210m?/ 3.07mg/m? 120mg/m?
h
风机风量 颗粒物： 颗粒物：
DA00 焊接烟
颗粒物 焊接 滤筒除尘 40210m?/ 2.63mg/m? 120mg/m?
h
风机风量 颗粒物： 颗粒物：
DA00 焊接烟
颗粒物 焊接 滤筒除尘 20000m?/ 2.13mg/m? 120mg/m?
h
焊接烟 风机风量 颗粒物： 颗粒物：
DA00
颗粒物 焊接 滤筒除尘 36000m?/ 2.53mg/m? 120mg/m?
h
风机风量 颗粒物： 颗粒物：
DA00 焊接烟
颗粒物 焊接 滤筒除尘 36000m?/ 3.03mg/m? 120mg/m?
h
风机风量 颗粒物： 颗粒物：
DA00 焊接烟
颗粒物 焊接 布袋除尘 21677m?/ ＜20mg/m? 120mg/m?
h
风机风量 颗粒物： 颗粒物：
DA00 焊接烟
颗粒物 焊接 布袋除尘 21677m?/ ＜20mg/m? 120mg/m?
h
非甲烷总
DA00 非甲烷总 清洗废 冷凝+活性 浓度：120
清洗 / 烃:23.8
mg/m?
pH、
经隔油
COD、
池、化粪
DW0 BOD5、 生活污 生活污 满足朱家桥污水处理厂接
池沉淀后 /
排入市政
氮、动植
管网
物油
金属边角
冲压、
料，金属
焊接、
屑，焊
弯管等
/ 渣，不合 / 有资质的单位回收利用处置，不外排
生产环
格产品，
节，除
除尘器收
尘设备
集粉尘；
废活性 冲压、
炭，废油 焊接、
桶，废 弯管等
/ 油，含油 / 生产环 经有资质的危废处置单位转运、处置，不外排
抹布等， 节，废
废碳氢清 气处理
洗剂 设备
满足《工
业企业厂
选用低噪
界环境噪
各类机 声设备、
声排放标 昼：
器设备 设备维 昼：65dB
/ 噪声 噪声 准》 60.65dB
运 护、设置 夜：55 dB
（GB1234 夜：52 dB
减振措施
中厂界外
（3）宁波杰锋
主要污 处理设施 排放量（排放浓度）
污染物种 产生环
序号 染物名 与处理方 处理能力
类 节 实际排放 标准限值
称 式
风机风量
焊接烟 颗粒物： 颗粒物：
/ 颗粒物 焊接 滤筒 40000m?/
尘 ＜20mg/m? 120mg/m?
h
pH、
COD、 废水纳管执行《 污水综
生活污 化粪池 排入市政
/ 氨氮、 / 合排放标准》 (GB8978-
水 预处理 管网
BOD5、 1996)三级标准
SS、TP
一般工业
固废：金
属边角
机加，
料、 沉
焊接，
/ 降粉尘； / 经有资质的危废处置单位收集、处置，不外排
生产设
危险废
备维护
物：
矿物油，
含油废物
满足《工
各类机 低噪声设 业企业厂
昼：
器设备 备， 将设 界环境噪 昼：65dB
/ 噪声 噪声 57.78dB
运 备放置于 声排放标 夜：55 dB
车间中央 准》
（GB1234
中厂界外
（4）安庆杰锋
主要污 处理设施 排放量（排放浓度）
污染物种 产生环
序号 染物名 与处理方 处理能力
类 节 实际排放 标准限值
称 式
焊接烟 风机风量 颗粒物： 颗粒物：
/ 颗粒物 焊接 滤筒 39038m?/
尘 ＜20mg/m? 120mg/m?
h
pH、
COD、
氨氮、 生活污 化粪池 排入市政 满足马窝污水处理厂接管
/ /
BOD5、 水 预处理 管网 标准，不直接外排
SS、
TN、TP
一般工业
固废：不
合格品， 焊接、
焊渣； 除尘设
/ / 经有资质的危废处置单位收集、处置，不外排
危险废 备、设
物：废润 备保养
滑油，废
油桶
满足《工
业企业厂
优先选取
界环境噪
各类机 低噪声设
声排放标 昼：
器设备 备，减震 昼：65dB
/ 噪声 噪声 准》 55.88dB
运 安装，合 夜：55 dB
（GB1234 夜：51dB
理布设设
备
中厂界外
（5）杰锋动力开封分公司
主要污 处理设施 排放量（排放浓度）
污染物种 产生环
序号 染物名 与处理方 处理能力
类 节 实际排放 标准限值
称 式
风机风量
DA00 焊接烟 颗粒物： 颗粒物：
颗粒物 焊接 滤筒 39038m?/
h
焊接烟 风机风量 颗粒物： 颗粒物：
DA00
颗粒物 焊接 滤筒 53966m?/ 120mg/m?
h
满足开封新区马家河污水
COD、 生活污 化粪池 排入市政
/ / 处理厂接管标准，不直接
氨氮 水 预处理 管网
外排
/ 一般固 / 焊接、 经有资质的危废处置单位收集、处置，不外排
废：金属 除尘设
边角料， 备、设
焊渣，粉 备保养
尘
危险废
物：废矿
物油，废
油桶，含
油抹布手
套
满足《工
业企业厂
界环境噪
各类机 选用低噪声
声排放标 昼：56dB
器设备 设备、基础 昼：65dB
/ 噪声 噪声 准》 夜：
运 减振、 厂 夜：55 dB
（GB1234 43.5dB
房隔声
中厂界外
（6）杰锋动力大连分公司
主要污 处理设施 排放量（排放浓度）
污染物种 产生环
序号 染物名 与处理方 处理能力
类 节 实际排放 标准限值
称 式
焊接烟 风机风量 颗粒物： 颗粒物：
/ 颗粒物 焊接 布袋 26222m?/ 33.97mg/m 120mg/m?
尘
h ?
COD、
SS、氨 生活污 化粪池 排入市政 满足小窑湾污水处理厂接
/ /
氮、总 水 预处理 管网 管标准，不直接外排
氮、总磷
一般固
废：不合
格品，焊 焊接、
渣，烟 除尘设
/ / 经有资质的危废处置单位收集、处置，不外排
尘； 备、设
危险废 备保养
物：含油
废物
满足《工
业企业厂
界环境噪
各类机
采取减 声排放标
器设备 昼：57dB 昼：65dB
/ 噪声 噪声 振、隔声 准》
运 夜：55 dB
措施 （GB1234
中厂界外
（7）杰锋动力福州分公司
主要污 处理设施 排放量（排放浓度）
污染物种 产生环
序号 染物名 与处理方 处理能力
类 节 实际排放 标准限值
称 式
颗粒物：
风机风量 颗粒物：
焊接烟 ＜
/ 颗粒物 焊接 布袋 53966m?/ 120mg/m?
尘 13.93mg/m
h
?
接入市政污水管网送往福
COD、
建青口海峡环保有限公司
BOD5、 生活污 化粪池 排入市政
/ / （闽侯县青口汽车工业开
SS、氨 水 预处理 管网
发区污水处理厂）集中处
氮
理
一般工业
固废：粉
尘，不合
焊接、
格品；
除尘设
/ 危险废 / 经有资质的危废处置单位收集、处置，不外排
备、设
物：废
备保养
油，废油
桶，含油
抹布
满足《工
业企业厂
选用低噪 界环境噪
各类机
声设备、 声排放标 昼：56dB
器设备 昼：65dB
/ 噪声 噪声 基础减 准》 夜：
运 夜：55 dB
振、 厂房 （GB1234 43.5dB
隔声 8-2008）
中厂界外
如上表所示，发行人现有污染物处理设备及设施的数量、技术、工艺能够
有效处理生产经营过程中产生的污染，不存在主要污染物排放超标的情况，能
够满足生产经营需要。
根据发行人说明，公司现有污染物处理设施的处理能力能够满足生产经营
需要。
综上，本所认为，发行人现有污染物处理设施的处理能力能够满足生产经
营需要。
二、关于产权瑕疵。请发行人：①说明未办证房产取得权属证书是否存在
法律障碍，是否存在被要求拆除或无法使用的法律风险，对发行人正常生产经
营是否存在不利影响。②结合租赁房产的具体用途，说明相关权属证书的办理
进展，取得权证是否存在障碍，相关权属是否存在纠纷。说明房屋租赁的稳定
性，是否存在不能续租的风险，如需更换租赁房产，是否会对发行人生产经营
造成重大不利影响。③说明该等事项是否影响发行人的资产完整性，是否对发
行人持续经营构成重大影响，是否存在受到行政处罚的法律风险，是否构成重
大违法行为
（一）说明未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要求
拆除或无法使用的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响
截至本补充法律意见书之一出具之日，发行人部分自建房屋尚未取得房屋
产权证书，合计建筑面积约为 397.10 平方米，占发行人全部已取得房屋产权证
书的房屋建筑总面积的比例约为 0.41%，该等房产主要用于门卫室、各类仓库、
厂房之间的连廊等辅助用途，具体情况如下：
不动产权
相关不动产权证
序 房产 房屋 面积 证书未办
用途 占比 书的取得是否存
号 名称 坐落 （㎡） 理原因及
在实质性障碍
办理进展
东门
卫室 该等房产已于规
鸠江经
北门 划建设时纳入
卫室 已纳入 《规划总平面
区官陡
连廊 的连廊 平面图》 史原因未单独办
富民路
连廊 的连廊 办理产权 书，该等房产申
门卫 证书 请取得不动产权
室1 证书，不存在实
门卫 质性障碍
室2
发电 鸠江区 该等房产为公司
储存发电
机
库 发区飞 临时设 施，未进行立项
跃东路 储存废品 施，未进 备案和规划建
废品
仓库
理 规划 动产权证书，公
杂货 储存杂 司拟将该等房产
间仓 货，目前 内的设备搬迁至
不动产权
相关不动产权证
序 房产 房屋 面积 证书未办
用途 占比 书的取得是否存
号 名称 坐落 （㎡） 理原因及
在实质性障碍
办理进展
库 为空置， 具有产权证书的
拟拆除 厂房内后拆除
根据上表，第 1 项至第 6 项无证房产申请取得不动产权证书，不存在实质
性法律障碍，而第 7 项至第 9 项无证房产系因临时建筑未进行立项备案和规划
建设而无法办理权属证书。
否存在不利影响
（1）根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，未取得建设工
程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划
实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；
无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收
入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。
根据芜湖市自然资源和规划局鸠江分局于 2024 年 12 月 17 日出具的《证
明》：“杰锋动力上述无证房产属于生产辅助性用房，均在杰锋动力拥有国有
土地使用权的土地上建设，因历史原因未取得不动产权证书。本单位已知悉杰
锋动力前述情况，确认该等建筑物不存在擅自改变土地或房产用途的情形，杰
锋动力可继续使用前述房屋、维持现状，本单位不会对杰锋动力进行行政处罚
或强制拆除，该等事项不构成重大违法违规行为。”
综上，发行人存在无证房产且部分无证房产未进行立项备案和规划建设，
虽然该等未进行立项备案和规划建设的无证房产存在被相关部门责令整改、限
期拆除、罚款的法律风险，但发行人住房和城乡建设规划主管单位芜湖市自然
资源和规划局鸠江分局已经出具相关证明，确认不会对发行人进行行政处罚或
对该等无证房产进行强制拆除。
根据芜湖市自然资源和规划局鸠江分局出具的证明文件及信用中国（安徽）
于出具的相关《企业公共信用信息报告（上市版）》，报告期内，发行人在住
房与规划建设领域不存在行政处罚的情形。
因此，本所认为，该等房产被要求拆除或无法使用的法律风险较小。
（2）上述无证房产面积较小，且主要用途为门卫室、各类仓库、厂房之间
的连廊等，属于发行人生产经营厂房的辅助用房，未用于生产经营的重要、核
心环节，未取得房产证书不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。此外，
发行人拟将上述发电机仓库、废品仓库、杂货间仓库内的设备搬迁至具有产权
证书的厂房内后拆除，如在拆除完成前相关主管部门责令公司限期拆除该等自
建无证房产，则发行人可以立即根据相关主管部门的要求立即采取改正措施消
除对规划实施的影响，包括但不限于立即拆除整改等。
发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于无证房产相关
事项的承诺函》，承诺：“报告期内，杰锋动力及其子公司部分房屋建设在其
已取得国有土地使用权的土地上，但尚未取得房屋权属证书。前述无证房产主
要用于门卫室、各类仓库、厂房之间的连廊等用途，属于公司生产经营厂房的
辅助用房，未用于生产经营的重要、核心环节，未取得房产证书不会对公司的
生产经营产生重大不利影响。因有权机关依法行使职权采取责令该等无证房产
拆除或对杰锋动力处以罚款等行政处罚导致杰锋动力遭受经济损失，本公司/本
人承诺将予以承担，对杰锋动力所遭受的一切经济损失予以足额补偿，确保杰
锋动力不因此遭受损失。”
综上，鉴于：A、上述无证房产占发行人及其子公司拥有房产总建筑面积
的占比较小，且该等无证房屋实际用途为辅助性用房，并未用于发行人及其子
公司的主要生产经营活动；B、报告期内发行人未曾因该等无证房产而受到行
政处罚，且芜湖市自然资源和规划局鸠江分局作为发行人住房与城乡建设的主
管部门已出具证明，确认上述事项不构成重大违法违规情形，发行人可继续使
用前述房屋、维持现状，不会对发行人进行行政处罚或强制拆除；C、发行人
控股股东、实际控制人及一致行动人已出具承诺对发行人由此所可能遭受的一
切经济损失予以足额补偿。因此，本所认为，上述无证房产不会对发行人的正
常生产经营不构成重大不利影响。
（二）结合租赁房产的具体用途，说明相关权属证书的办理进展，取得权
证是否存在障碍，相关权属是否存在纠纷。说明房屋租赁的稳定性，是否存在
不能续租的风险，如需更换租赁房产，是否会对发行人生产经营造成重大不利
影响
否存在障碍，相关权属是否存在纠纷
（1）发行人用以生产经营的租赁房产基本情况
报告期内，发行人及其子公司、分公司对外承租的用于生产经营的房屋使
用权情况如下：
是否已
序 承租 面积
出租方 租赁标的坐落 租赁期限 租赁用途 取得权
号 方 （㎡）
属证书
宁波中 宁波市杭州湾 2025.07.01-
绅电子 发行 新区滨海五路 2028.06.30
科技有 人 28 号西边 7 跨 2 号厂房：
限公司 厂房 2025.01.01-
芜湖美 （仓
芜湖市经济技
威包装 发行 库）、 2025.07.10-
品有限 人 2,464.00 2027.07.09
湖北路 22 号 （防雨
公司
棚）
大连巨
坤汽车 大连市大连开
发行 2023.05.01-
人 2026.04.30
有限公 129 号-7 号6
司
鄂尔多
斯市奇 鄂尔多斯市奇
发行 2024.01.01- 生产和仓
人 2026.12.31 储
有限公 园区 6#厂房7
司
开封市
玲成汽 开封市九大街
发行 2025.03.05-
人 2028.03.04
件有限 叉口东南角8
公司
南京市 双龙街 2 号科
红花农 发行 技创新区 6 2025.05.15-
工商总 人 幢、6-1 幢 1 2028.05.14
公司 楼9
上海国 发行 上海市嘉定区 2025.05.01-
际汽车 人 安亭镇安驰路 2028.07.31
作为杰锋动力大连分公司的生产经营场所。
作为杰锋动力鄂尔多斯分公司的生产经营场所。
作为杰锋动力开封分公司的生产经营场所。
作为杰锋动力南京分公司的生产经营场所。
是否已
序 承租 面积
出租方 租赁标的坐落 租赁期限 租赁用途 取得权
号 方 （㎡）
属证书
城瑞安 488 号 CAS 汽
实业有 车广场 4 层
限公司 楼、4 层楼
福建链
福建省福州市
仓供应
发行 闽侯县祥谦镇 2025.10.01-
人 洋浦路 1 号厂 2027.05.13
有限公
区内 3 号库
司
宁波光 宁波市杭州湾
之星光 新区滨海五路
发行 2025.11.15-
人 2028.6.14
有限公 -7-8 跨厂房（3
司 号）厂房
安庆皖
江高科
建筑安 安庆 2024.10.01-
装工程 杰锋 2027.12.31
有限公
司
就发行人上述租赁房产中：
①发行人向宁波中绅电子科技有限公司承租的租赁物的权利人为宁波光之
星光伏科技有限公司，宁波光之星光伏科技有限公司于 2018 年 7 月 2 日与宁波
中绅电子科技有限公司签署《租房协议书》，约定租赁期限自 2018 年 7 月 8 日
至 2028 年 7 月 7 日，且宁波光之星光伏科技有限公司同意宁波中绅电子科技有
限公司转租但不得超过其与宁波光之星光伏科技有限公司的合同时间。
②根据南京市南部新城开发建设管理委员会（以下简称“南部新城管委会”）
与南京市秦淮区人民政府红花办事处（以下简称“红花办事处”）出具的相关证
明，以及南部新城管委会与红花办事处于 2020 年 12 月 30 日签署的《双龙产业
园地块借用移交协议》，该租赁物所处地块已由南部新城管委会征收，且南部
新城管委会已将该地块及附属物交由红花办事处管理，目前由南京市秦淮区人
民政府红花街道下属集体企业南京市红花农工商总公司负责具体对外租赁事宜。
根据红花办事处出具的说明，因历史原因，发行人向南京市红花农工商总公司
承租的租赁物未取得权属证书。
③发行人向福建链仓供应链管理有限公司承租的租赁物的权利人为福建富
发蓄电池隔板提有限公司。根据福建富发蓄电池隔板提有限公司于 2026 年 1 月
产转租给发行人用以生产、办公、仓储等使用。
（2）相关权属证书的办理进展，取得权证是否存在障碍，相关权属是否存
在纠纷
经本所律师查验，除发行人向南京市红花农工商总公司承租的租赁物因历
史原因未取得权属证书外，发行人其余租赁房产均已取得权属证书。
根据相关出租方出具的说明及经本所律师查验，截至本补充法律意见书之
一出具之日，上述租赁房屋出租方不存在与该等出租房屋相关的诉讼案件，不
存在相关权属纠纷。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书之一出具之日，除发行人向南京
市红花农工商总公司承租的房屋因历史原因未取得权属证书外，其余租赁房屋
均已取得权属证书，发行人租赁房产的相关权属不存在纠纷。
是否会对发行人生产经营造成重大不利影响
（1）说明房屋租赁的稳定性，是否存在不能续租的风险
根据上表中相关出租方出具的说明，其与发行人及/或其子公司签署的相关
租赁合同正常履行，不存在纠纷或潜在纠纷，租赁期限届满后，愿以同等条件
优先向发行人及其子公司出租租赁房屋。
根据《中华人民共和国民法典》第七百三十四条第二款规定，租赁期限届
满，房屋承租人享有以同等条件优先承租的权利。
因此，本所认为，发行人及其子公司报告期内的房屋租赁具有稳定性，不
能续租的风险较低。
（2）如需更换租赁房产，是否会对发行人生产经营造成重大不利影响
根据发行人出具的说明，上述租赁房产主要用于生产、仓储和办公。发行
人对租赁房产的房屋功能设计并无特殊要求，且其中涉及生产用途的设备均为
易搬迁的小型设备，不涉及不可拆卸或不易拆卸的大型生产经营设备。此外，
对于用于生产的租赁房产，其承载的生产功能主要为排气系统冷端的生产，无
特殊资质要求，且不单独构成完整生产流程，整体产值较小，与发行人自有厂
区部分车间生产功能重叠，可协调替代性较强。同时，相关区域内替代性待租
赁的房屋供应充足，如确实需更换租赁房产的，发行人可以另行租赁其他待租
房屋并在短时间内完成搬迁，不会对生产经营造成重大不利影响。
此外，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于更换租
赁房产有关事项的承诺函》：“发行人及其子公司若因所租赁的房产（含与其相
关的构筑物、 附着物） 无法正常续期等任何原因需更换租赁房产，且未及时
更换可替代租赁房产给发行人及其子公司造成损失，本单位/本人将全额承担发
行人及其子公司由此产生的一切经济损失，以此保证发行人及其子公司不会因
此遭受任何损失”。
综上，本所认为，发行人及其子公司报告期内房屋租赁具有稳定性，不能
续租的风险较低，即使需更换租赁房产亦不会对发行人生产经营造成重大不利
影响。
（三）说明该等事项是否影响发行人的资产完整性，是否对发行人持续经
营构成重大影响，是否存在受到行政处罚的法律风险，是否构成重大违法行为
（1）关于无证房产
根据芜湖市自然资源和规划局鸠江分局于 2024 年 12 月 17 日出具的《证
明》，上述无证房产均为发行人在其拥有的国有土地使用权的土地上建设。
鉴于：A、该等无证房产面积较小，均为发行人自行投资建设、实际占有、
拥有并使用；B、报告期内，发行人及子公司未因该等无证房产受到相关主管
部门的行政处罚；C、经发行人确认上述无证房产不存在权属纠纷和争议，因
此，该等无证房产事项不会对发行人的资产完整性造成重大不利影响。
（2）关于租赁房产
发行人的租赁房产主要用于生产、仓储和办公。根据发行人确认，对于用
于生产的租赁房产，其承载的生产工序不单独构成完整生产流程，不单独产出
产品及产生收入，发行人主要的生产核心环节均在发行人自有厂区中完成。
因此，发行人租赁房产事项不影响发行人资产完整性。
（1）关于无证房产
鉴于：A、上述无证房产占发行人及其子公司拥有房产总建筑面积的占比
较小，且该等无证房屋实际用途为辅助性用房，并未用于发行人及其子公司的
主要生产经营活动；B、报告期内发行人未曾因该等无证房产而受到行政处罚，
且芜湖市自然资源和规划局鸠江分局作为发行人住房与城乡建设的主管部门已
出具证明，确认上述事项不构成重大违法违规情形，发行人可继续使用前述房
屋、维持现状，不会对发行人进行行政处罚或强制拆除；C、发行人控股股东、
实际控制人及一致行动人已出具承诺对发行人由此所可能遭受的一切经济损失
予以足额补偿，因此，上述无证房产事项不会对发行人的持续经营构成重大不
利影响。
（2）关于租赁房产
鉴于：A、发行人该等租赁房产具有稳定性，不能续租风险较低；B、对于
用于生产的租赁房产，其承载的生产工序不单独构成完整生产流程，不单独产
出产品及产生收入，发行人主要的生产核心环节均在发行人自有厂区中完成；
C、相关区域内替代性待租赁的房屋供应充足，即使确实需要更换租赁房产，
亦不会对发行人生产经营造成影响，因此，发行人租赁房产事宜不会对发行人
的持续经营构成重大不利影响。
（1）关于无证房产
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，未取得建设工程规
划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方
人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施
的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无
法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。
根据上述规定并结合本题前述回复，发行人位于鸠江区经济开发区飞跃东
路的发电机仓库（面积：12 ㎡）、废品仓库（30 ㎡）、杂货间仓库（22.4 ㎡）
因未进行立项备案和规划建设存在被相关主管部门限期改正、责令拆除或处以
罚款的行政处罚的法律风险。
根据芜湖市自然资源和规划局鸠江分局于 2024 年 12 月 17 日出具的《证
明》，发行人该等无证房产事项不构成重大违法违规。
（2）关于租赁房产
截至本补充法律意见书之一出具之日，发行人及其子公司租赁的上述房屋
未办理租赁登记备案手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条及第二十三条的规定，房屋租赁
合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县
人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案，违反本办法第十四
条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管
部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改
正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条的规定，房屋租赁，
出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、
修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。
因此，发行人及其子公司安庆杰锋未就租赁房产办理租赁备案手续存在被
相关主管部门处罚的法律风险。
但鉴于：A、根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事
人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效
力；B、根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案可能产生的罚款金额较低。
因此，发行人未就租赁房产办理租赁备案登记的行为不构成重大违法行为。
根据信用中国（安徽）出具的相关《企业公共信用信息报告（上市版）》，
报告期内，发行人及其子公司安庆杰锋在住房、工程建设领域无违法违规信息。
综上所述，本所认为，发行人无证房产及租赁房产事项对发行人的资产完
整性不存在重大不利影响，对发行人持续经营不构成重大影响；发行人因该等
事项存在受到行政处罚的法律风险，但不构成重大违法行为。
三、核查程序及核查结论
（一）核查程序
（1）访谈发行人及环保负责人，了解保期内环保处罚的具体情况、整改措
施及整改效力情况；了解发行人及子公司是否属于重污染行业；了解发行人生
产经营过程中涉及环境污染的具体环节，以及主要污染物名称、排放量、处理
方式；了解发行人现有污染物处理设施的具体情况及运行情况。
（2）查阅芜湖市生态环境局出具的《行政处罚决定书》（芜环罚字
[2022]82 号）；
（3）取得发行人不动产权证书及芜湖市不动产登记中心出具的《产权明细
表》，测算无证房产占发行人全部已取得权属证书房产面积比例；
（4）取得并查阅信用中国（安徽）分别于 2024 年 9 月 30 日、2025 年 4
月 3 日、2025 年 10 月 15 日、2026 年 1 月 16 日出具的《企业公共信用信息报
告（上市版）》；
（5）查阅芜湖市鸠江区生态环境分局分别于 2023 年 5 月 22 日及 2024 年
说明》；
（6）取得并查阅发行人缴纳罚款的支付凭证，走访发行人焊接车间，了解
整改措施落实情况；
（7）取得并查阅发行人提供的《行政处罚信息信用修复表》；
（8）查阅《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）及《企业环境信用评
价办法（试行）》（环发[2013]150 号），核查发行人及子公司是否属于污染
行业；
（9）查阅发行人及下属子公司建设项目相关的环评报告、报告期内污染物
检测报告以及发行人出具的关于生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污
染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等的说明。
（10）实地走访发行人主要生产经营场所，查看环保设施运行情况。
（1）访谈发行人，了解无证房产的基本情况，以及未取得权属证书的原因；
了解该等无证产权对经常经营的影响及后续整改措施；了解发行人报告期内的
房产租赁及租赁物使用情况；了解用以生产租赁房产涉及的主要生产工序；
（2）走访发行人无证房产，了解并核实该等无证房产的主要用途及使用情
况；
（3）查阅芜湖市自然资源和规划局鸠江分局于 2024 年 12 月 17 日出具的
《证明》；
（4）查阅信用中国（安徽）于 2024 年 9 月 30 日、2025 年 4 月 3 日、
（上市版）》；
（5）取得并查阅发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《关
于无证房产相关事项的承诺函》；
（6）取得并查阅报告期内发行人租赁房产相关的租赁合同、租赁物不动产
权证书；
（8）登录中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、中国执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）并查询报告期内发行人租赁房产的出租
方是否存在与该等租赁房产相关的诉讼案件；
（9）取得报告期内发行人租赁房产的出租方出具的证明文件；
（10）取得发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《关于更
换租赁房产有关事项的承诺函》；
（11）查阅《中华人民共和国城乡规划法》《商品房屋租赁管理办法》
《中华人民共和国城市房地产管理法》《中华人民共和国民法典》等相关法律
法规。
（二）核查结论
经查验，本所认为：
（1）发行人已就报告期内的环保处罚事项及时完成整改，整改情况已获得
芜湖市生态环境局的认可，整改有效；发行人报告期内的环保处罚事项不构成
重大违法违规行为；
（2）发行人及子公司不属于重污染行业，发行人现有污染物处理设施的处
理能力能够满足生产经营需要。
（1）发行人部分无证房产因未进行立项备案和规划建设无法取得权属证书，
该等房产被要求拆除或无法使用的法律风险较小，对发行人正常生产经营不存
在重大不利影响；
（2）截至本补充法律意见书之一出具之日，除发行人向南京市红花农工商
总公司承租的房屋因历史原因未取得权属证书外，其余租赁房屋均已取得权属
证书，发行人租赁房产的相关权属不存在纠纷；发行人及其子公司报告期内的
房屋租赁具有稳定性，不能续租的风险较低，即使需更换租赁房产亦不会对发
行人生产经营造成重大不利影响；
（3）发行人无证房产及租赁房产事项对发行人的资产完整性不存在重大不
利影响，对发行人持续经营不构成重大影响；发行人因该等事项存在受到行政
处罚的法律风险，但不构成重大违法行为。
第二部分 补充期间核查事项
一、本次发行上市的批准和授权
发行人于 2025 年 3 月 12 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关
于修订<公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后
三年稳定公司股价的预案>》。
截至本补充法律意见书之一出具之日，发行人尚需召开股东会审议通过上
述《关于修订<公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市后三年稳定公司股价的预案>》。
二、本次发行上市的实质条件
（一）《证券法》规定的实质条件
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 11 月 28 日出具的《审
计报告》（容诚审字[2024]241Z0195 号），于 2025 年 5 月 14 日出具的《审计
报告》（容诚审字[2025]230Z1609 号）以及中汇会计师于 2026 年 3 月 12 日出
具的《审计报告》（中汇会审[2026]099 号）（以下合称“《审计报告》”），发
行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十
二条第一款第（三）项的规定。
本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件。
（二）《北交所上市规则》规定的实质条件
合并口径净资产金额为 74,248.81 万元，不低于 5,000 万元，符合《北交所上市
规则》第 2.1.2 条第一款第（三）项的规定。
的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 12,909.30 万元和 14,196.53
万元，2024 年度和 2025 年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后
孰低数）分别为 22.74%和 21.10%。结合发行人的盈利能力和同行业可比公司
的估值情况、公司最近一次的股权转让情况，预计发行人发行后的总市值不低
于人民币 2 亿元。发行人最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资
产收益率平均不低于 8%，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（七）
项的规定和第 2.1.3 条第一款第（一）项的规定。
本所认为，除尚待发行人在北交所上市委员会审议时连续挂牌满十二个月
外，截至本补充法律意见书之一出具之日，发行人本次发行上市符合《公司法》
《证券法》《公开发行注册管理办法》及《北交所上市规则》规定的申请发行
上市的其他各项实质条件。发行人就本次发行尚需在全国股转系统创新层连续
挂牌满十二个月，并取得北交所审核通过及中国证监会同意注册。
三、发起人和股东
截至本补充法律意见书之一出具之日，发行人共有 9 名股东，包括 1 名自
然人股东、3 名法人股东及 5 名非法人组织股东。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书之一出具之日，发行人股东亿辉
投资、盐城中韩基金的基本情况发生变化，具体情况如下：
（一）芜湖亿辉
截至本补充法律意见书之一出具之日，芜湖亿辉持有杰锋动力 644 万股股
份，持股比例为 13.00%。
根据芜湖亿辉现行有效的《营业执照》并经本所律师查验，截至本补充法
律意见书之一出具之日，芜湖亿辉的基本情况如下：
统一社会信用代码 91340200MAD1UB259M
名称 芜湖亿辉创业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 FAN, LI（范礼）
出资额 5,332.32 万元
安徽省芜湖市鸠江区鸠江经济开发区万春中路（鸠江电子产业园）
住所
综合楼 363 室
营业期限 2023 年 11 月 8 日至长期
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资
经营范围 活动；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
根据芜湖亿辉现行有效的《合伙协议》，截至本补充法律意见书之一出具
之日，芜湖亿辉的出资结构未发生变化。
（二）盐城中韩基金
截至本补充法律意见书之一出具之日，盐城中韩基金持有发行人 249.38 万
股股份，持股比例为 5.03%。
根据盐城中韩基金提供的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统，截至本补充法律意见书之一之日，盐城中韩基金的基本情况如下：
统一社会信用代码 91320991MA27K6Y33Y
名称 盐城中韩产业园二期投资基金（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 海通开元投资有限公司
出资额 200,000 万元
住所 盐城经济技术开发区新都东路 82 号 C2 楼 508-8 室
营业期限 2022 年 8 月 12 日至 2032 年 8 月 11 日
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；私募股权
投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业
协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投
经营范围
资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完
成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
根据盐城中韩基金提供的《合伙协议》，截至本补充法律意见书之一之日，
盐城中韩基金的出资结构如下：
出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额（万元）
（%）
江苏黄海汇创私募基金管
理有限公司
盐城永泰投资发展有限公
司
盐城市城南新区开发建设
投资有限公司
盐城市创新创业投资有限
公司
盐城高新区科技创新集团
有限公司
盐城海瀛控股集团有限公
司
合 计 - 200,000.00 100.00
截至本补充法律意见书之一出具之日，盐城中韩基金的执行事务合伙人海
通开元投资有限公司及其基本情况未发生变化。
本所认为，发行人现有股东人数符合法律、法规及规范性文件的规定，均
具有完全民事行为能力；发行人现有股东均具备法律、法规及规范性文件规定
的作为股东的主体资格，不存在法律、法规及规范性文件规定不得担任股东的
情形；发行人现有股东所持有的发行人股份不存在争议、纠纷或潜在纠纷的情
形。
四、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
补充核查期间内，发行人新增一家子公司宜宾杰锋，根据宜宾杰锋现行有
效的《营业执照》，截至 2025 年 12 月 31 日，其经营范围如下：一般项目：汽
车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件再制造；
汽车零部件研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
（二）发行人及其子公司、分公司取得的主要资质、认证情况
截至本补充法律意见书之一出具之日，发行人及其子公司、分公司新增或
更新的主要资质许可及备案、认证情况如下：
序号 资质名称 注册号 持有人 发证机关 发证日期 有效期
IATF 16949:2016 宁波杰 T?V NO
管理体系认证 锋 RD CERT
GmbH
GB/T24001-2016/IS 方圆标志
管理体系认证 有限公司
（三）发行人主营业务突出
根据《招股说明书》，2023 年度、2024 年度及 2025 年度，发行人的主营
业务收入占营业收入的比例分别为 98.05%、98.37%、99.17%。本所认为，发行
人的主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《企业会计准则
解释第 13 号》《北交所上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以
及发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查文件、公司出具的说明并经本
所律师查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
发行人控股股东为美国杰锋，实际控制人为公司董事长兼总经理、美国杰
锋董事 FAN, LI（范礼），发行人的控股股东和实际控制人构成公司的关联方。
除发行人控股股东、实际控制人外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的
股东，构成发行人的关联自然人或关联法人，该等关联方具体情况如下：
序号 关联方姓名/名称 与发行人的关联关系
序号 关联方姓名/名称 与发行人的关联关系
内蒙古伊泰煤炭股
份有限公司
实际控制人 FAN, LI（范礼）的一致行动人；发行人董事、
JIANG, QIAN
GINGER（姜倩）
接持有发行人 7.67%的股份
实际控制人 FAN, LI（范礼）的一致行动人；发行人董事、
LI,HOULIANG（李
后良）
接持有发行人 7.67%的股份
根据美国杰锋法律意见书及发行人控股股东出具的说明，截至 2025 年 12
月 31 日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东不存在其他控制的法人或非
法人组织。
根据发行人实际控制人 FAN, LI（范礼）出具的说明并经本所律师核查，
截至 2025 年 12 月 31 日，除发行人及其子公司外，发行人实际控制人控制的其
他企业为发行人股东芜湖百辉及芜湖亿辉。
发行人的子公司构成发行人的关联法人。截至 2025 年 12 月 31 日，发行人
拥有宁波杰锋、上海杰锋氢能、安庆杰锋、宜宾杰锋四家子公司。
发行人及其控股股东的董事、（原）监事或高级管理人员构成发行人的关
联自然人，截至 2025 年 12 月 31 日，该等关联自然人的具体情况如下：
序号 关联方姓名 关联关系
JIANG, QIAN GINGER
（姜倩）
发行人于 2025 年 6 月 25 日召开 2025 年第二次股东会，审议通过《关于取
消监事会并修改现行<公司章程>及相关制度的议案》，在任监事张昊、严清梅、
赵丹宇、桑首明、施法佳因发行人监事会取消而卸任。因该等监事卸任的时间
未满 12 个月，因此，截至 2025 年 12 月 31 日，该等卸任监事会成员仍为发行
人的关联自然人。
发行人董事、（原）监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐
妹，子女配偶的父母，构成发行人的关联自然人。
发行人及子公司、分公司以外的法人或其他组织
关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发
行人及子公司、分公司以外的法人或其他组织构成发行人的关联法人。
截至 2025 年 12 月 31 日，该等关联法人主要包括（前述已列明为发行人关
联法人的不做重复披露）：
序号 关联方名称 关联关系
发行人董事李中兵担任执行董事兼总经
任董事的企业，已于 2021 年 7 月卸任
发行人董事李中兵担任副董事长的企
企业，已于 2023 年 9 月卸任
发行人董事李中兵担任董事的企业；张
昊担任财务负责人的企业
发行人董事李中兵担任董事长兼总经理
的企业
发行人独立董事王洪俊持有 99%股权的
企业
发行人原监事张昊担任董事的企业；发
业，已于 2022 年 11 月卸任
发行人原监事张昊担任执行董事兼总经
理的企业
发行人原监事张昊担任董事的企业；发
行人原监事段光灿曾经担任董事的企
事高秉军担任董事的企业，已于 2021 年
芜湖达敖汽车智能底盘系统有限公司 发行人原监事张昊担任董事的企业；发
限公司） 业，已于 2021 年 7 月卸任
发行人原监事张昊担任董事的企业；发
已于 2022 年 3 月卸任
发行人原监事赵丹宇担任副总经理的企
业
王静玉、陶国荣担任执行事务合伙人的
企业
（1）奇瑞股份及奇瑞控股下属控股企业及其合营企业
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，奇瑞科技为发行人第二大股东，
持有发行人 15.34%股份；奇瑞股份为奇瑞科技的控股股东，报告期内奇瑞控股
曾为奇瑞股份的第一大股东。报告期内，奇瑞控股、奇瑞股份及/或其部分下属
控股企业、合营企业与公司存在交易。
基于实质重于形式原则，从谨慎性角度出发，发行人将奇瑞控股、奇瑞股
份体系内下属控股企业及其合营企业认定为公司关联方。该等关联方中报告期
内与发行人发生过交易的关联法人主要包括（前述已列明为关联法人的不作重
复披露）：奇瑞新能源汽车股份有限公司、爱咖生态科技有限公司、芜湖奇瑞
汽车零部件采购有限公司、芜湖埃科泰克动力总成有限公司、芜湖埃科动力系
统有限公司、芜湖奇瑞信息技术有限公司、东南（福建）汽车工业股份有限公
司、安徽奇瑞汽车销售有限公司、瑞鲸（安徽）供应链科技有限公司、芜湖通
和汽车流体系统有限公司、瑞庆汽车发动机技术有限公司、安徽瑞氢动力科技
有限公司、奇瑞商用车（安徽）有限公司、鄂尔多斯市奇瑞投资有限公司、奇
瑞汽车河南有限公司、芜湖金桔科技有限公司、瑞源国际资源投资有限公司、
安徽墨甲智创机器人科技有限公司、安徽智界新能源汽车有限公司、开瑞汽车
科技（安徽）有限公司。
（2）发行人实际控制人投资的其他企业
根据实际控制人 FAN, LI（范礼）确认并经本所律师核查，截至 2025 年 12
月 31 日，除美国杰锋、发行人及子公司外，FAN, LI（范礼）持有西咸新区思
原海擎氢创管理咨询合伙企业（有限合伙）40 万元财产份额（出资比例为 20%）
并担任有限合伙人。基于实质重于形式原则，发行人将西咸新区思原海擎氢创
管理咨询合伙企业（有限合伙）认定为公司关联方。
下列法人或自然人在报告期内为发行人的关联方（基于上市规则有关过去
做重复披露：
序号 关联方姓名/名称 关联关系
报告期内曾直接持有发行人 13.43%的股份，已于 2024
年 11 月转让其持有的发行人全部股份
报告期内曾经担任发行人的监事，已于 2022 年 12 月卸
任
报告期内曾经担任发行人的监事，已于 2022 年 12 月卸
任
报告期前过去 12 个月内曾经担任发行人董事，已于 2021
年 8 月卸任
报告期前过去 12 个月内曾经担任公司的监事，已于 2021
年 8 月卸任
安徽鑫铂铝业股份有限 发行人董事程锦曾经担任董事的企业，已于 2023 年 12
公司 月卸任
瑞鹄汽车模具股份有限 发行人董事程锦曾经担任董事的企业，已于 2022 年 1 月
公司 卸任
池州华宇电子科技股份
有限公司
芜湖瑞特微电子有限公 发行人董事李中兵曾经担任董事长兼总经理的企业，已
司 于 2024 年 1 月注销
芜湖泽锦企业管理咨询 发行人董事李中兵曾经担任执行董事兼总经理的企业，
有限公司 已于 2023 年 12 月卸任
芜湖瑞鹄汽车轻量化技 发行人董事李中兵曾经担任董事的企业，已于 2023 年 9
术有限公司 月卸任
安徽瑞迪微电子有限公 发行人董事李中兵曾经担任董事长的企业，已于 2023 年
司 5 月卸任
芜湖瑞视达光学科技有 发行人董事李中兵曾经担任董事的企业，已于 2021 年 12
限公司 月卸任
芜湖伯特利汽车安全系 发行人董事李中兵曾担任董事的企业，已于 2025 年 7 月
统股份有限公司 卸任
大连延锋汽车零部件有 发行人原监事张昊曾经担任董事的企业，已于 2024 年 2
限公司 月卸任
发行人原监事张昊曾经担任总经理助理兼财务部总监的
企业，已于 2022 年 3 月卸任
安徽埃易泰克电子科技 发行人原监事张昊曾担任董事的企业，已于 2022 年 9 月
有限公司 卸任
麦凯瑞（芜湖）汽车外
饰有限公司
富卓汽车内饰（安徽）
有限公司
安徽省庐江县皖活活塞 发行人原董事马向阳曾经担任总经理的企业，已于 2023
制造有限公司 年 12 月注销
芜湖世特瑞转向系统有 发行人原董事马向阳曾经担任董事的企业，已于 2021 年
限公司 7 月卸任
奇菱智行科技（芜湖）
发行人原董事马向阳曾经担任董事长、报告期内卸任的
有限公司（曾用名为
“芜湖云木电子科技有
任
限公司”）
北京杰锋汽车动力系统
有限公司
上海杰锋汽车动力系统
有限公司
宁德杰锋汽车动力系统
有限公司
杰锋氢能科技（广东）
有限公司
注：杰锋动力部分报告期内（曾经的）关联自然人（曾）担任报告期内奇瑞控股及奇
瑞股份下属企业及/或其下属企业之合营企业的董事、高级管理人员职务，由于该等企业截
至报告期末仍为奇瑞控股及奇瑞股份下属企业及/或其下属企业之合营企业，仍属于公司的
关联方，因此不在本部分单独列示。
（二）报告期内发行人与关联方发生的关联交易
根据《审计报告》（中汇会审[2026]099 号），发行人 2025 年度发生的关
联交易具体情况如下：
（1）采购商品、接受劳务情况
单位：元
关联方 2025 年度
芜湖埃科泰克动力总成有限公司 1,583,381.91
鄂尔多斯市奇瑞投资有限公司 1,328.39
安徽墨甲智创机器人科技有限公司 14,000.00
（2）出售商品、提供劳务情况
单位：元
关联方 2025 年度
奇瑞汽车股份有限公司 1,190,401,510.74
东南（福建）汽车工业股份有限公司 199,157,658.74
芜湖埃科泰克动力总成有限公司 166,727,139.54
奇瑞新能源汽车股份有限公司 3,539,171.42
奇瑞商用车（安徽）有限公司 422,388.68
宜宾凯翼汽车有限公司 335,327.55
安徽智界新能源汽车有限公司 296,206.50
芜湖埃科动力系统有限公司 199,232.25
芜湖金桔科技有限公司 176,569.81
瑞庆汽车发动机技术有限公司 166,719.82
安徽瑞氢动力科技有限公司 39,281.00
开瑞汽车科技（安徽）有限公司 10,776.12
单位：元
简化处理的短期租赁和低价值
未纳入租赁负债计量的可变
租 赁 资 产 种 资产租赁的租金费用（如适 租赁付款额（如适用）
出租方名称 用）
类
本期数 上年数 本期数 上年数
鄂尔多斯市奇瑞
房屋建筑物 - - - -
投资有限公司
续上表：
承担的租赁负债利息支
当期应支付的租金 增加的使用权资产
出租方名称 出
本期数 上年数 本期数 上年数 本期数 上年数
鄂尔多斯市奇瑞
投资有限公司
单位：万元
项目 2025 年度
关键管理人员报酬 853.35
（1）应收项目
单位：元
项目 期末数 期初数
关联方
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收 奇瑞汽车股份
票据 有限公司
奇瑞汽车股份
应收
有限公司大连 5,800,000.00 - - -
票据
分公司
奇瑞汽车股份
应收
有限公司青岛 700,000.00 - - -
票据
分公司
应收 瑞源国际资源
票据 投资有限公司
奇瑞商用车
应收
（安徽）有限 - - 200,000.00 -
票据
公司
应收 宜宾凯翼汽车
- - 25,037.44 -
票据 有限公司
瑞庆汽车发动
应收
机技术有限公 188,393.40 9,419.67 237.30 11.87
账款
司
奇瑞新能源汽
应收
车股份有限公 4,053,159.35 202,657.97 57,009.57 2,850.48
账款
司
应收 奇瑞汽车河南
账款 有限公司
应收 奇瑞汽车股份
账款 有限公司
芜湖埃科泰克
应收
动力总成有限 26,407,070.73 1,320,353.54 51,910,111.85 2,595,505.59
账款
公司
东南（福建）
应收
汽车工业股份 37,666,254.94 1,883,312.75 25,220,205.11 1,261,010.26
账款
有限公司
应收 安徽瑞氢动力
账款 科技有限公司
奇瑞商用车
应收
（安徽）有限 1,292,655.49 64,632.77 3,911,626.74 195,581.34
账款
公司
应收 芜湖埃科动力
账款 系统有限公司
安徽智界新能
应收
源汽车有限公 226,875.76 11,343.79 - -
账款
司
开瑞汽车科技
应收
（安徽）有限 85,597.99 4,279.90 - -
款项
公司
应收
奇瑞汽车股份
款项 47,373,530.14 - 72,941,530.00 -
有限公司
融资
应收 东南（福建）
款项 汽车工业股份 5,406,160.00 - - -
融资 有限公司
应收 芜湖埃科泰克
款项 动力总成有限 16,743,000.00 - 790,120.47 -
融资 公司
应收
瑞源国际资源
款项 - - 28,578.60 -
投资有限公司
融资
应收 奇瑞汽车股份
款项 有限公司大连 292,827.23 - - -
融资 分公司
其他
瑞源国际资源
应收 23,210,826.18 5,655,629.17 26,792,961.63 2,039,923.94
投资有限公司
款
其他
奇瑞汽车股份
应收 1,600.00 1,600.00 1,600.00 1,350.00
有限公司
款
[注]：应收账款余额未包含资产负债表日未到期的数字化应收账款债权凭证。
（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 期末数 期初数
应付票据 瑞源国际资源投资有限公司 12,000,000.00 -
芜湖埃科泰克动力总成有限
应付账款 233,140.64 177,088.44
公司
鄂尔多斯市奇瑞投资有限公
应付账款 216,137.87 194,166.69
司
其他应付款 美国杰锋 - 9,576,000.00
[注]根据《审计报告》，发行人涉及向客户指定供应商采购生产配件后进行加工销售，
基于谨慎性原则，对采购和销售采用净额法核算，相关采购的关联交易为净额法列报数据，
本期对瑞源国际资源投资有限公司采购抵消额为 48,613,159.44 元，期末对瑞源国际资源投
资有限公司应付账款余额为 20,821,165.13 元。
单位：元
关联方 期末数 期初数
芜湖埃科动力系统有限公司 - 86,426.21
芜湖金桔科技有限公司 - 21,609.16
六、发行人拥有的主要财产
发行人拥有的主要财产以及权益，包括发行人拥有的股权、国有土地使用
权、房屋所有权、房屋使用权、其他无形资产及主要设备等。
（一）发行人拥有的股权
补充核查期间内，发行人新增 1 家全资子公司，具体情况如下：
宜宾杰锋系发行人全资子公司，发行人持有其 100%股权。
根据宜宾杰锋现行有效的《营业执照》，宜宾杰锋的基本情况如下：
统一社会信用代码 91511500MAG1G2HH7A
名称 宜宾杰锋汽车动力系统有限公司
类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人 FAN, LI（范礼）
注册资本 100 万元
四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路段 9 号数据中心 8 层 812
住所
室
营业期限 2025 年 10 月 24 日至长期
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件
经营范围 零售；汽车零部件再制造；汽车零部件研发。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据宜宾杰锋现行有效的《公司章程》，宜宾杰锋的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
经本所律师查验，截至本补充法律意见书之一出具之日，发行人的子公司
合法有效存续，不存在法律、法规和规范性文件及其公司章程规定的终止或可
能导致其终止的法律情形；发行人持有的该等公司股权未设置股权质押，不存
在争议、纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人拥有的不动产权
根据发行人提供的不动产权证书、芜湖市不动产登记中心出具的查询文件，
并经本所律师查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的不动产
权情况如下：
宗地面积/
权 土地使用
序 权属证书编 房屋建筑 他项
利 坐落 用途 权使用期
号 号 面积 权利
人 限截至
（㎡）
芜房地权证
鸠江经济开发区飞
鸠江字第 杰锋
房
号
芜房地权证
鸠江经济开发区飞
鸠江字第 杰锋
房
号
芜房地权证
鸠江经济开发区飞
鸠江字第 杰锋
房
号
芜房地权证
鸠江经济开发区飞
鸠江字第 杰锋
房
号
芜房地权证
鸠江字第 杰锋 鸠江经济开发区飞
号
芜房地权证
鸠江字第 杰锋 鸠江经济开发区飞
号
皖（2024）
鸠江经济开发区鸠 工业用
芜湖市不动 杰锋 56,369.00/
产权第 动力 3,340.48
路 18 号 6#厂房 工业
皖（2024）
芜湖市鸠江经济开 工业用
芜湖市不动 杰锋 48,324.78/
产权第 动力 26,634.34
号 2#厂房 工业
皖（2024）
鸠江区鸠江经济开 工业用
芜湖市不动 杰锋 48,324.78/
产权第 动力 9,656.85
号 1#厂房 工业
皖（2024） 杰锋 鸠江区鸠江经济开 48,324.78/ 工业用
芜湖市不动 动力 发区官陡门路 217 5,561.59 地/
产权第 号 4#厂房 工业
皖（2024）
鸠江区鸠江经济开 工业用
芜湖市不动 杰锋 48,324.78/
产权第 动力 8,456.66
号 5#厂房 工业
皖（2024）
鸠江区鸠江经济开 工业用
芜湖市不动 杰锋 48,324.78/
产权第 动力 912.95
号原材料仓库 工业
皖（2025）
鸠江区鸠江经济开 工业用
芜湖市不动 杰锋 48,324.78/
产权第 动力 7,486.49
号 6#厂房 工业
皖（2025） 鸠江区鸠江经济开
工业用
芜湖市不动 杰锋 发区官陡门路 217 48,324.78/
产权第 动力 号 7#新能源试验 329.22
工业
[注]：上表中发行人拥有第 1-6 项房产所对应的土地使用权系第 7 项不动产权所载的土
地使用权。
本所认为，发行人及其子公司已合法取得上述不动产权权属证书，上述土
地、房屋不存在权属纠纷及潜在纠纷。
根据发行人说明并经本所律师查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人存在
少量未取得权属证书的房产，具体情况如下：
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人部分自建房屋尚未取得房屋产权证书，合
计建筑面积约为 397.10 平方米，占发行人全部已取得房屋产权证书的房屋建筑
总面积（96,720.31 ㎡）的比例约为 0.41%。根据发行人说明，该等房产主要用
于门卫室、各类仓库、厂房之间的连廊等辅助用途，具体情况如下：
不动产权
相关不动产权证
序 房产 房屋 面积 证书未办
用途 占比 书的取得是否存
号 名称 坐落 （㎡） 理原因及
在实质性障碍
办理进展
东门 芜湖 已纳入 该等房产已于规
卫室 市鸠 《规划总 划建设时纳入
北门 江经 平面图》 《规划总平面
卫室 济开 但未单独 图》，但基于历
连廊 官陡 的连廊 证书 理不动产权证
不动产权
相关不动产权证
序 房产 房屋 面积 证书未办
用途 占比 书的取得是否存
号 名称 坐落 （㎡） 理原因及
在实质性障碍
办理进展
门路 书，该等房产申
与富 请取得不动产权
连廊 的连廊
交叉 质性障碍
口
门卫
室1
门卫
室2
发电
储存发电
机
库 区经 临时搭建的设
济开 施，未进行立项
废品 储存废
仓库 品、杂货
飞跃 施，未进 设，无法办理不
东路 行备案、 动产权证书，公
储存杂 规划 司拟将该等房产
杂货
货，目前 内的设备搬迁至
为空置， 具有产权证书的
库
拟拆除 厂房内后拆除
就上述未办理取得权属证书的房产事项：
（1）芜湖市自然资源和规划局鸠江分局已于 2024 年 12 月 17 日出具《证
明》，确认上述建筑物不存在擅自改变土地或房产用途的情形，杰锋动力可继
续使用前述房屋、维持现状，该单位不会对杰锋动力进行行政处罚或强制处置，
该等事项不构成重大违法违规情形。
（2）根据发行人分别于 2024 年 9 月 30 日、2025 年 10 月 15 日及 2026 年
存在因上述房产事项遭受相关行政处罚。
（3）根据发行人说明：（1）上述房产主要用途为门卫室、各类仓库、厂
房之间的连廊等，属于公司生产经营厂房的辅助用房，未用于生产经营的重要、
核心环节，未取得房产证书不会对公司的生产经营产生重大不利影响；（2）公
司拟将上述发电机仓库、废品仓库、杂货间仓库内的设备搬迁至具有产权证书
的厂房内后拆除，如在拆除完成前相关主管部门责令公司限期拆除该等自建无
证房产，则公司可以立即根据相关主管部门的要求立即采取改正措施消除对规
划实施的影响，包括但不限于立即拆除整改等。
（4）发行人实际控制人及其一致行动人已出具《关于无证房产相关事项的
承诺函》，承诺：“报告期内，杰锋动力及其子公司部分房屋建设在其已取得国
有土地使用权的土地上，但尚未取得房屋权属证书。前述无证房产主要用于门
卫室、各类仓库、厂房之间的连廊等用途，属于公司生产经营厂房的辅助用房，
未用于生产经营的重要、核心环节，未取得房产证书不会对公司的生产经营产
生重大不利影响。因有权机关依法行使职权采取责令该等无证房产拆除或对杰
锋动力处以罚款等行政处罚导致杰锋动力遭受经济损失，本人承诺将予以承担，
对杰锋动力所遭受的一切经济损失予以足额补偿，确保杰锋动力不因此遭受损
失。”
综上，鉴于上述房产占发行人及其子公司拥有房产总建筑面积的占比较小，
且上述房屋实际用途为辅助性用房，并未用于发行人及其子公司的主要生产经
营活动；报告期内发行人未曾因该等房产而受到行政处罚，且芜湖市自然资源
和规划局鸠江分局作为发行人住房与城乡建设的主管部门已出具证明，确认上
述事项不构成重大违法违规情形，同时发行人实际控制人及一致行动人已出具
承诺对发行人由此所可能遭受的一切经济损失予以足额补偿，因此，本所认为，
上述房产尚未取得房产证书对发行人的生产经营不构成重大不利影响，不构成
发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（三）发行人租赁的房屋使用权
根据发行人提供的租赁协议、出租方或产权方提供的房屋权属证明、授权
租赁相关文件并经本所律师查验，补充核查期间内，发行人及其子公司、分公
司新增或续租的对外承租用于生产经营的房屋使用权情况如下：
序 是否已
承租 面积
号 出租方 租赁标的坐落 租赁期限 租赁用途 取得权
方 （㎡）
属证书
福建链
福建省福州市
仓供应
发行 闽侯县祥谦镇 2025.10.01-
人 洋浦路 1 号厂 2027.05.13
有限公
区内 3 号库
司
宁波光 宁波 宁波市杭州湾 2025.11.15- 仓储、办
之星光 杰锋 新区滨海五路 2028.06.14 公
伏科技 28 号由东往西
有限公 -7-8 跨厂房（3
司 号）厂房
根据发行人说明，截至本补充法律意见书之一出具之日，发行人及其子公
司租赁的上述房屋未办理租赁登记备案手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》
的相关规定，存在程序瑕疵。但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条
的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不
影响合同的效力。因此，发行人及其子公司与相关出租方签署的上述房屋租赁
合同未办理房屋租赁合同登记备案手续不影响该等房屋租赁合同的效力。此外，
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书之一出具之日，
发行人及其子公司不存在因未办理房屋租赁备案手续而受到行政处罚的情形。
就上述房屋租赁瑕疵事项，发行人控股股东美国杰锋、实际控制人及其一
致行动人已出具《关于房屋租赁相关瑕疵事项的承诺函》承诺：“若因该等租赁
房屋未办理房屋权属证书致使杰锋动力及其子公司、分公司遭受任何损失的，
本公司/本人承诺及时、足额对前述主体进行补偿，确保前述主体不因此遭受损
失。”
综上，本所认为，发行人及其子公司未就承租房屋办理租赁备案手续不影
响租赁合同的法律效力，不会对其生产经营造成重大不利影响，不构成本次发
行上市的实质性法律障碍。
（四）发行人拥有的其他无形资产
根据发行人提供的商标证书、国家知识产权局出具的《商标档案》并经本
所律师查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有 10 项有效境内
注册商标，发行人及其子公司取得的有效境内注册商标情况详见本律师工作报
告附件一。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有、使用上述境内注册商标。
根据发行人提供的专利权证书、国家知识产权局出具的证明文件并经本所
律师查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有 92 项有效境内专
利权，发行人及其子公司取得的专利情况详见本律师工作报告附件二。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有、使用上述境内专利权。
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书并经本所律师查验，截至
如下：
序 权利取得
权利人 软件名称 登记号 证书编号 登记期日
号 方式
杰锋动 杰锋汽车空簧动 软著登字第
力 刚度测试软件 14206579 号
本所认为，发行人及其子公司合法拥有、使用上述软件著作权。
根据本所核查网络公示信息，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人拥有 1 项域
名（japhl.com.cn），该域名已办理工信部域名信息备案，审核通过日期为 2020
年 5 月 9 日，网站备案证号为皖 ICP 备 18003902 号-2，网站首页地址为
http://www.japhl.com.cn/。
本所认为，发行人合法拥有、使用上述域名。
七、发行人的重大债权债务
（一）借款合同
根据发行人提供的借款合同，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司
与银行之间正在履行的金额在 2,000 万元以上的借款/贷款合同主要如下：
序 借款 借款金额
贷款人 借款日 约定还款日 合同编号
号 人 （万元）
徽商银行股份有 流借字第
杰锋
动力
路支行 1000001 号
芜湖扬子农村商
[注] 杰锋 06998412202
动力 50041
公司
华夏银行股份有 杰锋 WUH011012
限公司芜湖分行 动力 0250054
序 借款 借款金额
贷款人 借款日 约定还款日 合同编号
号 人 （万元）
中国民生银行股 公流贷字第
杰锋
动力
分行 188035 号
中国建设银行股
HTZ3406700
份有限公司芜湖 杰锋
经济技术开发区 动力
N026
支行
上海浦东发展银
杰锋 80010202528
动力 2265
芜湖分行
银（2025）
合芜银信 e
中信银行股份有 杰锋 融字/第 25
限公司芜湖分行 动力 whBL0751 号
[注]根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书之一出具之日，发行人已提前归
还其向芜湖扬子农村商业银行股份有限公司的借款（上表第 2 项借款）。
经本所律师查验，本所认为，发行人及其子公司截至 2025 年 12 月 31 日正
在履行中的借款/贷款合同、融资租赁合同均按正常商业条款签订，合同内容及
形式不违反其适用的法律规定，合法、有效。
（二）金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面余额
（合并口径）主要系往来款、保证金等，具体情况如下：
款项性质 金额（元）
往来款 23,210,826.18
保证金 2,630,820.8
其他 45,466.60
小 计 25,887,113.64
根据《审计报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人其他应付款余额（合
并口径）主要系应付暂收款、押金保证金等，具体情况如下：
项 目 金额（元）
押金保证金 1,753,739.40
应付暂收款 13,380.00
其他 85,298.36
小 计 1,852,417.76
根据发行人说明并经本所律师查验，本所认为，截至 2025 年 12 月 31 日，
发行人发生的大额其他应收款、
八、发行人的税务
（一）税种和税率
根据《审计报告》并经本所律师查验并经本所律师查验，截至 2025 年 12
月 31 日，发行人及其子公司执行的主要税种和税率情况如下：
税种 计税依据 税率
按6%、13%等税率
计缴。出口货物执
增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 行“免、抵、退 ”税
政策，退税率为
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
本公司子公司按应
纳 税 所 得 额 的 25%
计缴，高新技术企
业按应纳税所得额
企业所得税 应纳税所得额
的 15% 计 缴 ， 小 型
微利企业分档扣减
应纳税所得额后按
注
[注]不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
注]
纳税主体名称[ 所得税税率
发行人 15%
宁波杰锋 20%
上海杰锋氢能 20%
安庆杰锋 20%
宜宾杰锋 20%
本所认为，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司执行的税种、税率
符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）税收优惠
经本所律师查验，补充核查期间内，发行人及其子公司享受的新增主要税
收优惠如下：
根据财政部、国家税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展
有关税费政策的公告》（财税[2023]12 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12
月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部
分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。发行人子公
司宜宾杰锋自 2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日期间内满足小型微利企业
的条件，享受企业所得税优惠税率。
本所认为，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司享受的主要税收优
惠符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、真实、有效。
（三）财政补贴
根据发行人的说明、审计报告，发行人 2025 年度计入当期损益的政府补助
金额为 8,201,837.09 元。
经本所律师查验，本所认为，发行人及其子公司补充核查期间内享有的主
要政府补助符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、真实、有效。
（四）纳税情况
根据相关政府主管部门出具的信用报告、发行人说明并经本所律师查验，
补充核查期间内，发行人及其子公司、分公司依法纳税，不存在因违反税务方
面的法律、行政法规、规章及规范性文件而受到处罚的情形。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他
根据相关政府主管部门出具的信用报告、发行人说明并经本所律师查验，
补充核查期间内，发行人及其子公司、分公司不存在因违反环境保护、安全生
产、产品质量和工商管理、劳动用工和社会保障、住房公积金管理、自然资源
管理、住房与规划建设管理、海关管理方面的法律、法规和规范性文件的规定
而受到行政处罚的情形。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司、分公司
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，补充核查期间内，发行人及其
子公司不存在涉案金额超过 1,000 万元，且占发行人最近一期经审计净资产绝
对值 10%以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件。
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，补充核查期间内，发行人及其
子公司不存在行政处罚。
（二）发行人控股股东及持股 5%以上的股东
根据发行人出具的说明、有关股东的书面确认并经本所律师查验，截至
尚未了结的或可预见地对发行人生产经营或发行人本次发行上市产生重大不利
影响的重大诉讼、仲裁或者行政处罚事项。
（三）发行人的董事、高级管理人员
根据发行人董事、高级管理人员出具的调查表以及本所律师对相关董事、
高级管理人员的访谈，并经本所律师查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的
董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
综上所述，本所认为，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司、分公
司、控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事及高级管理人员不
存在尚未了结的或可预见地对发行人生产经营或发行人本次发行上市产生重大
不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十一、总体结论性法律意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书之一出具之日，发行人本次
发行上市符合《公司法》《证券法》《公开发行注册管理办法》《北交所上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件所规定的申请向不特定合格投资者公开
发行股票并在北交所上市的条件；发行人本次发行尚需经北交所审核通过，并
报中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书之一正本一式五份，无副本。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于杰锋汽车动力系统股份有
限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：___________________
赵 洋
经办律师（签字）：__________________
范瑞林
经办律师（签字）：__________________
张圣琦
经办律师（签字）：__________________
周 良
年 月 日
附件一：发行人及其子公司取得的商标情况
根据发行人提供的商标证书、国家知识产权局出具的《商标档案》并经本
所律师查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的 10 项有效境
内注册商标情况如下：
序 取得方式
注册人 注册号 商标图形 商标名称 国际分类 有效期 10
号
杰锋动 2020.12.14-
力 2030.12.13
杰锋动 2020.12.14-
力 2030.12.13
杰锋动 2020.12.14-
力 2030.12.13
杰锋动 2024.05.07-
力 2034.05.06
杰锋动 2024.03.14-
力 2034.03.13
杰锋动 2024.05.28-
力 2034.05.27
杰锋动 2024.05.28-
力 2034.05.27
杰锋动 2024.06.07-
力 2034.06.06
杰锋动 2024.06.07-
力 2034.06.06
杰锋动 2024.09.07-
力 2034.09.06
序号 1 至序号 3 商标，系由发行人分别于 2022 年 8 月 22 日、2022 年 8 月 23 日自控股股东美国杰锋受
让取得。
附件二：发行人及其子公司取得的专利情况
根据发行人提供的专利权证书、国家知识产权局出具的证明文件并经本所
律师查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的拥有 92 项有效
境内专利权，具体情况如下：
序 权利 专利 取得
专利号 专利名称 申请日 授权日
号 人 类型 方式
一种氢能源电
杰锋 实用 原始
动力 新型 取得
装置
杰锋 实用 一种密封阀阀 原始
动力 新型 板焊接装置 取得
杰锋 实用 一种汽车热管 原始
动力 新型 理阀体结构 取得
杰锋 实用 一种变速箱用 原始
动力 新型 蓄能器结构 取得
混合动力汽车
杰锋 实用 原始
动力 新型 取得
组件
一种变速箱液
杰锋 实用 原始
动力 新型 取得
制结构
杰锋 实用 一种电磁开关 原始
动力 新型 阀结构 取得
杰锋 发明 一种燃料电池 原始
动力 专利 空压机消声器 取得
一种汽车动力
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
组结构
一种动力电池
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
全系统
杰锋 发明 一种柴油发动 原始
动力 专利 机排气节流阀 取得
杰锋 发明 一种空压机结 原始
动力 专利 构 取得
杰锋 发明 一种机械增压 原始
动力 专利 器结构 取得
杰锋 发明 一种氢气循环 原始
动力 专利 泵轴承结构 取得
一种氢气循环
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
结构
序 权利 专利 取得
专利号 专利名称 申请日 授权日
号 人 类型 方式
一种可变气门
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
调节装置
一种可变压缩
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
装置
用于可变气门
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
套结构
杰锋 发明 一种电磁阀阀 原始
动力 专利 芯结构 取得
一种车载氢燃
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
器
用于内燃机的
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
升程机构
一种用于内燃
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
气门升程机构
杰锋 发明 波纹管蓄能器 原始
动力 专利 结构 取得
杰锋 发明 一种波纹管蓄 原始
动力 专利 能器 取得
一种甲醇发动
杰锋 发明 机余热回收制 原始
动力 专利 氢装置及其制 取得
氢方法
杰锋 实用 汽车排气系统 原始
动力 新型 排气阀结构 取得
一种可变气门
杰锋 发明 升程系统用凸 原始
动力 专利 轮轴拨动电磁 取得
阀
一种发动机活
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
结构
一种凸轮轴相
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
压阀
杰锋 发明 一种变速箱驻 原始
动力 专利 车锁止机构 取得
序 权利 专利 取得
专利号 专利名称 申请日 授权日
号 人 类型 方式
用于内燃机的
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
升程机构
一种用于内燃
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
轮轴锁止结构
一种用于内燃
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
向调节结构
用于内燃机的
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
升程机构
一种用于内燃
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
气门升程机构
一种用于内燃
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
气门升程机构
内燃机三级可
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
构
一种用于内燃
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
气门升程机构
内燃机两级可
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
构
用于发动机主
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
换的转换阀
一种凸轮轴电
杰锋 发明 磁阀疲劳试验 原始
动力 专利 设备及其试验 取得
方法
一种用于可变
杰锋 发明 升程气门凸轮 原始
动力 专利 轴的电磁阀结 取得
构
一种发动机相
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
构
序 权利 专利 取得
专利号 专利名称 申请日 授权日
号 人 类型 方式
一种电动汽车
杰锋 发明 电池包低温预 原始
动力 专利 热系统及其控 取得
制方法
电动汽车电池
杰锋 发明 包温度控制装 原始
动力 专利 置及其控制方 取得
法
一种电子式可
变气门正时系
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
置及其测试方
法
杰锋 发明 一种机械增压 原始
动力 专利 器结构 取得
一种无油空气
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
构
一种排气系统
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
其控制方法
杰锋 发明 一种燃料电池 原始
动力 专利 空气供应装置 取得
一种连续可变
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
用中置阀
一种用于连续
杰锋 发明 可变气门正时 原始
动力 专利 系统的中置阀 取得
结构
一种增压器涡
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
装
一种自动变速
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
装置
一种凸轮轴正
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
置电磁阀结构
一种发动机凸
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
调节装置及调
序 权利 专利 取得
专利号 专利名称 申请日 授权日
号 人 类型 方式
节装置加工方
法
杰锋 发明 一种机械增压 原始
动力 专利 器结构 取得
杰锋 发明 比例电磁阀多 原始
动力 专利 功能测试回路 取得
杰锋 发明 一种发动机配 原始
动力 专利 气机构 取得
一种增压器轴
承板转子及齿
轮总成装配装
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
的装配装置进
行同步齿轮装
配的方法
一种催化器总
杰锋 发明 成性能检测设 原始
动力 专利 备及其性能检 取得
测方法
杰锋 发明 一种比例控制 原始
动力 专利 液压阀结构 取得
一种柴油颗粒
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
性能测试方法
一种柴油机颗
粒过滤器支架
寿命试验装置
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
试验装置进行
寿命试验的方
法
一种具有泄压
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
压器结构
一种应用于发
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
声装置
一种新型机械
增压器结构及
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
压器结构的电
磁离合机构
序 权利 专利 取得
专利号 专利名称 申请日 授权日
号 人 类型 方式
一种带变速功
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
器结构
一种带增速减
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
增压器结构
一种干燥器、
杰锋 发明 空气泵、空气 原始
动力 专利 悬架系统及车 取得
辆
一种用于变速
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
装置
一种燃料电池
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
封排水结构
一种可变气门
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
的计算方法
杰锋 实用 一种液压制动 原始
动力 新型 蓄能器结构 取得
杰锋 实用 一种车辆空气 原始
动力 新型 弹簧挡圈结构 取得
一种具有高性
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
循环泵
一种燃料电池
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
封结构
一种排气系统
杰锋 实用 原始
动力 新型 取得
料冲孔模具
一种排气系统
杰锋 实用 筒体板料冲泄 原始
动力 新型 气孔与印字一 取得
体成型装置
一种风电机组
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
及其控制方法
一种汽车液压
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
构及其控制方
序 权利 专利 取得
专利号 专利名称 申请日 授权日
号 人 类型 方式
法
旋涡泵叶轮装
杰锋 发明 配和间隙控制 原始
动力 专利 装置及装配和 取得
间隙控制方法
杰锋 发明 一种动力电池 原始
动力 专利 模组冷却结构 取得
一种无充气阀
杰锋 发明 蓄能器装配装 原始
动力 专利 置及其使用方 取得
法
内置式减震器
杰锋 发明 阻尼控制电池 原始
动力 专利 阀及其控制方 取得
法
一种控制减震
杰锋 发明 原始
动力 专利 取得
阀
一种制氢机氢
杰锋 实用 原始
动力 新型 取得
置
杰锋 发明 一种空气悬架 原始
动力 专利 用空气泵 取得
杰锋 发明 一种压缩泵活 原始
动力 专利 塞组件结构 取得
上海 一种用于变速
实用 受让
新型 取得
氢能 装置
一种主动悬架
杰锋 实用 原始
动力 新型 取得
统及汽车
一种模块化双
杰锋 实用 腔储气罐、空 原始
动力 新型 气悬架系统、 取得
车辆
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于杰锋汽车动力系统股份有限公司
申请向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
补充法律意见书（二）
二〇二六年五月
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于杰锋汽车动力系统股份有限公司
申请向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
补充法律意见书（二）
致：杰锋汽车动力系统股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师事务所
执业许可证的律师事务所，根据《证券法》《公司法》《公开发行注册管理办
法》及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》等法律、法规和主管部门的有关规定（以下称“法律、
法规和规范性文件”），以及本所与发行人签订的《专项法律顾问协议》，按照
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律
类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的规
定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人申请向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下称“本次发行”）
事宜于 2025 年 12 月 4 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于杰锋汽车动力
系统股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市的法律意见书》（以下称“《首份法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律
师事务所关于杰锋汽车动力系统股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下称“《律师工作报
告》”），于 2026 年 3 月 16 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于杰锋汽车
动力系统股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市的补充法律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于北京证券交易所已于 2026 年 5 月出具《关于杰锋汽车动力系统股份有
限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下称
“《问询函》”），本所对《问询函》中涉及需发行人律师发表意见的相关事项
进行了核查，现谨出具《北京市竞天公诚律师事务所关于杰锋汽车动力系统股
份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
补充法律意见书（二）》（以下称“本补充法律意见书之二”）。除本补充法律
意见书之二所作的修改或补充外，《首份法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》的内容仍然有效。
本补充法律意见书之二出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均
同于《首份法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》。
本所同意将本补充法律意见书之二作为发行人申请本次发行所必备的法律
文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律
责任。
本补充法律意见书之二仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他
任何目的。
作为本次发行的专项法律顾问，本所对本次发行所涉及的法律问题进行了
合理、必要及可能的核查与验证，在此基础上出具了本补充法律意见书之二，
并保证本补充法律意见书之二不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
《问询函》问题 1.关于实际控制人负债及控制权稳定性
根据申请文件及问询回复：（1）JIANG, QIAN GINGER（姜倩）、LI,
HOULIANG（李后良）于 2023 年 6 月与 FAN, LI（范礼）签署了《一致行动
协议》及于 2024 年 11 月签署《一致行动协议之补充协议》，协议有效期至杰
锋动力首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并于证券交易所上市之日起届
满三年终止或终止上市计划时终止等。（2）FAN, LI（范礼）的负债主要系其
向芜湖扬子农村商业银行及自然人周斌的借款，主要系 2023 年芜湖亿辉设立
时，FAN, LI（范礼）拟认购芜湖亿辉 64.05%财产份额，前述借款均用于对芜
湖亿辉进行实缴出资。就前述借款事项，芜湖亿辉与芜湖扬子农村商业银行股
份有限公司签订《固定资产借款合同》，并于 2024 年签订了《权利质押合
同》，约定芜湖亿辉以其持有的公司 644 万股股份（对应公司 13%股份）作为
权利质物向芜湖扬子农村商业银行股份有限公司提供质押担保，2025 年 5 月芜
湖亿辉就股份出质注销事项在芜湖市市场监督管理局办理了股份质押注销登记。
（3）2011 年 Eastern 向美国杰锋出借资金用以支持美国杰锋购买天佑汽车持
有的杰锋有限部分股权，2023 年美国杰锋已向 Eastern 指定账户归还了借款，
双方债权债务关系已经全部解除。（4）2011 年 3 月和 12 月，奇瑞科技分两次
减持了所持杰锋有限的股权，自 2011 年 9 月不再控制公司，两次受让方分别是
天佑汽车和芜湖瑞创。发行人设立至今的历史股东还有芜湖瑞业、芜湖瑞尚和
芜湖瑞建等。2017 年 11 月，芜湖瑞尚、芜湖瑞业以入股成本价作为交易对价
退出，所持股权转让至安徽毅达，价格分别为 6.05 元/股和 5.26 元/股。2024 年
将其持有的发行人股份转让至芜湖亿辉，本次股权转让价格以发行人截至 2021
年 12 月 31 日每股净资产评估价值确定，为 8.28 元/股。评估报告显示，公司
截至 2023 年 12 月 31 日的全部股东权益价值为 85,600 万元，每股净资产为
奇瑞科技持有发行人的股权比例始终未超过 20%，其与发行人其他股东不存在
一致行动安排，奇瑞科技无法控制发行人股东（大）会；在此期间，奇瑞科技
始终只拥有 1 名董事席位，无法控制发行人董事会。
请发行人：（1）说明实际控制人在签订一致行动协议前，实际控制人及
其一致行动人持股变动情况、公司的治理及三会运行情况、三人意见存在分歧
的情况及解决情况，进一步说明实际控制人认定情况；结合一致行动协议约定
的终止时点及一致行动人后续减持计划，上述三人一直以来的分工及在董事会、
股东会的表决情况等，说明一致行动关系及公司控制权是否稳定，后续解除一
致行动协议是否对发行人经营稳定性、治理有效性产生较大不利影响。（2）
结合实际控制人个人资产及资金流水核查情况、债权人的身份背景、实际控制
人与债权人约定的还款计划、已偿还债务的资金来源，说明还款计划是否具有
可执行性，是否存在其它利益安排。（3）说明实际控制人 FAN, LI（范礼）向
芜湖扬子农村商业银行拆借资金而由芜湖亿辉签署借款合同的合理性、合法合
规性以及是否履行内部审议程序，芜湖扬子农村商业银行同意解除质押是否已
履行内部审批程序、是否合法有效，发行人及实际控制人是否提供其它担保或
利益安排。（4）说明美国杰锋向 Eastern 拆借资金的具体情况，包括但不限于
借款金额、利息约定、资金用途及流向、还款情况及资金最终来源，说明借款
长期未偿还且未约定偿还利息的合理性，是否符合其投资惯例，美国杰锋及其
股东偿还 Eastern 借款的资金是否为自有资金，与 Eastern 是否存在潜在利益
安排。（5）说明公司员工持股平台现有各合伙人出资及借款情况、目前还款
情况以及“不存在代持等其他利益安排”结论的具体依据。（6）结合奇瑞科技
与发行人历史上股东的关联关系、发行人历史上股权结构情况以及实际控制人
变动情况、公司管理层变动情况，奇瑞科技在发行人经营、治理中发挥的作用，
说明“奇瑞科技自 2011 年 9 月不再控制公司”结论的具体依据、相关结论是否准
确。（7）结合安徽毅达在同一时点分别以入股成本价 6.05 元/股和 5.26 元/股
受让芜湖瑞尚、芜湖瑞业所持股份的背景，说明受让价格是否合理、公允，是
否存在其他特殊利益安排；与后续将发行人股份转让至芜湖亿辉的行为是否存
在关联；安徽毅达以低于每股净资产价格将股份转让至芜湖亿辉的行为是否符
合安徽毅达的投资惯例、是否具有商业合理性。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
一、说明实际控制人在签订一致行动协议前，实际控制人及其一致行动人
持股变动情况、公司的治理及三会运行情况、三人意见存在分歧的情况及解决
情况，进一步说明实际控制人认定情况；结合一致行动协议约定的终止时点及
一致行动人后续减持计划，上述三人一直以来的分工及在董事会、股东会的表
决情况等，说明一致行动关系及公司控制权是否稳定，后续解除一致行动协议
是否对发行人经营稳定性、治理有效性产生较大不利影响
（一）实际控制人在签订一致行动协议前，实际控制人及其一致行动人持
股变动情况、公司的治理及三会运行情况、三人意见存在分歧的情况及解决情
况，进一步说明实际控制人认定情况
根据 FAN, LI（范礼）及 JIANG, QIAN GINGER（姜倩）、LI, HOULIANG
（李后良）的说明，美国杰锋与奇瑞科技共同出资设立杰锋有限之初，FAN, LI
（范礼）与 JIANG, QIAN GINGER（姜倩）、LI, HOULIANG（李后良）就对
在美国杰锋层面行使股东/董事权利，以及美国杰锋在杰锋有限层面行使股东权
利达成共识，即在行使相关职权时，相互协商并最终以 FAN, LI（范礼）意见
为准，以便更好推进杰锋有限的设立及发展。
（姜倩）、LI, HOULIANG（李后良）的一致行动关系及稳定 FAN, LI（范礼）
对发行人的实际控制权，FAN, LI（范礼）与 JIANG, QIAN GINGER（姜倩）、
LI, HOULIANG （ 李 后 良 ） 签 署 《 一 致 行 动 协 议 》 ， 约 定 JIANG, QIAN
GINGER（姜倩）、LI, HOULIANG（李后良）在向美国杰锋股东会、董事会提
出提案，或者行使美国杰锋股东、董事表决权时，或者在向杰锋动力董事会提
出议案时，或者行使杰锋动力董事表决权时，或在行使芜湖百辉普通合伙人职
权时，均与 FAN, LI（范礼）进行充分的事前协商，并以 FAN, LI（范礼）意见
为准，与 FAN, LI（范礼）保持一致行动，具体详见《律师工作报告》之“六、
发行人和股东”之“（四）控股股东与实际控制人”章节。
JIANG, QIAN GINGER（姜倩）、LI, HOULIANG（李后良）签署《<一致行动
协议>之补充协议》，对一致行动协议有效期及分歧解决机制作出进一步明确。
定性，FAN, LI（范礼）与 JIANG, QIAN GINGER（姜倩）、LI, HOULIANG
（李后良）签署《一致行动协议之补充协议（二）》，对一致行动有效期进行
优化调整，明确：（1）该协议有效期为杰锋动力首次公开发行人民币普通股股
票（A 股）并于证券交易所（包括深圳证券交易所及上海证券交易所）及/或向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起届满五年；（2）
若杰锋动力首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并于证券交易所上市及/或
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请撤回、审核
未通过、注册未成功或公司股东会决定终止上市计划，则本协议终止；（3）
《一致行动协议》有效期届满后，若任何一方未在有效期届满前 30 日书面提出
到期解除，则协议有效期自动延续三年；（4）协议有效期内，任何一方均不得
解除、终止或撤销《一致行动协议》及其补充协议。
首次申报报告期初（即 2022 年 1 月 1 日），美国杰锋持有发行人 23.02%
的股份，芜湖百辉持有发行人 14.27%的股份，FAN, LI（范礼）持有发行人
行人 46.29%的股份表决权。
自 2022 年 1 月 1 日至一致行动协议签署前的期间（即 2022 年 1 月 1 日至
人持股情况未发生变化。
前述期间内，发行人建立了由股东会、董事会、监事会、高级管理人员构
成的完善的法人治理结构，并相应建立了《股东会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》。
根据发行人提供的前述期间内的三会文件、出具的说明，前述期间内：
（1）就股东会而言，历次股东会主要提案均由 FAN, LI（范礼）直接或通
过美国杰锋提出，且相关议案均经股东会有效表决通过，不存在其余股东反对
或弃权的情形。
（2）就董事会而言，董事会由 5 名董事组成，FAN, LI（范礼）及其一致
行动人均担任董事，合计控制 3 名董事席位，且 FAN, LI（范礼）一直担任董
事长。根据前述期间内适时有效的公司章程及《董事会议事规则》，发行人董
事会表决实行一人一票，董事会决议需经全体董事过半数通过。
前述期间内的董事会主要提案由 FAN, LI（范礼）提出，且相关议案均经
董事会有效表决通过，不存在其余董事反对或弃权的情形。
（3）就经营管理层而言，发行人共有六名高级管理人员，其中包括一名总
经理、三名副总经理、一名财务负责人及一名董事会秘书。前述期间内，FAN,
LI（范礼）一直担任发行人总经理职务，全面主持发行人经营管理工作，制定
公司战略方向并监督日常运营，并作为研发带头人领导与推动技术创新与产品
研发的战略方向，而发行人副总经理、财务负责人及董事会秘书均由 FAN, LI
（范礼）提名，并经公司董事会聘任。其中，JIANG, QIAN GINGER（姜倩）、
LI, HOULIANG （ 李 后 良 ） 一 直 担 任 发 行 人 副 总 经 理 职 务 ， JIANG, QIAN
GINGER （ 姜 倩 ） 在 发 行 人 的 职 责 主 要 聚 焦 于 公 司 内 部 运 营 层 面 ， LI,
HOULIANG（李后良）则主要负责销售和采购相关业务的管理工作。
如前文所述，为更好推进杰锋有限设立及发展，在杰锋有限设立之初，
FAN, LI（范礼）及 JIANG, QIAN GINGER（姜倩）、LI, HOULIANG（李后良）
即已对三人在美国杰锋层面行使股东/董事权利，以及美国杰锋在杰锋有限层面
行使股东权利达成共识，相互协商并最终以 FAN, LI（范礼）意见为准。
根据公司 2022 年 1 月 1 日至今的三会文件、以及 FAN, LI（范礼）及
JIANG, QIAN GINGER（姜倩）、LI, HOULIANG（李后良）的确认并经本所
律师对其进行的访谈：
（1）自 2022 年 1 月 1 日起至今，在美国杰锋层面行使股东/董事权利、美
国杰锋行使杰锋动力股东权利、杰锋动力层面行使董事权利及芜湖百辉层面行
使普通合伙人职权等方面，JIANG, QIAN GINGER（姜倩）、LI, HOULIANG
（李后良）均与 FAN, LI（范礼）进行充分协商并最终以 FAN, LI（范礼）的意
见为准；
（2）前述期间内，就股东会层面，美国杰锋、芜湖百辉不存在对 FAN, LI
（范礼）所提或与 FAN, LI（范礼）有关议案投反对票或弃权票的情形；就董
事会层面，JIANG, QIAN GINGER（姜倩）、LI, HOULIANG（李后良）不存
在对 FAN, LI（范礼）所提或与 FAN, LI（范礼）有关的议案投反对票或弃权票
的情形；
（3）在前述期间，三人在美国杰锋及/或发行人层面决策过程中未发生过
无法解决的分歧，偶尔就公司生产运营细节存在的少量不同意见均能通过事前
充分协商予以解决，并最终以 FAN, LI（范礼）意见为准。
综上，一致行动协议签署前后，FAN, LI（范礼）与 JIANG, QIAN GINGER
（姜倩）、LI, HOULIANG（李后良）在有关发行人层面、美国杰锋层面及芜
湖百辉层面等决策事项上均进行充分协商并最终以 FAN, LI（范礼）的意见为
准，不存在无法解决的分歧或意见，三人的一致行动机制并未发生任何变化。
结合前文所述，自首次申报报告期初（即 2022 年 1 月 1 日）至今，发行人
的实际控制人为 FAN, LI（范礼），未发生变化，具体理由如下：
（1）股东会层面
前述期间内，①JIANG, QIAN GINGER（姜倩）、LI, HOULIANG（李后
良）在美国杰锋行使股东权利时均以 FAN, LI（范礼）意见为准，因此，FAN,
LI（范礼）实际控制美国杰锋持有的发行人 23.02%股份表决权；②FAN, LI
（范礼）一直担任芜湖百辉普通合伙人兼执行事务合伙人，且 JIANG, QIAN
GINGER（姜倩）、LI, HOULIANG（李后良）在行使芜湖百辉普通合伙人职权
时与 FAN, LI（范礼）保持一致行动，因此，FAN, LI（范礼）实际控制芜湖百
辉持有的发行人 14.27%股份的表决权；③FAN, LI（范礼）直接持有发行人
有重大影响。
而一致行动协议签署后，鉴于 FAN, LI（范礼）所控制的芜湖亿辉通过股
份受让方式入股发行人，截至本补充法律意见书之二出具之日，FAN, LI（范礼）
所实际控制发行人的股份表决权比例达 59.30%，已超过 50%。
综上，自 2022 年 1 月 1 日起至今，FAN, LI（范礼）对发行人股东会决议
一直具有重大影响力。
（2）董事会层面
自 2022 年 1 月 1 日起至今，FAN, LI（范礼）、JIANG, QIAN GINGER
（姜倩）及 LI, HOULIANG（李后良）一直担任发行人董事，且经三人确认，
JIANG, QIAN GINGER（姜倩）、LI, HOULIANG（李后良）在行使发行人董
事权利均与 FAN, LI（范礼）进行充分协商并最终以 FAN, LI（范礼）意见为准，
结合上述期间发行人董事会表决机制，FAN, LI（范礼）可实际控制董事会中非
独立董事外的半数董事席位，能够对发行人董事会产生重要影响。
综上，自 2022 年 1 月 1 日起至今，FAN, LI（范礼）对发行人董事会拥有
重要影响。
（3）经营管理层面
自 2022 年 1 月 1 日起至今，FAN, LI（范礼）一直担任发行人总经理，且
公司副总经理、财务负责人及董事会秘书等其他高级管理人员均由 FAN, LI
（范礼）提名并经董事会聘任产生，该等情形在一致行动协议签署前后未发生
变化。
（4）根据发行人提供的自 2022 年 1 月 1 日起至今历次修订的《公司章程》
及三会文件、相关股东的说明并经本所律师核查，自 2022 年 1 月 1 日起至今，
除奇瑞科技、安徽毅达仅存在提名董事/监事（曾）参与公司治理外（仅系维护
相应股东的股东权益，未参与公司日常经营管理），发行人其余外部股东均不
存在委派人员参与公司治理或公司经营管理的情形，且奇瑞科技、安徽毅达委
派的董事（奇瑞科技及安徽毅达各 1 名）、监事（曾）（奇瑞科技 1 名）人数
占比较低，未达董事会、监事会（曾）成员总额的半数，无法在董事会、监事
会（曾）决策中形成主导性意见。
（5）经发行人现有股东确认，该等股东均认可 FAN, LI（范礼）为发行人
的实际控制人，且 2022 年 1 月 1 日至今，发行人的实际控制权未发生变化；该
等股东承诺不存在亦不会单独或与其他任何第三方共同通过一致行动、表决权
委托等任何方式谋求发行人实际控制权。
综上，自 2022 年 1 月 1 日起至今，发行人实际控制人始终为 FAN, LI（范
礼），未发生变化。
（二）结合一致行动协议约定的终止时点及一致行动人后续减持计划，上
述三人一直以来的分工及在董事会、股东会的表决情况等，说明一致行动关系
及公司控制权是否稳定，后续解除一致行动协议是否对发行人经营稳定性、治
理有效性产生较大不利影响
三人一直以来的分工及在董事会、股东会的表决情况等，说明一致行动关系及
公司控制权是否稳定
（1）一致行动协议约定的终止时点
根据《一致行动协议之补充协议（二）》约定：（1）该协议有效期为杰锋
动力首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并于证券交易所（包括深圳证券
交易所及上海证券交易所）及/或向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市之日起届满五年；（2）若杰锋动力首次公开发行人民币普通股股
票（A 股）并于证券交易所上市及/或向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市的申请撤回、审核未通过、注册未成功或公司股东会决定终
止上市计划，则本协议终止；（3）《一致行动协议》有效期届满后，若任何一
方未在有效期届满前 30 日书面提出到期解除，则协议有效期自动延续三年；
（4）协议有效期内，任何一方均不得解除、终止或撤销《一致行动协议》及其
补充协议。
因此，本所认为，FAN, LI（范礼）及 JIANG, QIAN GINGER（姜倩）、LI,
HOULIANG（李后良）的一致行动关系及公司控制权在本次发行上市前及本次
发行上市后的可预期较长期限内将持续保持稳定。
（2）一致行动人后续减持计划
截至本补充法律意见书之二出具之日，发行人实际控制人及其一致行动人
均已出具《关于股份锁定、延长股份锁定期及约束措施的承诺函》以及《关于
减持意向及约束措施的承诺函》，具体情况如下：
①《关于股份锁定、延长股份锁定期及约束措施的承诺函》
发行人实际控制人及其一致行动人承诺自本次发行上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理本人持有的本次发行前公司已发行的股份，也不由公
司回购该部分股份。
②《关于减持意向及约束措施的承诺函》
发行人实际控制人及其一致行动人承诺未来持续看好公司及其所处行业的
发展前景，愿意长期持有公司股票；并在未来减持时，根据相关法律、法规及
规范性文件的规定，谨慎地制定股份减持计划，减持方式包括但不限于二级市
场集中竞价交易方式大宗交易方式、协议转让方式等，并将履行相应的信息披
露义务。
经访谈 FAN, LI（范礼）及其一致行动人 JIANG, QIAN GINGER（姜倩）、
LI, HOULIANG（李后良），其将严格遵守《关于股份锁定、延长股份锁定期
及约束措施的承诺函》以及《关于减持意向及约束措施的承诺函》，且截至目
前尚未有上市后明确的减持计划；若股份锁定期满后，确因资金需求、投资安
排等因素需减持公司股份的，其届时将在保障公司实际控制权稳定的基础上审
慎制定股票减持计划，并遵守其他关于减持比例、减持价格、禁止减持情形、
信息披露等相关规定，且 FAN, LI（范礼）承诺后续减持时将确保其持股数量
和持股比例不低于 JIANG, QIAN GINGER（姜倩）或 LI, HOULIANG（李后良）
的持股数量和持股比例，确保减持公司股票行为的合法合规性及公司实际控制
权的稳定性。
因此，本所认为，发行人实际控制人及其一致行动人的持股情况在发行人
本次发行上市后可预期的较长期限内将保持稳定，不会发生重大变化。
（3）上述三人一直以来的分工及在董事会、股东会的表决情况
A、上述三人一直以来的分工
根据发行人出具的说明及经 FAN, LI（范礼）、JIANG, QIAN GINGER（姜
倩）、LI, HOULIANG（李后良）的确认，报告期内，FAN, LI（范礼）一直担
任公司董事、总经理，并自 2011 年 9 月起担任董事长，全面主持公司的经营管
理工作，制定公司战略方向并监督日常运营，并作为研发带头人领导与推动技
术创新与产品研发的战略方向；LI, HOULIANG（李后良）一直担任公司董事、
副总经理，主要负责销售和采购相关业务的管理工作；JIANG, QIAN GINGER
（姜倩）一直担任公司董事、副总经理，其在发行人的职责主要聚焦于公司内
部运营层面。
根据发行人出具的说明，上述三人担任本届董事及高级管理人员的任期至
B、三人在董事会、股东会的表决情况
自 2022 年 1 月 1 日起至本补充法律意见书之二出具之日，JIANG, QIAN
GINGER（姜倩）、LI, HOULIANG（李后良）通过美国杰锋、芜湖百辉间接持
有发行人股份，不存在直接持有发行人股份情形。
根据发行人提供的 2022 年 1 月 1 日至今的三会文件、出具的说明并经本所
律师核查，自 2022 年 1 月 1 日起至本补充法律意见书之二出具之日，美国杰锋
及芜湖百辉作为发行人股东，均对发行人历次股东会议案投赞成票，与 FAN,
LI（范礼）的表决结果一致；JIANG, QIAN GINGER（姜倩）、LI, HOULIANG
（李后良）作为发行人董事，均对发行人历次董事会议案投赞成票，与 FAN,
LI（范礼）的表决结果一致。
因此，自 2022 年 1 月 1 日起至本补充法律意见书之二出具之日，上述三人
在发行人董事会表决情况以及通过美国杰锋、芜湖百辉行使股东会表决的情况
并无任何变化。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书之二出具之日，FAN, LI（范礼）
与 JIANG, QIAN GINGER（姜倩）、LI, HOULIANG（李后良）之间的一致行
动关系稳定，公司控制权稳定。
大不利影响
根据 FAN, LI（范礼）与 JIANG, QIAN GINGER（姜倩）、LI, HOULIANG
（李后良）于 2026 年 4 月 1 日签署的《一致行动协议之补充协议（二）》，各
方的一致行动关系有效期持续至发行人本次发行上市后满五年止，如任何一方
未在有效期届满前 30 日书面提出到期解除，则协议有效期自动延续三年，且协
议有效期内，任何一方均不得解除、终止或撤销《一致行动协议》及其补充协
议。即各方在发行人本次发行上市后的较长期限内始终保持一致行动关系，能
够有效保障上市后较长期限内发行人实际控制权及经营管理的稳定性。
基于发行人现运行有效的公司治理结构等方面，本所认为，FAN, LI（范礼）
与 JIANG, QIAN GINGER（姜倩）、LI, HOULIANG（李后良）后续解除一致
行动协议不会对发行人经营稳定性、治理有效性产生较大不利影响，具体理由
如下：
（1）截至本补充法律意见书之二出具之日，发行人已根据《公司法》《证
券法》及《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，并结合公司实际情况，
依法建立健全了由股东会、董事会、独立董事和管理层组成的较为完善的内部
治理机构，并在董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考
核委员会，由审计委员会履行《公司法》下的监事会职能。
此外，发行人已制定了本次发行上市后适用的《公司章程》《股东会议事
规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《独立董事工作制
度》等治理细则，该等治理细则明确了本次发行上市后，发行人股东会、董事
会、审计委员会、独立董事的权责范围和工作程序，确保公司各组织机构在本
次发行上市后能独立运作、相互协调，制衡机制有效运作，决策程序及议事规
则透明、清晰、有效。
（2）发行人已按照现代企业管理制度和企业运作需要，制定了本次发行上
市后适用的《对外担保管理制度》《信息披露管理办法》《内部控制管理制度》
《募集资金管理办法》《关联交易管理制度》等一系列内部控制规定，保证发
行人上市后内控制度的完整、合理、有效及公司治理的不断完善。
（3）截至本补充法律意见书之二出具之日，发行人主要股东与发行人之间
保持人员独立、资产完整、财务独立，发行人拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，在财务、销售、运营等各个方面均保持独立，发行人各内
部职能部门分工明确、权责分明，形成了高效、可靠的内部控制机构，在内部
控制日常监督和专项监督的基础上，定期对内部控制制度及运行情况进行自我
评价，发行人各项内部控制制度均得到有效执行，有效的保证了发行人经营管
理的合法合规与运行效率。根据发行人出具的说明，本次发行上市后，前述情
形预计在可预期的时间内不会发生重大变化。
（ 4 ） 根 据 FAN, LI （ 范 礼 ） JIANG, QIAN GINGER （ 姜 倩 ） 及 LI,
HOULIANG（李后良）的说明，自公司设立至今，三人在公司经营决策等事项
上始终保持着良好的沟通协调，合作紧密、融洽，未发生实质性分歧或产生任
何僵局；在公司经营决策等事项上，JIANG, QIAN GINGER（姜倩）及 LI,
HOULIANG（李后良）始终与 FAN, LI（范礼）保持一致意见。
基于三人长达二十年所形成的良好合作、高度信任关系和友谊，即使后续
一致行动协议解除，前述情形也不会发生重大变化；JIANG, QIAN GINGER
（姜倩）及 LI, HOULIANG（李后良）亦承诺在一致行动协议解除后继续支持
FAN, LI（范礼）的实际控制人地位，不会谋求公司实际控制权，不会在一致行
动关系解除后单独或与发行人任何其他股东联合以挑战 FAN, LI（范礼）的实
际控制人地位或谋求对公司实施直接或间接控制。
（5）根据发行人现有外部股东确认，其并不实际参与公司的日常经营管理，
未来也不会单独或与其他股东谋求对公司的控制权。因此，即使前述一致行动
协议解除，发行人的日常经营仍将由以 FAN, LI（范礼）为首的经营管理层管
理，发行人的经营管理不会因一致行动协议解除而出现重大不利变化。
综上，本所认为，后续解除一致行动协议不会对发行人的经营稳定性、治
理有效性产生较大不利影响。
二、结合实际控制人个人资产及资金流水核查情况、债权人的身份背景、
实际控制人与债权人约定的还款计划、已偿还债务的资金来源，说明还款计划
是否具有可执行性，是否存在其它利益安排。
（一）实际控制人个人资产及资金流水核查情况、债权人的身份背景、实
际控制人与债权人约定的还款计划、已偿还债务的资金来源
根据 FAN, LI（范礼）的确认，截至本补充法律意见书之二出具之日，FAN,
LI（范礼）及其配偶任瑾（REN, JIN）所拥有的主要夫妻共同财产合计超过*万
元人民币。此外 FAN，LI（范礼）及其配偶任瑾（REN，JIN）年均合计税后工
薪收入约为*万元。
根据 FAN, LI（范礼）确认，前述资产为其及其家庭收入积累所形成，资
产来源合法。
根据 FAN, LI（范礼）出具的说明及其调取的 2022 年 1 月 1 日至 2025 年
告期内的主要收入来源为其在发行人处领取的工资薪金及通过直接、间接持股
获得的现金分红，具体情况如下：
（1）工资薪金收入
FAN, LI（范礼）担任发行人董事长兼总经理，报告期内自发行人处领取的
工资薪金（税前）情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度 2022 年度
工资薪金（税
注 105.95 138.17 129.96 82.61
后）[ ]
[注]FAN, LI（范礼）的每月基本工资约为 6 万元（税前），剩余工资薪金来源于年度
绩效奖金。
（2）现金分红收入
报告期内，FAN, LI（范礼）通过直接及间接持股获得发行人现金分红（税
前）情况如下：
单位：万元
直接分红 间接分红 合计
分红年度 分红取得时间
（税前） （税前） （税前）
合计 1,338.00 2,232.74 3,570.74 -
经本所律师核查，FAN, LI（范礼）报告期内通过工资薪金及现金分红获得
的合法收入金额较高，资金来源真实、合法。
根据 FAN, LI（范礼）确认，截至本补充法律意见书之二出具之日，其主
要债权人为芜湖扬子农村商业银行股份有限公司（以下简称“扬子农商行”）及
周斌。前述债权人基本情况如下：
（1）扬子农商行
根据扬子农商行出具的说明，并经本所律师查询国家金融监督管理总局
（https://www.nfra.gov.cn/），扬子农商行系经原中国银行业监督管理委员会批
准设立的股份制商业银行，持有《金融许可证》（机构编码：
B0244H134020001）。
（2）自然人周斌
周斌，中国国籍，长期经营民营医疗机构，与 FAN, LI（范礼）系朋友关
系。
根据周斌确认，其出借的资金主要来源于其经营民营医疗机构的合法收入
及历史积累；其与发行人及其子公司、董事、监事（原）、高级管理人员、5%
以上股东及其关联方之间不存在关联关系；周斌本人及其经营的民营医疗机构
与发行人不存在业务往来；周斌与 FAN, LI（范礼）之间除前述借款关系外，
不存在其他经济往来或其他特殊利益关系，亦不存在代持、委托持股或其他特
殊安排。
（1）与扬子农商行约定的还款计划
该笔借款本金为 3,000 万元，借款年利率为 4%，按季度结息。双方约定的
本金还款计划如下：
还款日期 还款金额（万元） 还款日期 还款金额（万元）
截至本补充法律意见书之二出具之日，FAN, LI（范礼）已按照上述计划，
归还第一笔至第四笔借款（合计 1,200 万元）本金及相应利息。
（2）与自然人周斌约定的还款计划
该笔借款本金为 700 万元，借款期限为自 2023 年 11 月 20 日至 2026 年 11
月 19 日，按年支付利息（借款利率第一年为年利率 7%、第二年为年利率 8%、
第三年为年利率 9%），FAN, LI（范礼）应于 2026 年 11 月 19 日前归还全部本
息。
截至本补充法律意见书之二出具之日，FAN, LI（范礼）已按合同约定向周
斌支付借款利息合计 105 万元。
（1）已偿还债务（付息）的基本情况
根据 FAN, LI（范礼）出具的说明、其调取的 2022 年 1 月 1 日至 2025 年
①向扬子农商行偿还借款本息以及向周斌支付利息的主要情况
单位：万元
还款（付息）日期/
金额 用途 还款来源
期间
家庭财富及个人工资
薪金
归还扬子农商行借款 发行人 2023 年度分
本息 红款
分红款
合计 1,444.67 -
发行人 2023 年度分
红款
归还周斌借款利息 发行人 2024 年度分
红款
合计 105.00 -
②FAN, LI（范礼）的主要收入情况
报告期内，FAN, LI（范礼）的主要收入来源详见本题回复之“二、实际控
制人个人资产及资金流水核查情况、债权人的身份背景、实际控制人与债权人
约定的还款计划、已偿还债务的资金来源”之“2、资金流水核查情况”。
综上，本所认为，FAN, LI（范礼）的上述债务真实，且 FAN, LI（范礼）
还款付息的资金主要来源于其在发行人处合法领取的工资薪金及通过直接/间接
持有发行人股份而获得的现金分红，资金来源真实、合法、清晰。
（二）还款计划是否具有可执行性
综合 FAN, LI（范礼）的个人及其家庭资产情况、报告期内的合法收入、
已偿还债务的实际履约情况以及未来可获得的持续性收入，前述借款的还款计
划具有可执行性，具体理由如下：
还款计划向扬子农商行偿还相应阶段的借款本息以及向周斌偿还借款利息，实
际履约情况验证了其按期还款的能力；
至目前尚未偿还部分的本金（扬子农商行借款剩余本金 1,800 万元、周斌借款
本金 700 万元）及利息，且家庭税后年工薪收入约为 300 万元，具有持续还款
能力；
行人董事长兼总经理，即其可持续从发行人处获取工资薪金及现金分红等合法
收入（2023 年至 2024 年度，FAN, LI（范礼）合计取得该等收入 3,000 余万
元），前述持续性收入足以覆盖前述借款的偿还需要。
综上，前述借款的还款计划具有可执行性。
（三）是否存在其他利益安排
根据发行人、FAN, LI（范礼）、芜湖亿辉及扬子农商行、周斌的说明，及
其提供的相关资料，就前述借款事项，前述相关方之间不存在其他利益安排，
具体理由如下：
伙企业（有限合伙）叁仟万元借款的情况说明》，就《固定资产借款合同》项
下借款，除相关自然人提供保证担保之外，截至该函出具之日，该笔借款项下
不存在其他担保措施或协议/利益安排；
之间不存在其他经济往来，也不存在特殊利益关系或其他利益安排；周斌与发
行人及其关联方之间不存在任何关联关系，亦不存在代持、委托持股或其他特
殊安排；
其与扬子农商行及/或周斌之间，均不存在任何不当利益输送、委托持股等其他
利益安排；
等借款发生之日起至今，除归还前述借款本息外，发行人、FAN, LI（范礼）、
芜湖亿辉与扬子农商行及/或周斌之间不存在其他交易记录。
综上，本所认为，前述借款事项不存在其他利益安排。
三、说明实际控制人 FAN, LI（范礼）向芜湖扬子农村商业银行拆借资金
而由芜湖亿辉签署借款合同的合理性、合法合规性以及是否履行内部审议程序，
芜湖扬子农村商业银行同意解除质押是否已履行内部审批程序、是否合法有效，
发行人及实际控制人是否提供其它担保或利益安排。
（一）实际控制人 FAN, LI（范礼）向芜湖扬子农村商业银行拆借资金而
由芜湖亿辉签署借款合同的合理性、合法合规性以及是否履行内部审议程序
达签署《股权转让协议》，承接安徽毅达拟转让的发行人股份。鉴于芜湖亿辉
通过平台合伙人出资筹集股权转让价款存在客观困难，故芜湖亿辉通过银行借
款方式解决资金缺口。
由于前述借款用于芜湖亿辉收购安徽毅达持有的发行人股份，根据该笔借
款发生时适用的商业银行并购贷款管理的相关规定，该笔银行借款具有并购贷
款的特征，故由芜湖亿辉作为借款主体与扬子农商行签署《固定资产借款合
同》，而 FAN, LI（范礼）作为芜湖亿辉的普通合伙人及执行事务合伙人，与
扬子农商行签署相关保证合同，承担连带责任保证担保。FAN, LI（范礼）作为
对合伙企业债务承担无限连带责任的普通合伙人，对该笔借款实际承担还款义
务。
鉴于前述借款的最终用途系用于芜湖亿辉收购安徽毅达持有发行人的部分
股份，芜湖亿辉作为收购方，由其作为借款主体与扬子农商行签署借款合同不
仅符合整体交易的真实背景、商业逻辑，也符合商业银行并购贷款管理的相关
规定。
综上，本所认为，由芜湖亿辉与扬子农商行签署借款合同具有合理性。
（1）借款主体合法。芜湖亿辉系依法设立并有效存续的境内有限合伙企业，
具备签署并购贷款合同、承担借款义务的主体资格；贷款人扬子农商行系依法
设立并经金融监管部门批准的商业银行，持有《金融许可证》。
（2）借款合同合法有效。芜湖亿辉与扬子农商行签订的《固定资产借款合
同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有
效。
（3）借款用途合法。该笔借款用于芜湖亿辉向安徽毅达支付股份转让款项，
符合借款合同载明的借款用途（支付收购款）。
就上述借款的合法合规性事项，扬子农商行于 2026 年 5 月 20 日出具了
《关于芜湖亿辉创业投资合伙企业（有限合伙）叁仟万元借款的情况说明》，
确认：A、其发放的并购贷款占并购交易价款的比例未超过 60%的监管上限，
符合监管要求，其在审核及发放上述并购贷款时已履行其内部所有必要的审核
批准程序，上述并购贷款发放在并购贷款资格条件满足方面、提款条件满足方
面、贷款上限方面、实际贷款用途、资金流向等方面均符合相关金融监管及本
行内部监管要求，合法合规，借款有效；B、FAN, LI（范礼）作为芜湖亿辉的
普通合伙人兼执行事务合伙人，对该项借款承担无限连带责任及还款义务，并
未影响该笔并购贷款的资金流向、使用用途，芜湖亿辉不存在借款合同项下的
违约行为。
综上，本所认为，由芜湖亿辉签署借款合同合法、合规。
（1）芜湖亿辉层面的内部审议程序
农商行申请借款人民币 3,000 万元，用于支付向安徽毅达受让发行人 13%股份
的对价；同意 FAN, LI（范礼）作为芜湖亿辉普通合伙人兼执行事务合伙人，
对芜湖亿辉向扬子农商行的借款承担无限连带责任及还款义务。基于 FAN, LI
（范礼）实际承担还款义务，FAN, LI（范礼）取得对芜湖亿辉的债权，芜湖亿
辉合伙人会议形成决议，全体合伙人一致同意 FAN, LI（范礼）以前述债权对
芜湖亿辉进行出资。
的发行人 644 万股股份作为质押物，为芜湖亿辉向扬子农商行的前述借款提供
质押担保。
根据芜湖亿辉提供的前述决议并经本所律师核查，前述合伙人决议符合
《中华人民共和国合伙企业法》及《芜湖亿辉合伙协议》的规定，决议程序合
法、内容合规、决议有效。
（2）扬子农商行层面的内部审议程序
根据扬子农商行于 2026 年 5 月 20 日出具的《关于芜湖亿辉创业投资合伙
企业（有限合伙）叁仟万元借款的情况说明》，其在审核及发放上述贷款时，
已履行了其内部所有必要的审核批准程序。
综上，芜湖亿辉与扬子农商行已根据各自内部批准程序履行了相应的内部
审议程序。
根据芜湖亿辉与安徽毅达签署的《股权转让协议》，芜湖亿辉以 5,332.32
万元的对价受让安徽毅达持有发行人 13%股份。根据芜湖亿辉提供的银行转账
凭证，其于 2024 年 1 月向安徽毅达支付股份转让款 5,332.32 万元。
芜湖亿辉向安徽毅达支付股份转让款 5,332.32 万元的具体构成如下：
（1）自扬子农商行借款 3,000 万元，由 FAN, LI（范礼）承担实际还款义
务；FAN, LI（范礼）自周斌处借款 700 万元；
（2）其余合伙人向芜湖亿辉以现金方式合计出资款 1,916.82 万元。芜湖亿
辉的合伙人出资情况详见本补充法律意见书之二之“五、说明公司员工持股平台
现有各合伙人出资及借款情况、目前还款情况以及“不存在代持等其他利益安排”
结论的具体依据”之“（一）公司员工持股平台现有各合伙人出资及借款情况、
目前还款情况”之“3、芜湖亿辉现有各合伙人的出资及借款情况”。
根据芜湖亿辉存在借款资金出资的合伙人提供的资料及确认，截至本补充
综上，除 FAN, LI（范礼）的上述两笔借款外，芜湖亿辉的其他出资主要
来源于合伙人的自有资金，对于存在的少量借款情形，相应合伙人亦已以自有
资金清偿了相关借款。
（二）芜湖扬子农村商业银行同意解除质押是否已履行内部审批程序、是
否合法有效
芜湖亿辉于 2024 年 4 月与扬子农商行签署《权利质押合同》，以其持有发
行人 644 万股股份作为质押物为前述借款提供质押担保，而后续在发行人上市
过程中，芜湖亿辉基于上市过程中需满足股权清晰、不存在重大权利限制等规
范要求向扬子农商行申请提前解除前述股权质押，并获得扬子农商行同意。
了股份质押注销登记，并取得了《股权出质注销登记通知书》（（芜湖）股权
质销字[2025]第 50 号）。
扬子农商行已于 2026 年 5 月 20 日出具《关于芜湖亿辉创业投资合伙企业
（有限合伙）叁仟万元借款的情况说明》，确认：其经审核，认为芜湖亿辉及
其实际控制人信用状况、保证担保有效且不存在影响该笔债权安全的情形，同
时考虑到杰锋动力的经营前景良好，为贯彻芜湖市政府鼓励、支持本地优质企
业上市的精神，同意提前解除该笔借款项下的股权质押担保，且已经按照银行
监管及该行业务规则要求履行了相应的内部审批程序，符合相关金融监管及该
行内部监管要求，合法合规且有效。
综上，本所认为，扬子农商行同意解除上述股权质押已履行了内部审批程
序，合法有效。
（三）发行人及实际控制人是否提供其它担保或利益安排
根据芜湖亿辉提供的保证合同等相关资料，并经发行人、芜湖亿辉及 FAN,
LI（范礼）的说明，上述股权质押解除后，截至本补充法律意见书之二出具之
日，除发行人实际控制人 FAN, LI（范礼）、董事会秘书王静玉、财务总监陶
国荣就前述借款签署相关保证合同并提供连带责任保证担保之外，发行人及实
际控制人不存在为该笔借款提供其他担保，也不存在其他利益安排。
根据扬子农商行于 2026 年 5 月 20 日出具的《关于芜湖亿辉创业投资合伙
企业（有限合伙）叁仟万元借款的情况说明》，除相关自然人提供保证担保之
外，截至该函出具之日，该笔借款项下不存在其他担保措施或协议/利益安排。
综上，截至本补充法律意见书之二出具之日，除发行人实际控制人 FAN,
LI（范礼）、董事会秘书王静玉、财务总监陶国荣为前述借款提供连带责任保
证担保外，发行人及实际控制人不存在为前述借款提供其他担保或利益安排。
四、说明美国杰锋向 Eastern 拆借资金的具体情况，包括但不限于借款金
额、利息约定、资金用途及流向、还款情况及资金最终来源，说明借款长期未
偿还且未约定偿还利息的合理性，是否符合其投资惯例，美国杰锋及其股东偿
还 Eastern 借款的资金是否为自有资金，与 Eastern 是否存在潜在利益安排。
（一）美国杰锋向 Eastern 拆借资金的具体情况，包括但不限于借款金额、
利息约定、资金用途及流向、还款情况及资金最终来源
China Growth Fund III L.P.和 IDG-Accel China III Investors L.P., （以下合称
“IDG-Accel Funds”）对公司进行增资，而美国杰锋此时拟承接天佑汽车所持有
的杰锋有限 5%股权但自身资金紧张，于是，经 IDG-Accel Funds 与美国杰锋协
商，由其旗下 SPV Eastern 为以股权融资过桥贷款模式为美国杰锋提供 1,000 万
元等值的美元借款用以支持其收购天佑汽车持有杰锋动力的 5%股权；在
Eastern 正式确定投资杰锋动力后，美国杰锋在杰锋动力董事会层面协助 Eastern
完成后续对杰锋动力的增资，同时美国杰锋归还借款。
在前述背景下，双方就 Eastern 投资杰锋动力进行了整体交易架构设计，并
于 2011 年 8 月 23 日签署了《借款协议》，约定：
获得杰锋动力增资后 12.57%股权（“后续投资”）；
佑汽车持有杰锋动力的 5%股权；
公司股权偿还前述借款；（2）若因 Eastern 自身主观原因未能对杰锋动力进行
后续投资，则美国杰锋可自主选择归还本金或以杰锋动力 5%股权归还借款；
（3）若 Eastern 愿意后续投资但因杰锋动力董事会反对等非自身原因未能对杰
锋动力进行后续投资，则美国杰锋需归还本金+10%年复利或以杰锋动力 5%股
权归还借款。
根据前述整体交易架构设计，双方于 2011 年 8 月 23 日签署《借款协议》，
Eastern 向美国杰锋提供 1,000 万元借款，并根据 Eastern 对杰锋动力股权投资的
实现情况约定了不同的还款条件，部分还款条件对应约定了利息，具体如下：
（1）若杰锋有限董事会决议等文件通过后且协议中约定的有关 Eastern 以
增资的方式对杰锋有限进行后续投资的投资条件均已满足后 10 个工作日内，
Eastern 应进行后续投资，则美国杰锋应以杰锋有限 2.25%的股权用于归还借款。
（2）若杰锋有限董事会决议等文件通过后且协议中约定的有关 Eastern 以
增资的方式对杰锋有限进行后续投资的投资条件均已满足后 10 个工作日内，
Eastern 由于自身主观原因不进行后续投资，则美国杰锋有权选择以等额于借款
本金或其持有的杰锋有限 5%的股权的方式归还借款。即此种情形下，《借款协
议》中并未约定还款的利息。
（3）若 Eastern 愿意进行后续投资，但由于杰锋有限董事会反对、有关文
件无法达成或其他不可归责于 Eastern 的原因而不能进行后续投资，则 Eastern
有权自行选择要求美国杰锋以等额于借款本金金额加上相当于借款本金 10%年
复利利息的现金或美国杰锋持有的杰锋有限 5%股权的方式归还借款。即此种情
形下，《借款协议》中明确约定了还款的利息。
双方后续就《借款协议》项下借款期限延长所签署的一系列补充协议中均
约定上述条款内容保持不变。
美国杰锋所借的该笔资金用于其收购天佑汽车持有的杰锋有限 5%股权。
《借款协议》签署后，Eastern 向美国杰锋提供了 1,000 万元人民币等值的
美元，美国杰锋使用该笔资金向天佑汽车支付了股权转让款。
（1）还款情况
《借款协议》项下借款期限到期后，经协商一致，双方于 2013 年至 2021
年期间签署了约十份《贷款补充协议》，明确了借款期限并适时对借款期间进
行了延长，双方最终于 2022 年 4 月 20 日签署《杰锋还款协议》，Eastern 同意
美国杰锋或其指定第三方分批归还借款。
根据美国杰锋、FAN, LI（范礼）、JIANG, QIAN GINGER（姜倩）及 LI,
HOULIANG（李后良）出具的说明，鉴于三人为美国杰锋的股东，系该借款的
最终受益人，且美国杰锋除作为该等三人持股平台持有发行人股份外不存在其
他任何经营活动，故最终决定由 FAN, LI（范礼）等三人实际承担美国杰锋的
还款义务且获得 Eastern 的认可。
FAN, LI（范礼）等三人于 2023 年 12 月完成全部还款。Eastern 已于 2024
年 12 月 20 日出具了《关于与 Japhl Automotive, Inc 债权债务关系已终止的说
明》，确认借款已清偿完毕。此外，Eastern 已确认：（1）其已通过指定账户
收到美国杰锋还款，不存在收款后又通过直接或间接方式返回至美国杰锋、
FAN, LI（范礼）、JIANG, QIAN GINGER（姜倩）及 LI, HOULIANG（李后良）
或其指定第三方账户的情况；（2）Eastern（含其指定账户持有方）与美国杰锋
及其指定付款方 FAN, LI（范礼）、JIANG, QIAN GINGER（姜倩）及 LI,
HOULIANG（李后良）之间不存在任何亲属关系或关联关系；（3）Eastern 与
美国杰锋之间就上述借款及还款事项不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，不存
在任何其他未履行完毕的权利义务、不存在任何其他未决的事项。
（2）还款的最终资金来源
根据 FAN, LI（范礼）等人提供的资金流水资料、凭证、说明，并经本所
律师访谈确认，其用以归还借款的资金最终来源于其家庭财产及从发行人处获
得薪金收入等自有资金，具体如下：
还款人 还款日期 还款金额（万元） 最终资金来源
FAN, LI（范礼） 2023 年 12 月 1 日 200.00 家庭财富及工资薪金
JIANG, QIAN 2022 年 5 月 15 日 70.00 家庭财富及工资薪金
GINGER（姜倩） 2023 年 12 月 5 日 233.33 家庭财富及工资薪金
LI, HOULIANG（李
后良）
（二）借款长期未偿还且未约定偿还利息的合理性，是否符合其投资惯例
根据 Eastern 确认，上述《借款协议》是在 Eastern 拟开展对杰锋动力股权
投资的大背景和前提下，就投资实现情况及对应借款、还款事项作出的一揽子
交易安排，并区分了 Eastern 是否进行后续股权投资、未进行后续股权投资是否
基于自身主观原因等设定了不同的还款和利息安排。
在《借款协议》项下借款到期前，Eastern 因对中国汽车零部件行业投资策
略调整等自身主观原因暂时搁置了对杰锋动力的股权投资，但并未完全放弃投
资机会。
《借款协议》项下借款到期后，在双方沟通还款的过程中，基于如下综合
考量：
（1）虽然 Eastern 在《借款协议》约定的期限内暂时搁置了投资计划，但
事实上并未完全放弃对杰锋动力的投资意向，希望继续保留《借款协议》项下
各项投资条款约定，以寻找在未来的合适时机以更好的投资条件完成投资；
（2）资金出借量对 Eastern 而言较小，Eastern 并不急于收回借款；且相较
于延期收回借款所可能带来的资金成本损失，Eastern 更看重潜在投资机会所可
能带来的高额投资回报；
（3）美国杰锋因其自身资金紧张亦希望延长借款期限。
基于以上并综合考虑对 FAN, LI（范礼）的信任关系，经协商一致，双方
于 2013 年至 2021 年期间签署了约十份延期还款补充协议，基于 Eastern 对市场
及杰锋动力经营和估值等情况的持续观察而持续延长《借款协议》项下的借款
期限，但《借款协议》项下其他约定内容均保持不变。
前景的看法以及借款期间杰锋动力估值始终未发生明显变化（甚至存在下降风
险）、美国杰锋亦提出清偿债务并保障股权清晰稳定的要求等因素的考虑，最
终决定彻底放弃对杰锋动力的投资意向和计划，以现金方式收回借款。根据
《借款协议》及相关补充协议的相关约定，因 Eastern 自身主观原因不进行投资
的，美国杰锋有权以借款本金归还借款。双方经协商，于 2022 年 4 月 20 日签
署《杰锋还款协议》，就现金还款及还款期限等还款的具体安排达成约定，并
最终执行完毕。
因此，美国杰锋与 Eastern 之间的借款长期未偿还，主要系 Eastern 基于自
身投资策略安排及双方协商一致的结果，具有合理性，不存在其他特殊利益安
排。
（1）如上所述，Eastern 与美国杰锋签署的《借款协议》并非完全没有约
定借款利息，而系约定在 Eastern 因自身主观原因不进行后续投资的情况下（即
Eastern 有责）方才不收取借款利息，而在因其他不可归责于 Eastern 的原因导
致未能进行后续投资的情况下（即 Eastern 无责）是需要收取利息的，且利率水
平（年 10%复利）较高。
Eastern 与美国杰锋签署的《借款协议》并非单纯约定借款及还款事项的协
议，而系在 Eastern 拟开展对杰锋有限股权投资的大背景和前提下，就投资实现
情况及对应借款、还款事项以及投资未能实现的不同情形下如何还款作出的一
揽子交易安排；在《借款协议》项下，借款、还款与投资实现情况存在紧密关
联。《借款协议》中根据 Eastern 不进行后续投资是否具有可归责于其自身的原
因而确定是否需要收取利息，符合正常的商业逻辑，充分体现了权责一致、有
责则担责、权利义务及责任的对等及平衡，符合民商事活动中应予广泛遵循的
诚信及公平原则，具有商业合理性，符合投资惯例。
（2）根据 Eastern 确认，Eastern 因自身的主观原因最终决定彻底放弃对杰
锋动力的投资意向和计划，构成《借款协议》中约定的因 Eastern 自身主观原因
不进行投资的情形。此种情形下，根据《借款协议》的相关约定，美国杰锋有
权选择按照投资本金归还借款，无需支付借款利息。
因此，双方并非完全没有约定借款利息，而系区分不同情形决定是否收取
利息。双方在上述交易过程中不存在不当利益输送或其他特殊利益安排；美国
杰锋已归还全部借款，双方有关投资、借款及还款的所有安排均已履行完毕，
不存在任何未决事项，不存在股权代持情形，Eastern 对美国杰锋所持杰锋动力
股权不存在任何权利或权益，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
综上，本所认为，前述借款未收取利息系因 Eastern 因自身的主观原因放弃
投资所致，符合权责一致及对等原则，符合《借款协议》的相关约定，该等约
定符合正常的商业逻辑，也符合投资惯例。
（三）美国杰锋及其股东偿还 Eastern 借款的资金是否为自有资金，与
Eastern 是否存在潜在利益安排
根据 FAN, LI（范礼）等人提供的资金流水资料、凭证、说明，并经本所
律师访谈确认，其用以归还借款的资金最终来源于其从发行人处获得的分红、
薪金收入等自有资金。
根据 Eastern 确认并经本所律师访谈美国杰锋、FAN, LI（范礼）、JIANG,
QIAN GINGER（姜倩）及 LI, HOULIANG（李后良），Eastern 与美国杰锋之
间是真实的借贷关系，不存在名为借款实为股权代持的情形，不存在通过美国
杰锋或任何其他方代为持有任何杰锋动力股权的情形；Eastern 及 IDG-Accel
Funds 对美国杰锋持有的杰锋动力股权不享有任何权益，不存在委托持股、利
益输送或其他利益安排。除前述借款事项外，Eastern 及 IDG-Accel Funds 与美
国 杰 锋 / 或 FAN, LI （ 范 礼 ） 、 JIANG, QIAN GINGER （ 姜 倩 ） 及 LI,
HOULIANG（李后良）不存在业务、资金等任何往来。
综上，本所认为，美国杰锋及其股东偿还 Eastern 借款的资金系其自有资金，
与 Eastern 之间不存在潜在利益安排。
五、说明公司员工持股平台现有各合伙人出资及借款情况、目前还款情况
以及“不存在代持等其他利益安排”结论的具体依据。
（一）公司员工持股平台现有各合伙人出资及借款情况、目前还款情况
根据发行人提供的各员工持股平台现行有效的合伙协议及经各合伙人的确
认，截至本补充法律意见书之二出具之日，发行人员工持股平台现有各合伙人
的出资及借款情况如下：
序 出资额（万 目前还款情
合伙人姓名/名称 是否存在借款 借款来源
号 元） 况
LI, HOULIANG（李后
良）
JIANG, QIAN GINGER
（姜倩）
序 出资额（万 目前还款情
合伙人姓名/名称 是否存在借款 借款来源
号 元） 况
序 出资额（万 目前还款情
合伙人姓名/名称 是否存在借款 借款来源
号 元） 况
扬子农商行
/周斌
序 出资额（万 目前还款情
合伙人姓名 是否存在借款 借款来源
号 元） 况
经核查，除 FAN, LI（范礼）在芜湖亿辉层面的上述两笔借款外，上述平
台的其他出资主要来源于合伙人的自有资金，对于存在的少量借款情形，相应
合伙人亦已以自有资金清偿了相关借款。
（二）“不存在代持等其他利益安排”结论的具体依据
发行人员工持股平台层面历史上曾存在股权代持情况，根据相关员工提供
的资金流水、借款及还款凭证，并经该等员工确认，截至本补充法律意见书之
二出具之日，该等代持情形均已解除，具体详见《律师工作报告》之“七、发行
人的股本及其演变”之“（四）发行人股份代持的情形”章节已披露发行人历史上
员工持股平台层面曾存在的股权代持及代持解除的情况，以及《补充法律意见
书（一）》之“问题 1.境外股权架构及实际控制权相关问题”之“二、关于员工持
股平台”。
体依据
经本所律师核查，截至本补充法律意见书之二出具之日，发行人员工持股
平台现有合伙人不存在代持等其他利益安排，具体依据如下：
（1）本所核查了发行人员工持股平台现有合伙人提供的其向持股平台出资
前的相关银行流水，以及其出具的确认函，除上述存在借款情形的持股平台合
伙人外，其余合伙人向员工持股平台的出资均为其自有资金，且该等存在借款
情形出资的合伙人后续用以归还借款的资金均为其自有资金。
（2）本所核查了存在借款出资情形的现有合伙人出具的确认，并经该等合
伙人出资时的借款人出具的确认函/访谈记录，该等合伙人与相关借款人确认其
相互之间不存在代持等其他利益安排。
（3）本所核查了发行人员工持股平台现有合伙人出具的确认函，截至本补
充法律意见书之二出具之日，现有合伙人确认其所持有员工持股平台的财产份
额均系自身真实持有，不存在代持等其他利益安排。
（4）本所核查了发行人出具的确认，截至本补充法律意见书之二出具之日，
公司员工持股平台不存在代持等其他利益安排。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书之二出具之日，除 FAN, LI（范
礼）与扬子农商行及周斌之间的债务尚未清偿完毕外，发行人员工持股平台中
存在借款出资情形的现有合伙人均以其自有资金清偿相应借款，发行人员工持
股平台现有合伙人不存在代持等其他利益安排，该等结论具有充分依据。
六、结合奇瑞科技与发行人历史上股东的关联关系、发行人历史上股权结
构情况以及实际控制人变动情况、公司管理层变动情况，奇瑞科技在发行人经
营、治理中发挥的作用，说明“奇瑞科技自 2011 年 9 月不再控制公司”结论的具
体依据、相关结论是否准确。
（一）奇瑞科技与发行人历史上股东的关联关系、发行人历史上股权结构
情况以及实际控制人变动情况、公司管理层变动情况，奇瑞科技在发行人经营、
治理中发挥的作用
根据发行人提供的工商档案以及发行人出具的说明、奇瑞科技与发行人历
史股东芜湖瑞业、芜湖瑞尚及芜湖瑞建提供的工商档案及确认，奇瑞科技与发
行人历史上股东的关联关系情况如下：
是否受奇
历史股
期间持股情况 历史股东持股期间与奇瑞科技的关联关系 瑞科技控
东名称
制
天佑汽 2011 年 9 月 期
奇瑞科技的全资子公司。 是
车 间，持有公司 30%
股权。
芜湖瑞业在持股期间，奇瑞科技曾经的股东
芜湖瑞创（2007 年 12 月至 2011 年 12 月期间
持股。芜湖瑞创系经安徽省政府、芜湖市政
间 ， 持 有 公 司
府批准设立的奇瑞汽车经营管理人员和技术
芜湖瑞 人员的持股平台，股东均为自然人）为其有
（份）； 否
业 限合伙人（芜湖瑞业入股发行人时，芜湖瑞
创持有其 24.44%财产份额；芜湖瑞业退出发
行人时，芜湖瑞创持有其 25.06%财产份
有 公 司 16.38% 股
额）；除此之外，奇瑞科技与芜湖瑞业并无
份。
其他关联关系。
芜湖瑞创在持股期间为奇瑞科技的唯一股
东。
芜湖瑞
间，持有公司 15% 的奇瑞科技 100%股权转让给奇瑞控股，后续 否
创
股权。 通过奇瑞控股/奇瑞股份间接持有奇瑞科技股
权，截至目前通过奇瑞股份间接持有奇瑞科
技少量股权（10.84%）。
间，持有公司 11%
芜湖瑞尚在持股期间与奇瑞科技无关联关
芜湖瑞 股权；
系，芜湖瑞尚与芜湖瑞业均为上海瑞业投资 否
尚 2017 年 4 月 至
管理中心（有限合伙）控制的企业。
间 ， 持 有 公 司
间 ， 持 有 公 司
芜湖瑞建入股发行人时为奇瑞科技的参股公
司（奇瑞科技持有其 20%股权），奇瑞科技
（份）；
于 2011 年 12 月将其持有芜湖瑞建的全部股
芜湖瑞 权转让给芜湖瑞创；截至芜湖瑞建退出发行
建 人时，芜湖瑞创持有芜湖瑞建 33.33%股权，
有 公 司 16.38% 股
芜湖瑞创全资子公司芜湖鑫源投资管理有限
份；
公司持有芜湖瑞建 33.33%股权。除此之外，
奇瑞科技与芜湖瑞建并无其他关联关系。
间 ， 持 有 公 司
[注]：上表股东持股期间以工商变更登记时间为准，下表亦同。
根据芜湖瑞业、芜湖瑞尚、芜湖瑞建的确认，其持有发行人股权（份）期
间，与奇瑞科技之间不存在任何有关一致行动的安排，不受奇瑞科技实际控制。
发行人历次股权/股份结构具体详见《律师工作报告》之“七、发行人的股
本及其演变”之“（二）发行人的历次股权/股份变动”章节。
根据发行人提供的工商档案、设立至今的历次制订/修订的《公司章程》、
相关股东出具的说明，发行人历史上实际控制人变动情况及认定依据情况如下：
最高
主要股东对公司的持股情 实际控
期间 董事席位分配情况 权力 董事会/股东会表决机制 认定依据
况 制人
机构
奇瑞科技直接持有杰锋有 董事会会议需三分之二以
限 25%股权。 （2）公司的终止、解
董事会共 3 名董事， 散、清算；（3）公司注
董事会为杰锋有限最高权力机构；
奇瑞科技直接持有杰锋有 其中奇瑞科技拥有 2 册资本的增加、转让； 奇瑞科
限 35%股权，通过天佑汽 名董事席位，美国杰 （4）公司和其他经济组 技
有限 75%股权，为杰锋有限该期间第
一大股东。
美国杰锋直接持有杰锋有 会所议事项需全体董事三
限 25%股权。 分之二以上赞成方可通
董事
注 过。
会[ 1]
无实际
控制
董事会共 6 名董事， 董事会会议需四名董事出 人，以
其中奇瑞科技拥有 2 席方能举行。 FAN,
奇瑞科技直接持有杰锋有 且无单一股东可控制杰锋有限董事
名董事席位，美国杰 《公司章程》约定的董事 LI（范
锋拥有 2 名董事席 会特别决议事项 [ 3] 需全 礼）作
位，芜湖瑞业及芜湖 体董事一致同意外，其余 为董事
限 30%股权。 杰锋有限的持股比例接近（持股比例
瑞建各拥有 1 名董事 事项需全体董事过半数通 长，持
注 仅差 5%）。
席位[ 2] 过。 续负责
公司经
营管
理，且
保持稳
定、未
发生重
大变化
大股东，持股比例已达 30%；
队主导杰锋有限的日常经营；
美国杰锋直接持有杰锋有 内，除奇瑞科技、芜湖瑞业、芜湖瑞
董事会共 5 名董事，
其中美国杰锋拥有 2
限 20%股权。 权益，未参与公司日常经营管理），
名董事席位，奇瑞科 FAN,
其余外部股东均不存在委派人员参与
技拥有 1 名董事席 LI（范
公司治理或公司日常经营管理的情
位，芜湖瑞业及芜湖 礼）
形，且前述外部股东均认可 FAN, LI
瑞建各拥有 1 名董事
（范礼）该阶段对杰锋有限的实际控
席位
制人地位。
注
股东会特别决议事项 [ 4] 1、根据一致行动协议及其补充协议，
体变更为股 30%股份； 股东 （包括股东代理人）所持 HOULIANG （ 李 后 良 ） 、 JIANG,
份公司）- 奇瑞科技直接持有发行人 会 表决权的三分之二以上通 QIAN GINGER（姜倩）关于三人一致
需经出席股东会的股东 （范礼）控制发行人股份表决权均保
注
（包括股东代理人）所持 持在 30%以上[ 4]，对发行人股东会决
表决权的二分之一以上通 议具有重要影响力；
过。 2、该期间内，FAN, LI（范礼）一直
董事会应有过半数董事出 担任发行人总经理，其余高级管理人
席方可举行。董事会表决 员均由 FAN, LI（范礼）提名并经董
实行一人一票，董事会决 事会聘任产生；
议均需经全体董事过半数 3、根据相关股东出具的说明，该期间
通过。 内，除奇瑞科技、芜湖瑞业、芜湖瑞
建通过提名董事、监事（曾）参与公
司治理外（仅系维护相应股东的股东
权益，未参与公司日常经营管理），
其余外部股东均不存在委派人员参与
公司治理或公司日常经营管理的情
形，且前述外部股东均认可 FAN, LI
（范礼）对发行人的实际控制人地
位，不谋求单独或与其他任何股东共
同对发行人的控制权。
名董事席位，奇瑞科 HOULIANG （ 李 后 良 ） 、 JIANG,
美国杰锋直接持有发行人
技拥有 1 名董事席 QIAN GINGER（姜倩）关于三人一致
位，芜湖瑞业拥有 1 行动关系的说明，该期间内，FAN, LI
名董事席位 （范礼）控制发行人股份表决权均保
持在 30%以上，对发行人股东会决议
奇瑞科技直接持有发行人
美国杰锋直接持有发行人 名董事席位，奇瑞科 制的非独立董事席位均过半数，FAN,
奇瑞科技直接持有发行人 位，安徽毅达拥有 1 3、该期间内，FAN, LI（范礼）一直
FAN, LI（范礼）直接持 4、根据相关股东出具的说明，该期间
有发行人 9%股份。 内，除奇瑞科技、芜湖瑞业、芜湖瑞
董事会共 8 名董事 东权益，未参与公司日常经营管
（含 3 名独立董 理），其余外部股东均不存在委派人
美国杰锋直接持有发行人
事），其中美国杰锋 员参与公司日常经营管理的情形，且
拥有 3 名董事席位， 前 述 外 部 股 东 均 认 可 FAN, LI （ 范
奇瑞科技拥有 1 名董 礼）对发行人的实际控制人地位。
事席位，安徽毅达拥
芜湖百辉直接持有发行人
有 1 名董事席位
董事会共 9 名董事
芜湖亿辉直接持有发行人
（含 3 名独立董事及
FAN, LI（范礼）直接持
中美国杰锋拥有 3 名
董事席位，奇瑞科技
拥有 1 名董事席位，
安徽毅达拥有 1 名董
事席位
[注 1]公司自其设立至整体变更为股份有限公司（2012 年 12 月）期间为中外合资企业。根据该期间适用的《中外合资经营企业法》《中外合资经营
企业法实施条例》的相关规定，中外合资经营企业不设股东会，董事会为合营企业的最高权力机构，讨论决定合营企业的一切重大问题。杰锋有限《公
司章程》根据《中外合资经营企业法》《中外合资经营企业法实施条例》的相关规定进行了相应约定，在此期间，杰锋有限不设股东会，董事会系其最
高权力机构。中外合资各方根据其在杰锋有限的持股比例情况，相应分配各自的董事席位。
[注 2]根据公司提供的资料，2011 年 9 月至 2011 年 12 月无实际控制人期间，公司董事的委派情况及委派方实际控制人情况如下：
前述期间内
委派/提名方的实际控制人
FAN, LI（范礼） FAN, LI（范礼）
美国杰锋 FAN, LI（范礼）
JIANG, QIAN GINGER（姜倩） JIANG, QIAN GINGER（姜倩）
黄德元 汪海平
奇瑞科技 无实际控制人
马向阳 马向阳
郑涛 郑涛 芜湖瑞业 汪小龙
张牧岗 张牧岗 芜湖瑞建 无实际控制人
根据美国杰锋、奇瑞科技、芜湖瑞业及芜湖瑞建的确认，上述期间内，其相互之间不存在一致行动安排，不受同一控制。
[注 3]根据该期间公司历次修订的《公司章程》，公司董事会特别决议事项主要包括：（1）合资公司章程的修改；（2）合资公司的终止、解散、清
算；（3）合资公司注册资本的增加、减少；（4）合资公司的并购、子公司或分公司的设立；（5）合资公司的利润分配方案和亏损弥补方案；（5）合
资公司发行新股和公司债券；（7）合资公司向第三方借款后贷款，单笔金额超过 1,500 万人民币或累计金额超过 3,000 万人民币；（8）合资公司对董
事、高级管理人员及职员的任何贷款；（9）合资公司购买或租赁机动车的价值超过 30 万元人民币；（10）在任何 12 个月内，合资公司购买任何其他
公司的证券超过 50 万元人民币；（11）在任何 12 个月内，在董事会批准的年度预算以外给公司或其子公司的任何 5 个报酬最高的雇员增加报酬幅度超
过 20%；（12）合资公司及乙方（美国杰锋）的关联交易；（13）合资公司与乙方（美国杰锋）的股东、董事、高级管理人员或职员之间的交易，以及
合资公司与前述人员的关联企业、关联企业中的董事、高级管理人员及职员之间的交易；（14）对合资公司及其子公司的主营业务做出任何实质性的改
变。
[注 4]根据该期间公司历次修订的《公司章程》，除当时适用的《公司法》规定的股东会特别决议事项外，公司股东会特别决议事项主要还包括：
（1）在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（2）股权激励计划；（3）员工持股计划；（4）其他以普通
决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
[注 5]：2011 年 12 月至今，FAN, LI（范礼）对发行人股份（权）表决权控制情况如下：
期间 控制比例 控制路径
通过美国杰锋控制发行人 28.07%股份表决权，通过芜湖百辉控制发行人 6.43%股份表决权，
合计控制发行人 34.5%股份表决权
直接控制发行人 9%股份表决权，并通过美国杰锋控制发行人 23.02%股份表决权，通过芜湖
百辉控制发行人 14.27%股份表决权，合计控制发行人 46.29%股份表决权
直接控制发行人 9%股份表决权，通过美国杰锋控制发行人 23.02%股份表决权，通过芜湖百
人 59.30%股份表决权
期间 管理层组成情况 管理层人员提名/担任情况
总经理 1 名 FAN, LI（范礼）
副总经理 2 名 美国杰锋与奇瑞科技商定
总经理 1 名 FAN, LI（范礼）
副总经理 2 名 总经理提名
总经理 1 名 FAN, LI（范礼）
副总经理 2 名 总经理提名
总经理 1 名 FAN, LI（范礼）
财务总监 1 名 总经理提名
副总经理 2 名 总经理提名
董事会秘书 1 名 总经理提名
总经理 1 名 FAN, LI（范礼）
财务总监 1 名 总经理提名
副总经理 3 名 总经理提名
董事会秘书 1 名 总经理提名
综上，FAN, LI（范礼）自公司设立之日起便担任总经理职务，且自 2012
年 12 月起，公司高级管理人员均由 FAN, LI（范礼）提名，并经董事会聘任。
奇瑞科技与美国杰锋合资设立发行人，系奇瑞汽车为建立具有独立汽车排
气系统技术的供应商体系并开展排气系统零部件的境内采购业务。因此，在杰
锋动力设立之初至 2011 年 9 月期间，奇瑞科技通过高比例持股、委派董事及高
级管理人员等方式实际控制杰锋动力，并协助杰锋动力建立相应的生产经营管
理体系，对杰锋动力的经营及治理等重大事项决策具有实质控制力。
在 2011 年 9 月之后，鉴于杰锋动力生产经营管理体系日渐成熟，与美国杰
锋合资设立杰锋动力的战略目标已基本达成，同时也为提高管理团队持股比例，
增强其创业积极性，也为加强杰锋动力面向市场独立经营能力，进一步实现公
司股权结构多元化和治理结构优化，奇瑞科技退出对杰锋动力的控制权。此后，
奇瑞科技无论在杰锋有限阶段董事会以及发行人后续股东会、董事会层面，均
无法对公司决策事项形成有效控制，公司的日常运营均由 FAN, LI（范礼）主
导。
此外，根据奇瑞科技的说明及发行人确认，虽然自 2011 年 9 月至 2013 年
的委派，主要系奇瑞科技退出发行人控制权时，发行人希望从公司内部成员中
培养并委任财务负责人但短时间内未有合适人选，同时为保证财务事项交接顺
利。在此期间内，奇瑞科技委派的财务负责人主要对发行人拟培养的财务负责
接班人进行指导工作，涉及需财务负责人审批/决策事项均依据 FAN, LI（范礼）
意见执行，且自 2013 年 7 月后，奇瑞科技不再委派高级管理人员。
（二）“奇瑞科技自 2011 年 9 月不再控制公司”结论的具体依据、相关结论
准确
结合前文所述，“奇瑞科技自 2011 年 9 月不再控制公司”结论的具体依据、
相关结论准确，具体理由如下：
会，董事会系公司最高权力机构），奇瑞科技与美国杰锋的持股比例接近（奇
瑞科技持股 35%，美国杰锋持股 30%），且奇瑞科技拥有的董事席位较少且未
过半数，无法控制杰锋有限董事会，对杰锋有限不具有实际控制权；
权比例始终未超过 20%，其与发行人其他股东不存在一致行动安排，奇瑞科技
无法控制发行人股东会；在此期间，奇瑞科技始终只拥有 1 名董事席位，无法
控制发行人董事会。因此，在此期间，奇瑞科技对发行人亦不具有实际控制权；
财务负责人情形，但该财务负责人主要对发行人拟培养的财务负责接班人进行
指导工作，涉及需财务负责人审批/决策事项均依据 FAN, LI（范礼）意见执行，
而公司副总经理等其他高级管理人员均由时任总经理 FAN, LI（范礼）提名且
经董事会聘任，公司的日常经营事项由 FAN, LI（范礼）主导，公司经营方针、
投资计划、生产经营活动方案等重大事项均由董事会决策，且自 2013 年 7 月之
后，奇瑞科技不再委派任何高级管理人员。
根据该期间公司董事会席位分配以及董事会表决机制，其无法控制杰锋有限董
事会，也不再实际控制杰锋有限，且在杰锋有限整体变更为股份公司至今，其
持有发行人的股份均在 20%以下，与其他股东也不存在一致行动安排，根据该
期间公司股东会及董事会表决机制以及董事会席位分配，其无法控制发行人股
东会，也无法控制发行人董事会，因此，也无法控制公司。
综上，本所认为，“奇瑞科技自 2011 年 9 月不再控制公司”结论的具体依据、
相关结论准确。
七、结合安徽毅达在同一时点分别以入股成本价 6.05 元/股和 5.26 元/股受
让芜湖瑞尚、芜湖瑞业所持股份的背景，说明受让价格是否合理、公允，是否
存在其他特殊利益安排；与后续将发行人股份转让至芜湖亿辉的行为是否存在
关联；安徽毅达以低于每股净资产价格将股份转让至芜湖亿辉的行为是否符合
安徽毅达的投资惯例、是否具有商业合理性
（一）结合安徽毅达在同一时点分别以入股成本价 6.05 元/股和 5.26 元/股
受让芜湖瑞尚、芜湖瑞业所持股份的背景，说明受让价格是否合理、公允，是
否存在其他特殊利益安排
（1）芜湖瑞尚、芜湖瑞业入股发行人基本情况
芜湖瑞尚、芜湖瑞业分别于 2011 年 12 月、2011 年 9 月通过股权受让方式
入股发行人，具体情况如下：
受让出资额 受让价格
转让方 受让方 入股时间
（万元） （万元）
芜湖瑞创 芜湖瑞尚 418.00 2,530.00 2011.12
天佑汽车 芜湖瑞业 175.00 3,500.00 2011.9
（2）芜湖瑞尚、芜湖瑞业退出发行人基本情况
芜湖瑞尚、芜湖瑞业于 2017 年 11 月通过股份转让的方式退出发行人，具
体情况如下：
出让出资额 出让价格
转让方 受让方 交易对价
（万元） （万元）
芜湖瑞尚 418.00 2,530.00 6.05 元/股
安徽毅达
芜湖瑞业 665.00 3,500.00 5.26 元/股
综上，芜湖瑞尚、芜湖瑞业均以其入股发行人时的成本退出，按照其退出
发行人时持有的出资份额，芜湖瑞尚的退出价格为 6.05 元/股，芜湖瑞业的退出
价格为 5.26 元/股。
经访谈芜湖瑞尚、芜湖瑞业及安徽毅达，芜湖瑞尚与芜湖瑞业均受上海瑞
业控制，其实际控制人为汪小龙，芜湖瑞尚、芜湖瑞业、上海瑞业及汪小龙与
安徽毅达、FAN LI（范礼）不存在关联关系。
经访谈安徽毅达，安徽毅达系由安徽省高新技术产业投资有限公司牵头出
资，由国内知名股权投资基金毅达资本市场化运营的投资基金，无实际控制人。
（1）芜湖瑞尚、芜湖瑞业在对外转让股权过程中，鉴于：
A、芜湖瑞尚及芜湖瑞业投资期间，发行人净利润情况无明显增长且经评
估的净资产价值大幅下降
自芜湖瑞尚、芜湖瑞业入股发行人至其拟退出发行人期间，发行人的净利
润并不理想，其入股发行人的前一年度（2010 年度）发行人净利润为 2,281.87
万元，而 2011 年至 2015 年度期间，除 2014 年度发行人净利润约为 1,000 万元，
其余年度净利润均低于 1,000 万元。
根据芜湖徽瑞资产评估事务所于 2011 年 10 月 9 日出具的《资产评估报告
书》（徽瑞评估报字[2011]第 0184 号），截至 2010 年 12 月 31 日，公司经评
估的净资产价值为 20,522.56 万元。根据芜湖徽瑞资产评估事务所（特殊普通合
伙）于 2016 年 11 月 28 日出具的《资产评估报告书》（徽瑞资报字（2016）第
万元。
因此，自芜湖瑞尚及芜湖瑞业入股公司的较长时间，公司的净利润情况无
明显增长且经评估的净资产价值大幅下降，公司发展显著不及芜湖瑞尚、芜湖
瑞业的投资预期，芜湖瑞尚、芜湖瑞业认为后续退出前景不明，拟尽早退出以
保障投资本金的安全；
B、芜湖瑞业、芜湖瑞尚退出时的议价能力和议价空间较低
因入股发行人时并未设置股权回购等股东特殊权利条款，发行人及其实际
控制人亦不同意赋予潜在受让方回购权等股东特殊权利条款，故而市场上较多
投资者不愿在没有回购保障的前提下受让股份，直接导致潜在意向受让方较少、
潜在意向受让方的报价较低，且芜湖瑞尚、芜湖瑞业的议价能力和议价空间大
幅受限；
芜湖瑞尚、芜湖瑞业退出发行人的前一年度（2016 年度），发行人的净利
润为 2,374.85 万元，与其入股发行人前一年度净利润基本持平，且属于其入股
发行人期间最高净利润水平，考虑到该段期间内公司业绩的不稳定性，其认为
在该时点退出能在前述情况下取得最大议价能力，最大限度保护投资本金。
综合上述因素，芜湖瑞业及芜湖瑞尚为保护其投资本金，提出退出对发行
人的投资，回笼资金以投资其他项目，但基于发行人过往年度的业绩表现及在
无法获得回购保障的背景下，芜湖瑞业及芜湖瑞尚在与潜在受让方洽谈过程中
未获得高于其入股成本的有效报价。洽谈过程中，安徽毅达提出愿意按照芜湖
瑞尚、芜湖瑞业的入股成本受让。为尽早实现退出，芜湖瑞尚、芜湖瑞业与安
徽毅达达成了交易安排。对于芜湖瑞业及芜湖瑞尚而言，在发行人当时业绩表
现不佳且市场上潜在意向受让方较少、潜在意向受让方的报价较低的情况下，
向安徽毅达按照入股成本转让股份能够保障其投资本金不出现亏损，符合其投
资需求，具有合理性。
C、芜湖瑞业将包含发行人股权在内的奇瑞汽车体系供应商投资组合整体
出售给安徽毅达，投资收益系整体考虑
芜湖瑞业 2011 年 12 月投资发行人的同期也投资了伯特利（603596.SH），
芜湖瑞业将发行人及伯特利（603596.SH）作为奇瑞汽车体系供应商的投资组合。
芜湖瑞业同期将其持有的伯特利（603596.SH）上市前的全部股份等资产共同打
包出售给了安徽毅达。根据伯特利在新三板挂牌及首次公开发行上市披露信息，
芜湖瑞业 2011 年投资伯特利的成本为 6,000 万元，其 2016 年将其所持伯特利
股份出售给安徽毅达的对价为 8,325 万元，转让收益高达 2,325 万元，在一定程
度上平衡了芜湖瑞业及芜湖瑞尚的投资回报水平。
D、安徽毅达视角其投资发行人的估值水平属于行业惯例水平
对安徽毅达而言，根据发行人 2016 年度净利润，安徽毅达受让芜湖瑞尚所
持股份对应的市盈率为 9.68 倍，受让芜湖瑞业所持股份对应的市盈率为 8.42 倍，
符合一级市场一般按 8-12 倍市盈率估值的行业惯例。安徽毅达作为知名的市场
化投资者，在综合考虑自身投资策略、股份转让市盈率水平及看好发行人长期
发展向好的前景等因素，同意以前述市盈率倍数受让相关股份；对其而言，该
等入股价格符合行业惯常水平，具有合理性。
此外，安徽毅达受让芜湖瑞尚股份的价格与发行人 2017 年 4 月增资时的价
格一致，受让芜湖瑞业股份的价格虽然略低于发行人 2017 年 4 月增资时的价格，
但双方作为市场化投资人，交易价格系在其入股及退出意愿的基础上，自主协
商一致的结果。
因此，安徽毅达入股发行人定价公允、合理。
经芜湖瑞尚、芜湖瑞业及安徽毅达的确认，本次股份转让系各方基于自身
基金投资需求而产生，是各方真实意思表示，本次股份转让真实、合法、有效。
本次转让完成后，芜湖瑞尚及芜湖瑞业不再对发行人享有任何权益，其与安徽
毅达之间不存在其他特殊利益安排。
综上，本所认为，安徽毅达入股发行人价格合理、公允，不存在其他特殊
利益安排。
（二）安徽毅达受让股份入股发行人与后续将发行人股份转让至芜湖亿辉
的行为是否存在关联
安徽毅达于 2017 年 11 月自芜湖瑞尚、芜湖瑞业处受让发行人股份而入股；
于 2022 年初与发行人管理团队协商股份转让事宜并最终于 2024 年初完成交易
并转让至芜湖亿辉。
基于如下方面的原因及核查，安徽毅达受让股份入股发行人与后续将发行
人股份转让至芜湖亿辉的行为之间不存在关联：
毅达入股发行人时即已存续的主体或于安徽毅达入股发行人后短期内注册成立
的主体；
发行人中高层管理人员及核心员工出资设立芜湖百辉，通过增资方式入股发行
人。短期内，发行人难以再次启动大比例的员工持股计划，亦无远期开展大比
例员工持股并受让安徽毅达股份的任何计划。实际上，发行人于 2021 年 11 月
启动新一轮员工持股时，系由 FAN, LI（范礼）、芜湖百辉对发行人进一步增
资，并未由其受让安徽毅达所持发行人任何股份；
的商业逻辑，安徽毅达难以在当时与发行人管理团队达成关于 6 年后转让股份
的相关安排。实际上，经访谈安徽毅达及发行人，基于自身投资策略调整，安
徽毅达于 2022 年初即已提出减持发行人股份，但碍于市场环境，多方外部市场
投资人在与安徽毅达及发行人接触后，最终均未达成交易，而发行人此时提出
拟增加管理团队和核心骨干对发行人的持股覆盖比例，因此，经双方协商沟通，
发行人设立员工持股平台（即芜湖亿辉）受让了安徽毅达拟减持的发行人股份。
流水，以及安徽毅达、FAN, LI（范礼）及芜湖亿辉于安徽毅达向芜湖亿辉转让
股份时的相关流水，除上述股权转让之外，前述主体在该等时间内不存在交易
往来。
综上，安徽毅达向芜湖亿辉转让股份系双方基于各自的现时需求达成的交
易，与安徽毅达受让芜湖瑞尚、芜湖瑞业持有的发行人股份并非一揽子交易，
不存在任何关联，也不存在任何潜在特殊利益安排。
（三）安徽毅达以低于每股净资产价格将股份转让至芜湖亿辉的行为是否
符合安徽毅达的投资惯例、是否具有商业合理性
经本所律师核查上述交易的过程及各方签署的相关协议文件、公司相应年
度的净资产情况，并访谈安徽毅达、芜湖亿辉及发行人，安徽毅达并不存在以
低于每股净资产的价格将股份转让至芜湖亿辉的情形，其转让价格高于转让价
格确定及转让协议签署前上一年度（2022 年度）的公司净资产价格，虽然较工
商变更登记完成前上一年度（2023 年度）的净资产价格低，但具有商业合理性，
具体分析如下：
发行人 2022 年 1 月完成管理层增资前，安徽毅达持有发行人的股份比例高
达 26.67%；发行人管理层增资后，安徽毅达的持股比例仍高达 21.87%，为发
行人的第二大股东，仅略低于美国杰锋的 23.02%，高于奇瑞科技的 15.34%。
安徽毅达持股比例较高，远高于其作为市场化投资人在一级市场通常的持股比
例。
鉴于安徽毅达入股时，发行人及实际控制人并未赋予安徽毅达回购权等特
殊股东权利，安徽毅达面临退出没有保障的处境；且 2022 年初，发行人尚无明
确的上市计划（发行人于 2024 年 9 月方才召开董事会、股东会批准申请股票在
全国股转系统挂牌，于 2025 年 3 月方与保荐机构国投证券签署北交所上市的辅
导协议，于 2025 年 6 月方才召开董事会、股东会批准申请本次发行上市），而
安徽毅达投资比例较高，有必要适当降低持股比例，分散和控制投资风险，通
过对外转让部分股份的方式适当收回部分投资，以保障投资本金的安全。
在对外转让过程中，同样因当时所处阶段发行人的上市计划尚不明朗且发
行人、实际控制人不接受赋予受让方回购权等特殊股东权利等方面的因素，短
期内无合适的外部市场化投资人愿意受让安徽毅达所持发行人股份。此时，因
发行人拟启动新一轮员工持股，以增强管理团队的持股比例和激励效果，扩大
实际控制人的控股比例，为后续顺利发行上市打下更坚实的基础。安徽毅达在
与公司管理团队协商后认为，在无其他合适投资者愿意受让的情况下，向管理
团队转让股份一方面能够满足自身收回部分投资、适度降低持股比例、分散和
控制投资风险的需求和目的，另一方面有助于推动公司上市进程，亦符合且有
助于提高安徽毅达的利益，因此，双方协商后确定了转让事宜并最终达成转让
交易。
（1）安徽毅达与发行人管理团队于 2022 年初开始协商股份转让价格。考
虑到系向发行人管理团队进行股份转让，并非向外部市场化投资机构进行转让，
因此，双方在协商定价时采取更务实和审慎的态度，双方同意参考发行人 2021
年 12 月 31 日的净资产评估价格（8.28 元/股，评估报告出具时间为 2023 年 6
月 30 日）确定最终的股份转让价格，于 2023 年 11 月最终签署《股权转让协
议》，确定按照 8.28 元/股的价格成交。
（2）该转让价格高于签署《股权转让协议》的上一年度（2022 年度）公
司经审计的每股净资产价格（7.15 元/股）11，且较安徽毅达当年的入股价格亦
有较大增值，在前述股份转让前，安徽毅达亦取得了较多的分红收益（2,490 万
元），因此，在当时难以转让给其他市场化投资机构的背景下，向发行人管理
团队进行转让且能获得较大收益，对安徽毅达而言已属当时的最优选择。
（3）根据安徽毅达提供的投资决策委员会审议通过的《杰锋汽车动力系统
股份有限公司退出方案》，经安徽毅达在双方签署交易时间节点的投资收益预
测，自安徽毅达入股至该次股份转让期间，安徽毅达已通过分红收益 2,490 万
元，该次股份转让完成后，则合计回款 7,820.9 万元，而安徽毅达入股成本合计
额外收益。
综上，在不具备向外部市场化投资机构进行转让的可行性的前提下，安徽
毅达通过向公司管理团队进行转让已收回其全部投资成本，有效实现了其保障
投资本金安全的目标，剩余持股作为底仓将成为其纯利来源，该等转让符合其
作为专业市场化投资机构控制投资风险、保障投资安全和利润空间的惯常操作，
在此背景下，该等股份转让的定价公允、合理。
如下文所述，发行人差错更正前经审计的每股净资产价格为 6.99 元/股，差错更正后经审计的每股净资
产价格为 7.15 元/股。
资产
安徽毅达向芜湖亿辉转让股份的价格（8.28 元/股）高于签署《股权转让协
议》的上一年度（即 2022 年度）公司经审计的每股净资产价格（7.15 元/股），
不存在低于每股净资产转让的情形，具体说明如下：
（1）双方按照《股权转让协议》签署之前年度公司的净资产状况进行定
价，符合正常的商业逻辑和市场惯例
上述交易系于 2023 年 11 月签署的《股权转让协议》，受让方芜湖亿辉系
于 2024 年 1 月完成交易对价的支付。因发行人《公司章程》中登记了股东的持
股数量和持股比例，基于股份转让交易导致登记情况发生了变化，发行人相应
修改了《公司章程》，并于 2024 年 3 月办理完成《公司章程》的工商备案登记
手续。鉴于《公司章程》的修改和工商备案登记并非签署股份转让的生效或交
割条件，根据《股权转让协议》的相关约定，自受让方支付完毕转让价款之日
即享受股东权利。因此，事实上，前述股份转让于 2024 年 1 月即已完成股东权
利义务的转移。
虽然从签署《股权转让协议》到完成交割以及《公司章程》备案登记的时
间存在跨年，但交易价格应根据《股权转让协议》的签署时间确定合适的定价
依据，因此，双方按照《股权转让协议》签署之前年度公司的净资产状况进行
定价，符合正常的商业逻辑和市场惯例。
（2）2023 年度《审计报告》于《股权转让协议》签署后一年方才出具，
不能且无法作为定价依据和参考
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人 2021 年度、2022
年度及 2023 年度审计报告以及中汇会计师出具的《差错鉴证报告》，发行人
每股净资产 每股净资产 注]
年度 审计报告出具时间[
（差错更正前） （差错更正后）
[注]上表出具时间是指该年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具相应年度《审
计报告》的时间。《差错鉴证报告》出具时间为 2025 年 8 月 12 日。
按照 2023 年底经审计的每股净资产价格（9.94 元/股）来看，上述交易价
格确实略低于 2023 年底经审计的每股净资产价格。但双方于 2023 年 11 月 24
日签署《股权转让协议》，而 2023 年度的《审计报告》于 2024 年 11 月 28 日
方才出具。交易双方无法在签署协议的时点准确预测 2023 年度公司经审计的净
资产并以预测的净资产价格作为定价依据。
（3）对 2023 年底的资产进行评估的评估报告于工商变更登记完成后半年
方才出具，亦不能且无法作为定价依据和参考
根据中水致远资产评估有限公司出具的相关资产评估报告，发行人截至
评估基准日 净资产（万元） 每股净资产 评估报告出具时间
发行人上述截至 2023 年 12 月 31 日的资产评估报告系因芜湖百辉入股发行
人需进行股份支付处理而履行的评估程序，且出具时间晚于本次股份转让双方
签署《股权转让协议》的时间，亦晚于工商变更时间，因此，不具有参考性。
（4）《股权转让协议》签署后不再调整交易价格符合市场惯例
根据安徽毅达的说明，以高于协议签署的上一年度公司每股净资产价格的
价格出售股份，且协议签署后公司净资产增长不调整股份转让价格，符合其投
资惯例，亦符合市场惯例。此外，安徽毅达本次转让已获得较大增值，其在转
让价格确定及协议签署后根据公司净资产的增长情况再主张调增交易价格将有
违契约精神和其投资形象。因此，双方后续并未对交易价格进行调整。
综上，本所认为，安徽毅达向芜湖亿辉转让其所持有发行人部分股份的转
让价格虽然低于该次股份转让工商变更前上一年度（2023 年度）的每股净资产
但高于转让价格确定前上一年度（2021 年度）及协议签署前上一年度（2022 年
度）的公司每股净资产价格，实际上并不存在以低于每股净资产的价格将股份
发行人未对截至 2022 年 12 月 31 日的净资产进行评估。
转让至芜湖亿辉的情形，2023 年度公司的审计结果和评估结果的出具时间均大
幅晚于《股权转让协议》的签署时间，不能亦无法作为定价依据和参考，因此，
该次股份转让定价合理、公允，符合其投资惯例，具有商业合理性。
八、核查程序及核查结论
（一）核查程序
HOULIANG（李后良）签署的《一致行动协议》《<一致行动协议>之补充协议》
《一致行动协议之补充协议（二）》；
构及其变化；
年 1 月 1 日以来的三会运作情况，美国杰锋及 FAN, LI（范礼）在发行人股东
会表决情况，以及 FAN, LI（范礼）与 JIANG, QIAN GINGER（姜倩）、LI,
HOULIANG（李后良）在发行人董事会的表决情况；
会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》；
HOULIANG（李后良），了解一致行动协议签署前三人在美国杰锋层面、芜湖
百辉层面、发行人层面等决策分歧情况及解决机制、三人在发行人层面的分工
情况、发行人上市后的减持计划等；
HOULIANG（李后良）出具的《关于股份锁定、延长股份锁定期及约束措施的
承诺函》《关于减持意向及约束措施的承诺函》；
作情况、公司内控制度执行情况；
议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《对外担保管
理制度》《信息披露管理办法》《内部控制管理制度》《募集资金管理办法》
《关联交易管理制度》等治理细则；
情况、其向扬子农商行/周斌的还款情况、还款资金来源，以及是否与该等债权
人存在代持等特殊利益安排、是否就该等借款存在其他担保或利益安排；
期间的中国境内及境外银行账户银行流水；
及分红实施情况；
及 FAN, LI（范礼）向芜湖亿辉账户转账的银行流水；
商行的基本情况；
FAN, LI（范礼）的关系以及向 FAN, LI（范礼）出借资金的来源，并确认是否
与发行人及其董事、高级管理人员等相关方存在关联关系、是否与发行人存在
业务往来，以及是否就向 FAN, LI（范礼）提供借款事宜存在代持等特殊利益
安排；
利质押合同》、以及发行人实际控制人 FAN, LI（范礼）、董事会秘书王静玉、
财务总监陶国荣与扬子农商行签署的《保证合同》；
支付利息的凭证，以及其向周斌支付利息的凭证；
限合伙）叁仟万元借款的情况说明》；
《商业银行并购贷款管理办法》（金规[2025]27 号）就并购贷款等有关事项的
相关规定；
亿辉向安徽毅达支付股权转让款的相关凭证；
LI（范礼）以债权进行出资的相关合伙人会议决议；
安排；
的具体情况、借款期限较长且未收取利息的进一步说明等事项；
款补充协议》及《杰锋还款协议》；
礼）、LI, HOULIANG（李后良）、JIANG, QIAN GINGER（姜倩）按照美国
杰锋及 Eastern 指示向 Eastern 还款的凭证；
LI, HOULIANG（李后良），了解由美国杰锋股东代偿还借款的原因及背景、
具体还款情况、还款资金来源，以及是否与 Eastern 存在潜在利益安排；
系已终止的说明》；
芜湖万辉的工商档案及其《合伙协议》；
层现有合伙人开展访谈，了解是否存在借款出资的情况；
关事项的确认函；
芜湖亿辉现有合伙人出资前后三个月的银行流水；
及被代持人甄子源、姚虎、郭园开展访谈；
水；
出具的确认函，确认是否与该等持股平台合伙人之间存在代持等其他利益安排；
明；
湖瑞创，了解其与奇瑞科技是否存在关联关系、是否存在有关一致行动安排、
是否受奇瑞科技控制；
权（份）期间的工商档案；
治理架构及机制、董事及高级管理人员的提名情况；
行人经营、治理过程中的作用情况；
商档案、《股份转让协议》，并对安徽毅达、芜湖瑞尚、芜湖瑞业开展了访谈，
了解该次股份转让的背景、定价依据等情况；
让协议》；
芜湖瑞尚入股发行人后至安徽毅达转让股份期间公司相关年度的净资产情况；
受让安徽毅达股份的相关情况；
及安徽毅达、FAN, LI（范礼）及芜湖亿辉于安徽毅达向芜湖亿辉转让股份时的
相关流水；
转让协议》《资产评估报告》、股权转让款项支付凭证；
师出具的《差错鉴证报告》以及中水致远资产评估有限公司出具的相关资产评
估报告，了解发行人相关年度经审计/评估的净资产情况；
及安徽毅达投资决策委员会的相关决议。
（二）核查结论
经核查，本所认为：
认定准确；
礼）与其一致行动人之间的一致行动关系及公司控制权在本次发行上市前及本
次发行上市后的可预期较长期限内将持续保持稳定；后续解除一致行动协议不
会对发行人经营稳定性、治理有效性产生较大不利影响；
礼）还款付息的资金主要来源于其在发行人处合法领取的工资薪金及通过直接/
间接持有发行人股份而获得的现金分红，资金来源真实、合法、清晰；FAN, LI
（范礼）对扬子农商行及周斌的还款计划具有可执行性，且不存在其它利益安
排；
辉与扬子农商行已根据各自内部批准程序履行了相应的内部审议程序；
有效，且截至本补充法律意见书之二出具之日，除发行人实际控制人 FAN, LI
（范礼）、董事会秘书王静玉、财务总监陶国荣为前述借款提供连带责任保证
担保外，发行人及其实际控制人不存在为扬子农商行借款提供其他担保或利益
安排；
略安排及与美国杰锋协商一致的结果，具有合理的商业理由，符合 Eastern 的投
资惯例；
情形决定是否收取利息，该等约定符合正常的商业逻辑；前述借款未收取利息
系因 Eastern 因自身的主观原因放弃投资所致，符合权责一致及对等原则，符合
《借款协议》的相关约定，也符合投资惯例；
Eastern 之间不存在潜在利益安排；
行及周斌之间的债务尚未清偿完毕外，发行人员工持股平台中存在借款出资情
形的现有合伙人均以其自有资金清偿相应借款 ；发行人员工持股平台历史上存
在代持情形，截至本补充法律意见书之二出具之日，前述代持事项均已解除，
发行人员工持股平台现有合伙人不存在代持等其他利益安排，结论具有充分依
据；
论准确；
不存在其他特殊利益安排；
与安徽毅达受让芜湖瑞尚、芜湖瑞业持有的发行人股份并非一揽子交易，不存
在任何关联，也不存在任何潜在特殊利益安排；
于该次股份转让工商变更前上一年度（2023 年度）的每股净资产但高于转让价
格确定前上一年度（2021 年度）及协议签署前上一年度（2022 年度）的公司每
股净资产价格，实际上并不存在以低于每股净资产的价格将股份转让至芜湖亿
辉的情形，2023 年度公司的审计结果和评估结果的出具时间均大幅晚于《股权
转让协议》的签署时间，不能亦无法作为定价依据和参考，因此，该次股份转
让定价合理、公允，符合其投资惯例，具有商业合理性。
本补充法律意见书之一正本一式五份，无副本。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于杰锋汽车动力系统股份有
限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：___________________
赵 洋
经办律师（签字）：__________________
范瑞林
经办律师（签字）：__________________
张圣琦
经办律师（签字）：__________________
周 良
年 月 日
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