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北京市康达律师事务所
关于青岛泰德轴承科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜的
法 律 意 见 书
康达法意字【2026】第 0363 号
二零二六年八月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于青岛泰德轴承科技股份有限公司
及回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜的
法律意见书
康达法意字【2026】第 0363 号
致：青岛泰德轴承科技股份有限公司
北京市康达律师事务所受青岛泰德轴承科技股份有限公司（下称“公司”）委托，
作为公司2023年股权激励计划（下称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（下称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（下称“《股权激励管理办
法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）《北京证券交
易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（下称“《监管指引
第3号》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就股权激励计划第二个解除限售期解除限售（下称“本
次解除限售”）以及本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格（下称“本次回购
注销”）事宜出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
及《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等其
他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关
重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保
证出具意见。
计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作
出判断的合法资格。本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据
法律意见书
或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引
用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容
真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或
复印件与原件一致。
的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
师同意将本《法律意见书》作为公司本次解除限售所必备的法律文件，随其他材料一
起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用
本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次解除限售及本次回购注销已履行的审批程序
（一）本次股权激励计划已履行的决策程序
〈2023 年股权激励计划（草案）〉的议案》
《关于公司〈2023 年股权激励计划实施考核
管理办法〉的议案》 《关于公司 2023 年股权激励计
《关于拟认定公司核心员工的议案》
划授予的激励对象名单的议案》
《关于与激励对象签署〈2023 年股权激励授予协议〉的
议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理 2023 年股权激励计划相关事项的
议案》等相关议案。关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司
的独立董事就《关于公司〈2023 年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2023
年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》发表了同意的独立意见。
法律意见书
〈2023 年股权激励计划（草案）〉的议案》
《关于公司〈2023 年股权激励计划实施考核
管理办法〉的议案》 《关于公司 2023 年股权激励计
《关于拟认定公司核心员工的议案》
划授予的激励对象名单的议案》
《关于与激励对象签署〈2023 年股权激励授予协议〉的
议案》等相关议案。监事会就本次激励计划发表同意意见。
励计划授予激励对象名单》，并将激励对象名单在公司网站进行公示，公示期 10 天。
公示期满后，公司于 2023 年 9 月 8 日披露了《青岛泰德汽车轴承股份有限公司监事会
关于公司 2023 年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》《青岛
泰德汽车轴承股份有限公司监事会关于拟认定核心员工的核查意见》以及《青岛泰德
汽车轴承股份有限公司关于 2023 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》
。
年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2023 年股权激励计划实施考核管理办
法〉的议案》 《关于公司 2023 年股权激励计划授予
《关于拟认定公司核心员工的议案》
的激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署〈2023 年股权激励授予协议〉的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理 2023 年股权激励计划相关事项的议案》
等相关议案。关联股东在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立董
事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托表决权，无股东向征集人委托
投票。
年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事已回避表决。公司独立董
事已召开独立董事专门会议，审议通过《关于向公司 2023 年股权激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》。
年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会就本次激励计划的授予
事项发表了同意意见。
年股权激励计划权益授予结果公告》。公司于 2023 年 11 月 3 日完成限制性股票的登记
手续，授予限制性股票数量为 1,432 万股。
法律意见书
年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。关联董事已
回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议已审议通过《关于 2023
年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（二）本次解除限售及本次回购注销已履行的决策程序
激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于拟回购注销公
司 2023 年股权激励计划部分限制性股票的议案》。关联董事已回避表决。公司董事会
薪酬与考核委员会及独立董事专门会议已审议通过《关于 2023 年股权激励计划限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销公司 2023 年股权
激励计划部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司就本次解除限售事项，
已经履行了现阶段应履行的审批程序，符合《股权激励管理办法》《监管指引第 3 号》
以及公司《2023 年股权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售条件成就的内容
（一）第二个限售期届满
根据公司《2023 年股权激励计划》，本次股权激励计划的限售期分别为自授予登记
完成之日起 16 个月、28 个月、40 个月、52 个月、64 个月。第二个解除限售期自限制
性股票授予登记完成之日起 28 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日
起 40 个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为 20%。本次股权激励计划限制性股
票登记完成之日为 2023 年 11 月 3 日，第二个限售期已于 2026 年 3 月 3 日届满。
（二）第二个解除限售期解除限售条件已经满足
根据公司《2023 年股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划第二个解除限售期
解除限售条件已经满足，具体如下：
解除限售条件 是否满足解除限售条件
法律意见书
（1）公司未发生如下负面情形： 根据公司《2025 年年度报告》、容诚会计
①最近一个会计年度财务会计报告被注册 师事务所出具的《2025 年度审计报告》
（容
会计师出具否定意见或者无法表示意见的 诚审字[2025]251Z0191 号）、
《2025 年度内
审计报告； 部 控 制 审 计 报 告 》（ 容 诚 审 字
②最近一个会计年度财务会计报告内部控 [2026]251Z0192 号），公司未发生不得解
制被注册会计师出具否定意见或者无法表 除限售的情形，满足解除限售条件。
示意见的审计报告；
③最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）第二个解除限售期对应的公司业绩考 根据公司《2025 年年度报告》
《2023 年年
核条件： 度报告》、容诚会计师事务所出具的《2025
以 2023 年营业收入及扣非后净利润为基 年度审计报告》
（容诚审字[2025]251Z0208
数，2025 年营业收入增长率不低于 10%， 号 ）《 2023 年 度 审 计 报 告 》（ 容 诚 审 字
且扣非后净利润增值不低于 40%。 [2024]251Z0197 号）：
指标以公司经审计的年度报告所揭示的合 2023 年营业收入为 275,772,875.74 元，扣
并报表数据为准，其中扣非后净利润是指经 非后净利润为 9,081,647.15 元；
审计的归属于上市公司股东扣除非经常性 2025 年营业收入为 407,006,368.92 元，扣
损益的净利润，同时剔除本次股权激励股份 非后净利润为 25,817,430.85 元。
支付费用的影响。 2025 年营业收入增长率为 19.86%，扣非
后净利润增值为 184.28%。
公司第二个解除限售期对应的公司业绩
考核条件已成就。
解除限售条件 是否满足解除限售条件
（1）激励对象未发生如下负面情形： 根据公司董事会薪酬与考核委员会的审议
以及公司提供的资料，激励对象未发生不
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
得解除限售的情形，满足解除限售条件。
法律意见书
当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据公司董事会薪酬考核委员会的审议以
（2）个人层面业绩考核条件
及公司提供的资料：
考核 42 名激励对象中，41 名激励对象考核结果
合格 不合格
结果
均为 A，满足 100%解除限售条件。另有 1
评分 名激励对象因去世由公司回购注销其所持
A B C D
等级
限制性股票。
个人
层面
解除 100% 90% 80% 0
限售
比例
综上，本所律师认为，公司本次解除限售条件已成就，符合《股权激励管理办法》
《监管指引第 3 号》以及公司《2023 年股权激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因
根据公司《2023 年股权激励计划》第十三章“公司与激励对象发生异动时股权激
法律意见书
励计划的执行”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“
（四）激励对死亡（包
括宣告死亡）、失踪（包括宣告失踪）”的规定：
“激励对象若因其他原因而死亡或失踪
的，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已行使的权益将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为享有；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司有
权按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，并扣减激励对象已享有的该部分
限制性股票对应的现金分红，予以回购”。
因 1 名激励对象死亡，且其已获授的限制性股票尚未解除限售，因此由公司按照
上述规定予以回购注销。
（二）本次回购注销的数量
本次回购注销的数量为该名激励对象已获授的限制性股票 50,000 股。
（三）本次回购注销的价格及定价依据
根据公司《2023 年股权激励计划》
“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定，
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，公司将按
授予价格（扣除因权益分派等导致股本和股票价格变动的影响）加上中国人民银行同
期存款利息之和回购。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或股票价
格事项的，公司应对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。本激励计划回
购数量及回购价格的调整方法参照本激励计划“第十章 股权激励计划的调整方法及程
序”。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施过现金分红，应对限制性
股票的回购价格做相应调整。根据公司《2023 年股权激励计划》“第十章 股权激励计
划的调整方法及程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定，如公司发
生派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法为 P=P0-V。其中：
P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，
P 仍须大于 1。
基于上述，公司初始的授予价格为 1.92 元/股。2023 年度、2024 年度、2025 年度
实施利润分配方案，分别向全体股东派发现金红利 0.1 元/股（含税）、0.1 元/股（含税）、
法律意见书
（四）本次回购注销的资金来源
根据公司《关于拟回购注销公司 2023 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，
公司将以自有资金回购上述人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《股
权激励管理办法》《监管指引第 3 号》以及公司《2023 年股权激励计划（草案）》的相
关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司就实施本次解除限售
及本次回购注销已经履行了现阶段应履行的审批程序，本次解除限售的限售条件已经
成就，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《股权激励管理办法》
《监管
指引第 3 号》以及公司《2023 年股权激励计划（草案）》的相关规定。
公司尚需就本次回购注销履行股东会审议程序，以及相应的信息披露义务，并就
本次回购注销按照《公司法》
《公司章程》等有关规定履行减少注册资本及股份注销登
记等程序。
本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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