北京德恒律师事务所
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
授予价格及限制性股票数量调整、
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作部分限制性股票作废的法律意见
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
德恒或本所 指 北京德恒律师事务所
金银河/公司 指 佛山市金银河智能装备股份有限公司
本激励计划、本计 佛山市金银河智能装备股份有限公司2024年限制性
指
划 股票激励计划
《佛山市金银河智能装备股份有限公司2024年限制
《激励计划》 指
性股票激励计划》
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
类限制性股票 属条件后分次获得并登记的公司股票
本次调整 指 调整本激励计划授予价格及限制性股票数量
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
根据本激励计划获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以
及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1
《业务指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《佛山市金银河智能装备股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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授予价格及限制性股票数量调整、
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废的法律意见
德恒02F20240644-00004号
致：佛山市金银河智能装备股份有限公司
北京德恒律师事务所接受公司的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计
划的专项法律顾问，并根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《业务
指南》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，就本激
励计划相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所经办律师声明如下：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到金银河的如下
保证：金银河已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面
材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本
或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
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律责任。
现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不
对金银河本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引
述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
得用作任何其他目的。本所同意金银河将本法律意见作为实施本激励计划的文件
之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并
同意金银河在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关
内容，但金银河作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次调整、归属及作废的批准和授权
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次调整、归属及
作废已履行的批准与授权程序如下：
《关于<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
《关于<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理
公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范
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性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
于<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查<佛山市金银河智能装备股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》等
与本激励计划有关的各项议案，并对本激励计划的相关事项进行了核实及发表了
核查意见。
山市金银河智能装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》，
并在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自 2024 年 12 月 2 日至
异议。
事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示
情况说明》。
了《关于<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
《关于<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股东大会在审议该等议案时，关联股东已根据《公司法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为，公司 2024 年限制
性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以 2024 年 12 月 18 日为授
予日，向 112 名激励对象授予 597 万股限制性股票，授予价格为 29.47 元/股。
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《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对 2024 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向激励对象授予预留
，因公司已实施完成 2024 年度权益分派，公司董事会同意调
限制性股票的议案》
整授予价格及限制性股票数量，调整后的限制性股票数量为 934.7 万股，其中首
次授予部分数量为 752.7 万股，预留部分数量为 158.6 万股，调整后的授予价格
为 22.67 元/股；同意以 2025 年 12 月 16 日为预留授予日，向符合授予条件的 61
名激励对象授予共计 158.6 万股限制性股票，授予价格为 22.67 元/股。前述事项
已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对预
留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司 2024 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废
已实施完成 2025 年度权益分派，公司董事会同意调整授予价格及限制性股票数
量，首次及预留限制性股票授予价格由 22.67 元/股调整为 17.41 元/股，首次授予
尚未归属的限制性股票数量由 7,761,000 股调整为 10,089,300 股，预留授予尚未
归属的限制性股票数量由 1,586,000 股调整为 2,061,800 股；公司董事会认为本激
励计划首次授予部分第一个归属条件已经成就，符合归属条件的激励对象共计
获授但尚未归属的限制性股票合计 270,400 股。公司董事会薪酬与考核委员会对
本次归属的条件成就及可归属的激励对象名单出具发表同意的核查意见。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次调整、归
属及作废事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件的规定。
二、 本次调整的情况
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（一）调整原因
年度利润分配及资本公积金转增股本方案〉的议案》，公司以总股本 173,999,658
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 52,199,897 股，
转增后公司总股本将增加至 226,199,555 股。前述 2025 年度利润分配方案已于
根据《激励计划》规定，公司若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制
性股票登记期间，有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股
或增发等事项，应对限制性股票的授予价格及限制性股票数量进行相应的调整。
（二）调整方法及结果
根据《激励计划》，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细，则限制性股票数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）。
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
根据上述调整方法，本次调整后首次授予尚未归属的限制性股票数量为
根据《激励计划》，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、缩股、派息、配股或增发等事项，则授予价格的调整方法为：P＝P0÷（1＋
n）
。
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
根据上述调整方法，本次调整后的授予价格为 17.41 元/股。
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综上，本所经办律师认为，本次调整事项符合《管理办法》等有关法律法规、
规章及其他规范性文件以及《激励计划》的规定。
三、 本次归属的情况
（一）归属期
根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期
为自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止。本激励计划首次授予的授予日为 2024 年 12 月 18 日，因
此本激励计划的第一个归属期为 2025 年 12 月 19 日至 2026 年 12 月 18 日。
截至本法律意见出具之日，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个
归属期。
（二）归属条件及成就情况
根据公司《激励计划》和《佛山市金银河智能装备股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定、广东司农会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《审计报告》
（司农审字[2026]25008320012）及公司的确认，
本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件及其达成情况具体
如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生以下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，
或无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
本次拟归属的激励对
象未发生前述情形，符
合归属条件。
政处罚或者采取市场禁入措施；
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首次授予部分的激励
对象中，有 5 名激励对
象离职，不符合归属任
（三）激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归
职期限要求；其余 107
属日，须满足各自归属前的任职期限（12 个月以上的任职期限）。
名仍在职的激励对象
均符合归属任职期限
要求。
根据广东司农会计师
事务所（特殊普通合
（四）公司业绩考核要求
伙）出具的《审计报告》
归属期 业绩考核目标 （ 司 农 审 字
[2026]25008320012），
公司需满足下列两个条件之一： 公司 2024 年度营业收
第一个 1、以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率 入为 15.09 亿元，2025
归属期 不低于 18%； 年营业收入为 19.30 亿
注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准， 增长率不低于 18%，满
其中净利润是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 足 首 次 授 予 部 分 第 一
润，剔除本次股权激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值。 个归属期的业绩考核
目标。
（五）个人绩效考核要求
根据《佛山市金银河智能装备股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施
股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其个人绩效考核结
果按比例予以归属。个人当期归属比例的计算公式如下：
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实 首次授予部分仍在职
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对 的激励对象中：
象的绩效考核结果划分为优秀、良好、胜任、不合格、不胜任五个档 1. 106 名激励对象 2025
次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励 年度绩效考核结果为
对象的实际归属的股份数量： A（优秀）或 B（良好），
个人层面归属比例
评价 优秀 良好 胜任 不合格 不胜任
结果 （A） （B） （C） （D） （E）
度绩效考核结果为 D
归属
比例
归属比例为 0%。
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际
归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的数量×个人层面归属
比例×公司层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考
核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年
度。
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（三）本次归属的激励对象和归属数量
根据公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于公司 2024 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，本激励计划首次
授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象人数为 106 人，可归属的限制性
股票数量为 1,960,400 股。
综上，本所经办律师认为，本激励计划首次授予部分限制性股票已进入第一
个归属期且归属条件已成就，本次归属安排符合《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、 本次作废的情况
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予激励对象中 5 名激励对
象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 160,000
股限制性股票作废失效；1 名激励对象 2024 年度绩效考核结果为 D（不及格），
个人层面归属比例为 0%，其当期计划归属的限制性股票不能归属并作废失效。
因此，本激励计划首次授予授予激励对象由 112 人调整为 107 人，本次作废
处理的限制性股票数量合计 270,400 股。
综上，本所经办律师认为，本次作废事项符合《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为：
（一） 截至本法律意见出具之日，公司就本次调整、归属及作废事项已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的
规定。
（二） 本次调整事项符合《管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性
文件以及《激励计划》的规定。
（三） 本激励计划首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期且归属条
件已成就，本次归属安排符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激
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励计划》的规定。
（四） 本次作废事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章及经办律师签署后生效。
（以下无正文）
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