国泰海通证券股份有限公司
关于江西国科军工集团股份有限公司
关于将募集资金借款转为对全资子公司及控股子公司增资
以实施募投项目的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为江西
国科军工集团股份有限公司（以下简称“国科军工”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司募集资金监管规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国科军工将募集
资金借款转为对全资子公司及控股子公司增资以实施募投项目事项进行了核查，
发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 5 月 9 日出具的《关于同意江西国
（证监许可〔2023〕1011
科军工集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 3,667 万股，每股发行价格为人民
币 43.67 元，募集资金总额为 1,601,378,900.00 元；扣除承销及保荐费用、发行
登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计人民币 158,465,531.24 元，不含
增值税）后，募集资金净额为 1,442,913,368.76 元，上述资金已全部到位，经大
信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（大信验字[2023]第
公司依照规定对募集资金采取了专户储存管理，并已与保荐机构、存放募集
资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次
公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
项目名称 总投资 拟投入募集资金
统筹规划建设项目 80,484.90 32,900.00
产品及技术研发投入 19,600.00 19,600.00
补充流动资金及偿还项目银行贷款 22,500.00 22,500.00
合计 122,584.90 75,000.00
公司于 2025 年 3 月 24 日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，同意
公司在募投项目总额不变的前提下，对首次公开发行募集资金投资项目“统筹规
划建设项目”内部投资结构进行调整。其中投资金额调整情况如下：
单位：万元
拟投入金额
调整前数据 总投资金额 拟投入金额（调整后） 拟调整金额
（调整前）
建筑工程费 40,833.55 10,200.00 14,000.00 3,800.00
工艺设备购置及安装费 22,337.99 15,700.00 12,000.00 -3,700.00
工程建设其他费用 12,277.77 3,900.00 3,400.00 -500.00
预备费用 4,029.09 2,500.00 2,500.00 -
建设期利息 1,006.50 600.00 1,000.00 400.00
合计 80,484.90 32,900.00 32,900.00 -
目”已达到预定可使用状态并已投入使用，公司决定将上述募投项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金，该事项已提交董事会审议。
三、本次增资事项基本情况
（一）本次交易概况
为进一步夯实公司经营基础，优化资产负债结构，满足全资子公司及控股子
公司的生产经营、项目拓展及市场拓展资金需求，提升其市场信用与综合竞争力，
公司计划以募集资金债权 12,567.61 万元转股权方式对全资子公司及控股子公司
增资，具体情况如下：
注册资本由 4,000 万元增加至 8,108 万元。本次增资完成后，先锋公司股权结构
不变，仍为公司的全资子公司。
注册资本由 10,000 万元增加至 13,265 万元。本次增资完成后，九江国科股权结
构不变，仍为公司的全资子公司。
注册资本由 3,000 万元增加至 5,101.00 万元。本次增资完成后，星火军工股权结
构不变，仍为公司的全资子公司。
注册资本由 20,000 万元增加至 23,000 万元。本次增资完成后，航天经纬股权结
构不变，仍为公司的全资子公司。
其余股东同比例投资，注册资本由 2,000 万元增加至 2,108.5361 万元。本次增资
完成后，新明机械股权结构不变，仍为公司的控股子公司。
（二）本次交易的交易要素
□新设公司
?增资现有公司（?同比例 □非同比例）
--增资前标的公司类型：?全资子公司 ?控股子公司
投资类型
□参股公司 □未持股公司
□投资新项目
□其他：_________
投资标的名称 先锋公司、九江国科、星火军工、航天经纬、新明机械
? 已确定，具体金额（万元）
：12,567.6124
投资金额
? 尚未确定
□现金
□自有资金
□募集资金
□银行贷款
出资方式
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
?其他：__债权__
是否跨境 □是 ?否
（三）公司于 2026 年 8 月 21 日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于以债转股方式对全资子公司及控股子公司增资的议案》。本次增资事
项在公司董事会批准权限内，未达到股东会审议标准。
（四）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《公司章程》等相关规
定，本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
四、本次增资对象基本情况
（一）增资标的概况
先锋公司、九江国科、星火军工、航天经纬均为公司全资子公司，本次增资
完成后，股权结构不变，仍均为公司的全资子公司；新明机械为公司控股子公司，
公司持有新明机械 86.25%股份，本次增资完成后，新明机械股权结构不变，仍
为公司的控股子公司。
（二）增资标的具体信息
（1）增资标的基本情况
投资类型 ?增资现有公司（?同比例 □非同比例）
标的公司类型（增资前） 全资子公司
法人/组织全称 江西先锋军工机械有限公司
? _91360900674990549K_
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人 石彪
成立日期 2008/06/30
注册资本 4,000 万元
实缴资本 4,000 万元
江西省南昌市临空经济区建业大街 999 号国科集团南昌科
注册地址
技园 1 号楼 3 层
江西省南昌市临空经济区建业大街 999 号国科集团南昌科
主要办公地址
技园 1 号楼 3 层
控股股东/实际控制人 江西国科军工集团股份有限公司
机械、电子、军警用器材的研发、生产、销售；冷挤压机
械加工、特殊工艺加工、产品装备、石油钻采工具件，矿
主营业务
冶设备及配件研发和技术服务，装卸搬运服务。
（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
所属行业 机械零部件加工(C3484)
（2）增资标的最近一年又一期财务数据
单位：万元
科目
（未经审计） （经审计）
资产总额 37,372.23 55,310.62
负债总额 23,283.47 36,862.65
所有者权益总额 14,088.76 18,447.97
资产负债率 62.30% 66.65%
科目
（未经审计） （经审计）
营业收入 5,850.94 48,299.79
净利润 37.15 5,806.83
（3）增资前后股权结构
单位：万元
增资前 增资后
序号 股东名称 占比 占比
出资金额 出资金额
(%) (%)
合计 4,000 - 8,108 -
（1）增资标的基本情况
投资类型 ?增资现有公司（?同比例 □非同比例）
标的公司类型（增资前） 全资子公司
法人/组织全称 九江国科远大机电有限公司
? _913604266885418165 _
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人 黄安平
成立日期 2009/06/12
注册资本 10,000 万元
实缴资本 10,000 万元
注册地址 江西省九江市德安县宝塔乡东山村马山垅
主要办公地址 江西省九江市德安县宝塔乡东山村马山垅
控股股东/实际控制人 江西国科军工集团股份有限公司
机械与电子产品制造、销售；研发和技术服务；装卸搬运
主营业务 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
所属行业 其他金属加工机械制造(C3429)
（2）增资标的最近一年又一期财务数据
单位：万元
科目
（未经审计） （经审计）
资产总额 41,268.80 52,337.73
负债总额 20,370.97 30,524.86
所有者权益总额 20,897.83 21,812.87
资产负债率 49.36% 58.32%
科目
（未经审计） （经审计）
营业收入 1,093.16 29,638.21
净利润 -1,359.80 4,627.59
（3）增资前后股权结构
单位：万元
增资前 增资后
序号 股东名称 占比 占比
出资金额 出资金额
(%) (%)
合计 10,000 - 13,265 -
（1）增资标的基本情况
投资类型 ?增资现有公司（?同比例 □非同比例）
标的公司类型（增资前） 全资子公司
法人/组织全称 江西星火军工工业有限公司
? _91360124674991672D_
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人 汪锐
成立日期 2008/06/30
注册资本 3,000 万元
实缴资本 3,000 万元
注册地址 江西省南昌市临空经济区建业大街 999 号办公楼（第四层）
主要办公地址 江西省南昌市临空经济区建业大街 999 号办公楼（第四层）
控股股东/实际控制人 江西国科军工集团股份有限公司
机械制造、销售；机电产品技术开发、生产、销售、技术
服务；军警防暴器材研发、生产、销售、技术服务；发热
主营业务
包生产、销售、技术服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
所属行业 其他金属加工机械制造(C3429)
（2）增资标的最近一年又一期财务数据
单位：万元
科目
（未经审计） （经审计）
资产总额 18,667.50 20,458.28
负债总额 13,717.35 15,138.64
所有者权益总额 4,950.15 5,319.63
资产负债率 73.48% 74.00%
科目
（未经审计） （经审计）
营业收入 1,966.45 12,076.23
净利润 -592.28 1,845.64
（3）增资前后股权结构
单位：万元
增资前 增资后
序号 股东名称 占比 占比
出资金额 出资金额
(%) (%)
合计 3,000 - 5,101 -
（1）增资标的基本情况
投资类型 ?增资现有公司（?同比例 □非同比例）
标的公司类型（增资前） 全资子公司
法人/组织全称 江西航天经纬化工有限公司
? _91360826705507776Y _
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人 李先聚
成立日期 1998/12/09
注册资本 20,000 万元
实缴资本 20,000 万元
注册地址 江西省吉安市泰和县苏溪黄坑
主要办公地址 江西省吉安市泰和县苏溪黄坑
控股股东/实际控制人 江西国科军工集团股份有限公司
导弹（火箭）固体发动机、复合固体推进剂的研制、生产、
销售、服务；发热包及装置的研制、生产、销售、服务；
主营业务
技术转让与服务；设备委托加工；国内贸易（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
所属行业 化学试剂和助剂制造(C2661)
（2）增资标的最近一年又一期财务数据
单位：万元
科目
（未经审计） （经审计）
资产总额 83,648.92 76,981.37
负债总额 37,011.11 28,532.25
所有者权益总额 46,637.81 48,449.12
资产负债率 44.25% 37.06%
科目
（未经审计） （经审计）
营业收入 30,849.80 45,460.75
净利润 9,239.76 13,137.06
（3）增资前后股权结构
单位：万元
增资前 增资后
序号 股东名称
出资金额 占比 出资金额 占比
(%) (%)
合计 20,000 - 23,000 -
（1）增资标的基本情况
投资类型 ?增资现有公司（?同比例 □非同比例）
标的公司类型（增资前） 控股子公司
法人/组织全称 江西新明机械有限公司
? _913604007969515993_
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人 江帆
成立日期 2006/12/12
注册资本 2,000 万元
实缴资本 2,000 万元
注册地址 江西省九江市经开区官湖路 29 号
主要办公地址 江西省九江市经开区官湖路 29 号
控股股东/实际控制人 江西国科军工集团股份有限公司
机械与电子产品及其它军民用产品的研究、加工、服务；
主营业务 物业管理、房屋租赁、金属材料销售（凡涉及行政许可的
凭许可证经营）。
所属行业 电工机械专用设备制造(C3561)
（2）增资标的最近一年又一期财务数据
单位：万元
科目
（未经审计） （经审计）
资产总额 19,121.19 25,587.39
负债总额 7,859.28 13,696.91
所有者权益总额 11,261.91 11,890.48
资产负债率 41.10% 53.53%
科目
（未经审计） （经审计）
营业收入 662.09 14,011.39
净利润 -1,006.40 1,308.98
（3）增资前后股权结构
单位：万元
增资前 增资后
序号 股东名称
出资金额 占比(%) 出资金额 占比(%)
江西国科军工集团股份有限
公司
合计 2,000 - 2,108.5361 -
（三）出资方式及相关情况
公司拟以募集资金债权对全资子公司先锋公司增资人民币 4,108 万元；公司
拟以募集资金债权对全资子公司九江国科增资人民币 3,265 万元；公司拟以募集
资金债权对全资子公司星火军工增资人民币 2,101.00 万元；公司拟以募集资金债
权对全资子公司航天经纬增资人民币 3,000 万元；公司拟以募集资金债权对控股
子公司新明机械增资人民币 93.6124 万元，其余股东同比例投资，注册资本由
五、增资标的其他股东基本情况
（一）新明机械共同增资方
姓名 郭凌
性别 男
国籍 中国
通讯地址 江西省南昌市青云谱区施尧路 1111 号 12 栋 1 单元 901
与标的公司的关系 为标的公司的股东，持股 4.50%
是否为失信被执行人 □是 ?否
姓名 陈志跃
性别 男
国籍 中国
通讯地址 江西省九江市柴桑区永安乡九瑞大道 288 号碧桂园 7 号楼
与标的公司的关系 为标的公司的股东，持股 3.00%
是否为失信被执行人 □是 ?否
姓名 王强
性别 男
国籍 中国
通讯地址 江西省九江市濂溪区莲花路 100 号 11 栋 9 号
与标的公司的关系 为标的公司的股东，持股 2.50%
是否为失信被执行人 □是 ?否
姓名 石彪
性别 男
国籍 中国
通讯地址 江西省九江市开发区九龙街金泰园 A 栋 2 单元 301 室
与标的公司的关系 为标的公司的股东，持股 1.58%
是否为失信被执行人 □是 ?否
姓名 李鸿斌
性别 男
国籍 中国
通讯地址 江西省九江市八里湖新区奥林匹克花园 18 栋 3 单元 405
与标的公司的关系 为标的公司的股东，持股 1.08%
是否为失信被执行人 □是 ?否
姓名 田朋珞
性别 男
国籍 中国
通讯地址 江西省九江市浔阳西路阳光下的红屋顶小区 3 栋 1 单元 401
与标的公司的关系 为标的公司的股东，持股 0.58%
是否为失信被执行人 □是 ?否
姓名 肖志文
性别 男
国籍 中国
通讯地址 江西省九江市长虹西大道 101 号中航城三期 4 栋 1405
与标的公司的关系 为标的公司的股东，持股 0.50%
是否为失信被执行人 □是 ?否
六、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
本次公司以债转股的方式对子公司进行增资，是公司从发展战略和长远利益
出发所做出的慎重决策，以债权转股权的方式进行，优化子公司的资本结构，降
低资产负债率，提升抗风险能力，提升竞争优势，促进其业务发展，符合公司整
体战略目标。本次增资的形式为债转股，不涉及新增现金出资，不会对公司现金
流造成重大影响。
先锋公司、九江国科、星火军工、航天经纬均为公司全资子公司，本次增资
完成后，股权结构不变，仍均为公司的全资子公司；新明机械为公司控股子公司，
公司持有新明机械 86.25%股份，本次增资完成后，新明机械股权结构不变，仍
为公司的控股子公司，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公
司财务状况及经营成果造成不利影响，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
本次增资虽然能够有效降低子公司的整体负债规模，一定程度上改善其财务
状况，但本身并无法直接为子公司带来资金，在未来生产经营过程中，可能会受
宏观经济、行业环境、市场竞争等因素的影响，经营状况和收益存在不确定性，
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、履行的审议程序
公司于 2026 年 8 月 21 日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关
于以债转股方式对全资子公司及控股子公司增资的议案》，同意将对江西先锋军
工机械有限公司（以下简称“先锋公司”）、九江国科远大机电有限公司（以下简
称“九江国科”）、江西星火军工工业有限公司（以下简称“星火军工”）、江西航天
经纬化工有限公司（以下简称“航天经纬”）、江西新明机械有限公司（以下简称“新
明机械”）提供的人民币 12,567.61 万元募集资金无息借款转为增资款。保荐机构
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了无异议的核
查意见。该事项无需提交股东会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》认定的重大资产重组。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
国科军工本次以债转股方式对全资子公司及控股子公司增资已经公司董事
会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上市公司募集资金监管规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的相关规定。国科军工根据实际需要
对全资子公司及控股子公司进行增资，符合公司业务发展需要和长期发展战略，
不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益
的情形。
综上，保荐机构对国科军工将募集资金借款转为对全资子公司及控股子公司
增资以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于江西国科军工集团股份有限
公司关于将募集资金借款转为对全资子公司及控股子公司增资以实施募投项目
的核查意见》之签字盖章页）
保
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