上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于海南矿业股份有限公司
之
法律意见书
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邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于海南矿业股份有限公司
法律意见书
致：海南矿业股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受海南矿业股份有限公司（以
下简称“海南矿业”或“公司”）的委托，指派陈炜律师和马正平律师作为公司特聘
专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上
市公司股权激励管理办法（2025 年修正）》
（以下简称“《管理办法》”）及其他适
用法律、法规、规范性文件及现行有效的《海南矿业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，为其拟实施之 2026 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本
所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
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或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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第二部分 正文
一、 实施本次激励计划的主体资格
海南矿业现持有海南省市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用
代码为：914600006651113978），公司住所为海南省昌江县石碌镇（海钢办公大
楼）；法定代表人为滕磊；公司经营范围为许可经营项目：非煤矿山矿产资源开
采；住宿服务；机动车检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；发电业
务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试
验；特种设备安装改造修理；劳务派遣服务；基础电信业务；第一类增值电信业
务；第二类增值电信业务；营利性民办职业技能培训机构；道路危险货物运输；
测绘服务（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：选矿；矿物洗选加工；
非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属结构制造；橡胶制品制造；橡胶制品
销售；金属加工机械制造；矿山机械制造；机械零件、零部件加工；专用设备制
造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部
件制造；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；电子、机械设备维护（不
含特种设备）；常用有色金属冶炼；机动车修理和维护；装卸搬运；企业管理咨
询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；生态环境材料制造；通
信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；招投标代理服
务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；特种作业人员安全技
术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物
进出口；紧急救援服务（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通
过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）。
根据中国证券监督委员会于 2014 年 11 月 6 日核发之证监许可〔2014〕1179
号文，批准公司公开发行新股不超过 18,667 万股，已于 2014 年 12 月 9 日在上
海证券交易所上市。
经本所律师对《公司章程》及国家工商行政管理总局主办之国家企业信用信
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息公示系统的核查，并经海南矿业确认，截至本法律意见书出具之日，公司状态
为存续（在营、开业、在册）。海南矿业不存在因违反工商行政管理相关法律法
规而被吊销、撤销、责令关闭等情形，不存在营业期限届满、股东决定解散、因
合并或者分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法责
令关闭等根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情
形。
经本所律师核查并经公司书面确认，海南矿业不存在《管理办法》第七条规
定的不得实施股权激励计划的情形：
（一） 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（编号：
上会师报字（2026）第 2107 号），海南矿业不存在最近一个会计年度（2025 年
度）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情
形；
（二） 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（编号：
上会师报字（2026）第 2107 号）和《内部控制审计报告》
（编号：上会师报字（2026）
第 2108 号），海南矿业不存在最近一个会计年度（2025 年度）财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（三） 截至本法律意见书出具之日，海南矿业上市后最近 36 个月不存在未
按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四） 海南矿业不存在法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
（五） 海南矿业不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
基于上述，海南矿业系有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七
条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容
海南矿业董事会已于 2026 年 8 月 24 日审议通过了由董事会下设薪酬与考
核委员会拟订的《海南矿业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》。
《海南矿业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》共分十六章，分
别为“释义”、
“本激励计划的目的”、
“本激励计划的管理机构”、
“激励对象的确
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定依据和范围”、
“本激励计划拟授出的权益情况”、
“激励对象名单及拟授出权益
分配情况”、
“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、
“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、
“本激励计划的调整方法和程序”、
“限制性股票的会计处理”、
“本激励计划实施、
授予、解除限售及变更、终止程序”、
“公司/激励对象各自的权利与义务”、
“公司
/激励对象发生异动时本激励计划的处理”、“限制性股票的回购注销”及“附则”。
《海南矿业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
经本所律师核查，
案）》已经载明《管理办法》第九条要求载明的下列事项：
（一） 股权激励的目的；
（二） 激励对象的确定依据和范围；
（三） 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占上市公司股本总额的百分比；
（四） 激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的
姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五） 股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排；
（六） 限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（七） 激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八） 上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九） 调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十） 股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值
模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的
影响；
（十一） 股权激励计划的变更、终止；
（十二） 上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三） 上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
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（十四） 上市公司与激励对象的其他权利义务。
基于上述，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定。
三、 本次激励计划涉及的主要程序
（一） 海南矿业为实施本次激励计划已履行的主要程序
根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计
划，海南矿业已履行下列主要程序：
股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》，并同意提交第六届董事会
第十次会议审议。
《关于<海南矿业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
《关于<海南矿业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管
的议案》、
理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项
《海南矿业股份有限公司 2026
的议案》。上述第一、第二项议案中包括以下附件：
《海南矿业股份有限公司 2026 年限制性股票激
年限制性股票激励计划（草案）》、
励计划（草案）摘要》、《海南矿业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等。
（二） 海南矿业为实施本次激励计划尚需履行的主要程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《海南矿业股份有限公
司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，为实施本次激励计划，海南矿
业尚需履行下列主要程序：
示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬与考核委员
会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本
次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。
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司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
持表决权的 2/3 以上通过。单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议
本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应
当回避表决。
事会应根据股东会的授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关
程序。
基于上述，海南矿业就实施本次激励计划已按照其进行阶段履行了《管理办
法》所规定的程序，为实施本次激励计划，海南矿业仍须按照其进展情况根据《管
理办法》等适用法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、 本次激励计划项下激励对象的确定
《海南矿业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
经本所律师核查，
案）》第四章“激励对象”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激
励对象的核实程序，该等内容符合《管理办法》的规定。
五、 本次激励计划涉及的信息披露义务
海南矿业已报请上海证券交易所公告《海南矿业股份有限公司 2026 年限制
性股票激励计划（草案）》、公司第六届董事会第十次会议决议公告。
基于上述，随着本次激励计划的实施，海南矿业尚须按照《管理办法》及中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关要求履行相应的信息披露义务。
六、 本次激励计划项下激励对象的财务资助
根据《海南矿业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》，公司
承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及
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其他任何形式的财务资助。。本所律师认为，海南矿业关于不向激励对象提供财
务资助的说明符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《海南矿业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》，公司
实施本次激励计划的目的是为了建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住
在公司锂资源板块任职或为锂资源板块业务赋能的部分中层及以上管理人员、技
术和业务骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升板块核心团队凝聚力和核
心竞争力，使各方共同关注业务的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现。
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，《海南矿业股份
有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的
规定，且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的强制性规定。
基于上述，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决
经本所律师核查并根据海南矿业第六届董事会第十次会议决议，在公司第六
届董事会第十次会议审议与本次激励计划相关的议案时，不存在根据《管理办法》
等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定需要回避表决的董事，全体出
席会议的董事均参与了表决。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，海南矿业符合《管理办法》规定的实施股权激励
的主体资格；《海南矿业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》的
主要内容符合《管理办法》的规定；海南矿业已就本次激励计划履行了现阶段必
要的法定程序；随着本次激励计划的实施，海南矿业尚须按照《管理办法》及中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关要求履行相应的信息披露义务；
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本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反适用法律、行政法规的
情形。本次激励计划尚需经海南矿业股东会审议通过后方可实施。
本法律意见书一式贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，下接签署页）
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