东方财富证券股份有限公司
关于
海南矿业股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司
二〇二六年八月
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
六、关于本激励计划对海南矿业持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ... 19
七、关于海南矿业是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ....... 19
八、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ... 19
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第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
海南矿业、公司、本公司 指 海南矿业股份有限公司
限制性股票激励计划、本
指 海南矿业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
激励计划
《东方财富证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公
本独立财务顾问报告 指 司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问
报告》
独立财务顾问、本独立财
指 东方财富证券股份有限公司
务顾问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票 指
分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的且在公司锂资
激励对象 指 源板块任职或为锂资源板块业务赋能的部分中层及以上
管理人员、技术和业务骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部解除限售或回购注销完毕之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激
励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必须满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《海南矿业股份有限公司章程》
《海南矿业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实
《公司考核管理办法》 指
施考核管理办法》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 声 明
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任海南矿业股份有限公司 2026 年
限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务
顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在海南矿业提供
有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供海南矿业全体股东及有关各方
参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海南矿业提供或为其公开披
露的部分资料。海南矿业已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与
本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与
正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为
已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独
立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。
三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财
务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《海南矿业股份有
限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
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四、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形发表专业意见，不构成对海南矿业的任何投资建议，对投资者
依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国
家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，
本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够顺利完成；
四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划经第六届董事会第十次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源
为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
公司于 2023 年 11 月 3 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，截至 2024 年 3 月 4 日，公司完成
回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份 48,271,626 股，已回购股份占公司
当时总股本的比例为 2.37%，回购成交的最高价为 6.79 元/股、最低价为 5.24 元
/股，回购均价为 6.21 元/股，累计已支付的资金总额为人民币 299,683,786.49 元
（不含交易费用）。
公司于 2024 年 10 月 30 日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于将部分已回购股份用途变更为注销并减少注册资本的议案》，将上述回购
方案中部分已回购股份合计 23,271,626 股变更用途为注销并减少注册资本，该次
回购方案中其余 25,000,000 股已回购股份用于实施股权激励或员工持股计划。
上述回购股份的资金来源为自有资金，上述回购未对公司的经营、财务和未
来发展产生重大影响，亦未影响公司的上市地位。上述回购股份的处置符合《公
司法》第一百六十二条的相关规定。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 159.93 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 198,450.9351 万股的 0.08%。本次授予为一次性授
予，无预留权益。
截至本激励计划草案公布日，公司 2024 年限制性股票激励计划尚在实施中，
该计划所涉及的标的股票数量为 1,203.2735 万股，本激励计划所涉及的标的股票
数量为 159.93 万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数
量为 1,363.2035 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.69%，未超
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过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、
登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管
理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励
对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股
票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
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励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，在权益分派时下发给激励对象，激励对象就其获授的
限制性股票应取得的现金分红按照规定进行纳税后由激励对象享有；若该部分限
制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司通过调整回购价格的方式收回，
并做相应会计处理。
（四）本激励计划的解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（五）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》执行，具体内容如下：
期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定
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另有豁免的除外。
《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 4.69 元。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司以授予价格回购注销。
本激励计划在 2026 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计
划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需同时达成以下两个条件：
第一个解除限售期 1、2026 年锂盐（氢氧化锂、碳酸锂）产量不低于 1.6 万吨；
公司需同时达成以下两个条件：
第二个解除限售期 1、2027 年锂盐（氢氧化锂、碳酸锂）产量不低于 2 万吨；
注：1、上述“锂盐（氢氧化锂、碳酸锂）产量”以公司年度报告中的锂盐（氢氧化锂、碳
酸锂）产量为准；
品销量）/（氢氧化锂产品产量+碳酸锂产品产量）×100%；
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解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以
授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象个人层面的考核结合公司“271”排名机制，对应考核年度个人工作
业绩考核总评为“不合格”的，不得解除限售相应的限制性股票；对应考核年度个
人工作业绩考评结果为“待改进”的人员，该考核年度实际解除限售数量按授予计
划个人当年可解除限售数量的 80%解除限售；对应考核年度个人工作业绩考评结
果为“合格”及以上的，但构成总评成绩之一的“考核年度重点项目个人考核指标”
未达标的人员，该考核年度实际解除限售数量按授予计划个人当年可解除限售数
量 80%解除限售；对应考核年度个人工作业绩考评结果为“合格”及以上的，且构
成总评成绩之一的“考核年度重点项目个人考核指标”达标的人员，该考核年度实
际解除限售数量按授予计划个人当年可解除限售数量 100%解除限售。“考核年度
重点项目个人考核指标”随着公司在对应考核年度的发展战略和经营目标而变化
调整，有效期内该指标变化调整将实时告知激励对象。
若各考核年度公司层面业绩考核和个人层面绩效考核均达标，则激励对象可
以解除限售相应的限制性股票；若激励对象考核当年的限制性股票部分或全部不
能解除限售，则由公司回购注销相应不能解除限售的限制性股票，回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息之和。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司根植海南，面向全球，聚焦战略性矿产资源的最上游勘探、开发、采选、
加工及销售业务，致力成为一家“以战略性资源为核心，具有国际影响力的产业
发展集团”。公司现已构建起横跨中国、东南亚、西非及中东的全球化布局，矿
产品种已涵盖铁矿石、锂矿、石油、天然气等多种战略性矿产资源。近年来，公
司持续推进业务结构优化与全球资源布局升级，在巩固铁矿石和油气主业优势的
同时，持续提升新能源板块产业化能力，并通过投资并购进一步丰富战略性矿产
资源组合。
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根据公司“十五五”战略规划，公司将持续深化锂资源业务布局，依托上游
资源优势，持续提升产业运营和制造能力，致力成为“矿冶一体化的全球领先锂
盐企业”，并围绕“扩规模、极致制造、拓市场”的发展主线，进一步完善锂资
源产业链布局，提升资源保障能力、生产运营效率及市场拓展能力，推动新能源
业务持续发展。同时，公司将立足产业发展需求，持续培养和引进具备产业深度
与国际视野的复合型人才，健全以价值贡献为导向的考核体系及中长期相结合的
激励机制。基于此，公司有必要通过实施股权激励，将锂资源板块核心员工的个
人利益与公司的长期价值创造有效结合，充分调动核心人员的积极性和创造性，
吸引和留住关键人才，强化战略执行与项目落地能力，为公司“十五五”战略目
标的实现提供人才和组织保障。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用锂
盐产量、锂盐产品全年产销率及 Bougouni 二期项目建设进展作为公司层面的业
绩考核指标，其中，锂盐产量能够直接反映公司新能源业务的产能释放、生产运
营及经营发展情况；锂盐产品全年产销率能够反映公司相关产品的市场销售及产
销协同情况；Bougouni 二期项目建设进展则能够反映公司上游锂资源扩产布局
及新能源产业链建设的推进情况。上述指标与公司以锂资源为主的新能源板块业
务发展战略及重点经营任务紧密相关，能够较为全面地衡量公司战略执行及业务
发展成效。上述业绩指标的设定是结合了公司现有产能基础、新能源业务发展阶
段、未来战略规划及重点项目建设安排等因素综合考虑而制定，设定的考核指标
具有一定挑战性，一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，
另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象
解除限售对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的
条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
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六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《海南矿业股份有限公司 2026 年限制性股票激
励计划（草案）》。
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第五章 本次独立财务顾问意见
一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得
实施股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）《海南矿业 2026 年限制性股票激励计划（草案）》所涉及的各要素：
激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激
励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授
予总量的比例；获授条件、授予安排、解除限售条件、授予价格；有效期、授予
日、限售期、解除限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计
划批准程序、授予和解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、法
规的规定。
二、关于海南矿业实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
海南矿业聘请的上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书认为：
“综上所述，本所律师认为，海南矿业符合《管理办法》规定的实施股权激
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励的主体资格；《海南矿业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
的主要内容符合《管理办法》的规定；海南矿业已就本次激励计划履行了现阶段
必要的法定程序；随着本次激励计划的实施，海南矿业尚须按照《管理办法》及
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关要求履行相应的信息披露义务；
本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反适用法律、行政法规的
情形。本次激励计划尚需经海南矿业股东会审议通过后方可实施。”
因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行
的。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管
理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文
件的有关规定，在操作上是可行的。
三、关于激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
（一）激励对象名单由公司薪酬委员会核实确定；
（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公
司控股子公司签署劳动合同或聘用合同；
（三）激励对象不包括海南矿业独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（四）下列人员不得成为激励对象：
或者采取市场禁入措施；
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综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上
均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
公司 2025 年第一次临时股东会审议通过的 2024 年限制性股票激励计划尚
在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%，符合《管理办法》的
规定。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
截至本激励计划草案公布日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，
符合《管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获
授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第
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规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
六、关于本激励计划对海南矿业持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
本激励计划的激励对象为在公司锂资源板块任职或为锂资源板块业务赋能
的部分中层及以上管理人员、技术和业务骨干。这些激励对象对公司未来的业绩
增长起到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住
优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能
力和股东权益产生正面影响。
七、关于海南矿业是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
海南矿业出具承诺：“本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供
贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。”
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励
计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第
二十一条的规定。
八、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意
见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司
章程》的相关规定，授予价格、解除限售条件、解除限售安排等要素均遵循《管
理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当海南矿业的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超
额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形。
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
九、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
海南矿业在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个
人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
划的情形；
励对象的情形；
进展作为公司层面业绩考核指标，上述指标与公司以锂资源为主的新能源板块业
务发展战略及重点经营任务紧密相关，能够较为全面地衡量公司战略执行及业务
发展成效；
核相关制度的考评要求。
上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
海南矿业董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及
其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合
评价。此外，
《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核期间和次数、
考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核设置上具有较强的可操作
性。
综上，本独立财务顾问认为：海南矿业设置的股权激励绩效考核体系和制定
的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和
考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。
十、其他应当说明的事项
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（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为
了便于论证分析，而从《海南矿业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资
者以海南矿业公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实
施尚需海南矿业股东会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
（一）《海南矿业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（二）海南矿业股份有限公司第六届董事会第十次会议决议
（三）海南矿业股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议
决议
（四）海南矿业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单
（五）《海南矿业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》
（六）《上海市锦天城律师事务所关于海南矿业股份有限公司 2026 年限制
性股票激励计划（草案）之法律意见书》
（七）《海南矿业股份有限公司章程》
（八）公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
海南矿业股份有限公司
注册地址：海南省昌江黎族自治县石碌镇（海钢办公大楼）
办公地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克
公园 8801 栋
联系电话：0898-67482025
传真号码：0898-67482007
联系人：陈虹聿
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