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君合律师事务所上海分所
关于无锡芯朋微电子股份有限公司
致：无锡芯朋微电子股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受无锡芯朋微电子股份有
限公司（以下简称“芯朋微”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任芯朋微
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、
法规及规范性文件的有关规定和《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），就本激励计划首次授予（以下简称“首次授予”）相关
事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就首次授予涉及的相关事实情况进行了尽职
调查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于芯朋微的如下保证：芯
朋微已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、
复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，
其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事
行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖芯朋微及其他相关方出具的有
关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的且与首次授予有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、
审计、投资决策等等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，
且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不
对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有
关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味
着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默
示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的
专业资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的境内事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供芯朋微为首次授予之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为芯朋微首次授予必备的法定文件，随其他申报
材料一起上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）并予以公告。本所律师同
意芯朋微部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用及披
露本法律意见书的内容，但芯朋微作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致
对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、首次授予的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见等文件及
披露的公告，公司就首次授予相关事项已经履行的程序如下：
（一）2026年7月28日，公司召开第五届薪酬与考核委员会第十次会议，审
议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）2026年7月28日，公司召开第五届董事会第二十八次会议；审议通过
了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开2026年第二次临
时股东会的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2026年7月29日至2026年8月7日，公司对授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司薪酬与考核委员会未接到与激励
对象有关的任何异议。2026年8月8日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关
于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。
（四）2026年8月13日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关
于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2026年8月24日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第十一
次会议和第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向公司2026年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的授
予日为2026年8月24日，同意以60元/股的授予价格向100名激励对象授予350.00
万股限制性股票；薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予事项已经取得必要
的批准与授权，符合《管理办法》《无锡芯朋微电子股份有限公司2026年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。
二、首次授予的授予条件
根据《激励计划》，本次激励计划的授予条件如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划》、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无
锡芯朋微电子股份有限公司审计报告》（德皓审字[2026]00000627 号）（以下简
称“《审计报告》”）及《无锡芯朋微电子股份有限公司内部控制审计报告》（德
皓内字[2026]00000004 号）（以下简称“《内部控制审计报告》”）、芯朋微已披
露的公告及芯朋微的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司和首次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，首次授予的
授予条件已经成就，公司向激励对象实施首次授予符合《管理办法》《激励计划》
的有关规定。
三、首次授予的授予日
（一）2026 年 8 月 13 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议并通
过了《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股
东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2026 年 8 月 24 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，确定首次授予日为 2026 年 8 月 24 日。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，
符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
四、首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
（一）根据《激励计划》，本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理
人员、核心骨干。
（二）2026 年 8 月 24 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意以授予价格每股 60 元向符合条件的 100 名激励对象首次授予 350.00
万股限制性股票。
综上所述，首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
《激
励计划》的有关规定。
五、首次授予的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第五届董事会第三十次会议等与
首次授予事项相关的文件。随着首次授予的进行，公司尚需根据《管理办法》
《上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管
理办法》的规定。随着首次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性
文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司首次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》
《激
励计划》的有关规定；
（二）首次授予的授予条件已经成就；
（三）首次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；
（四）首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励
计划》的有关规定；
（五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定；随着首次授予
的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息
披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于无锡芯朋微电子股份有限公司
君合律师事务所上海分所
负责人：邵春阳
经办律师：杜若宜
经办律师：于潇健
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