上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
部分第一个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层（518048）
电话：（86755）8281-6698 传真：（86755）8281-6898
上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
部分第一个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
致：唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受唯捷创
芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“唯捷创芯”“公司”）的委托，指派锦
天城律师作为唯捷创芯 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的专项法律顾问，参与本次激励计划涉及的相关法律工作。本所已于 2025 年 6 月
励计划（草案）》相关事项出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于唯捷
创芯（天津）电子技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律
意见书》，于 2025 年 7 月 29 日对本次激励计划的激励对象名单调整及首次授予
之相关事项出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于唯捷创芯（天津）电
子技术股份有限公司调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单及首次授予相
关事项的法律意见书》，并于 2026 年 7 月 20 日对本次激励计划的预留授予相关
事项出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于唯捷创芯（天津）电子技术
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》。除
上下文另有说明外，本法律意见书中全部专有名词、法律法规、文件简称均与前
述法律意见书定义保持一致。基于此，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，
本所现就公司本次激励计划的授予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部
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分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以
下简称“本次作废”）之相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
对本次调整、本次归属以及本次作废涉及的股票价值、考核标准等事项的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据
或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本
所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出
具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关
政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网
站的检索信息发表意见。
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明等
文件；公司在向本所提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司
所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印
件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。该等文件和事实于提供给本所之日
至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
宜所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法
律责任。
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行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
得用作其他任何目的。
基于上述，本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《公司章程》及律师从事证券法
律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
正文
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权
经本所律师核查《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》和公司本次激励
计划相关的会议文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次归属
及本次作废，公司已履行了下列法定程序：
通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司 2025
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2025
年第三次临时股东大会的议案》，一致同意公司实施本次激励计划。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2025 年限
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制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会已就本次激励计划发表核
查意见，同意公司实施本次激励计划。
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，薪酬与考核委员会未收到任
何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025 年 7 月 15 日，公司于上海证券交易所
网站披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
于公司＜2025 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜
授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据 2025 年第
三次临时股东会的决议，公司股东会授权董事会在符合法律、法规和规范性文件
有关规定的前提下办理本次激励计划有关事项，授权期限与本次激励计划有效期
一致；2025 年 7 月 23 日，公司披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单
的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。薪酬与考核委员会对首次授予的名单进行核查，并发表了核查意见。
了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
上述议案已经薪酬与考核委员会审核通过，薪酬与考核委员会对本次激励计划预
留授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2025 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部
分 2025 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。相关事项
已经薪酬与考核委员会审议通过。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属及本
次作废相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》及《激励计划》的规定。
二、本次调整情况
根据公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整 2025 年限制性
股票激励计划授予价格的议案》，本次授予价格调整的具体情况如下：
（一）限制性股票授予价格调整事由
年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户
中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.77 元（含税），不送红股，
不进行资本公积金转增股本。如公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相
应调整每股分配比例。因存在差异化分红，调整后虚拟分派的现金红利为 0.076 元
/股。
鉴于公司 2025 年年度权益分派方案已于 2026 年 8 月 13 日实施完毕，根据《激
励计划》的相关规定，若激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属前，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
根据《激励计划》“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：调
整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公式计算得出，调整后的授予价格为：
P＝P0-V＝17.54-0.076≈17.46 元/股（四舍五入）。
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根据公司 2025 年第三次临时股东会的授权，本次调整无需再次提交公司股东
会审议。
综上，本所律师认为，本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
三、本次归属的条件及其成就情况
（一）归属期
根据《激励计划》的相关规定，本次授予的限制性股票第一个归属期为“自授
予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。
本次激励计划的授予日为 2025 年 7 月 29 日，因此本次激励计划首次授予的限制
性股票第一个归属期为 2026 年 7 月 29 日至 2027 年 7 月 28 日。
（二）归属条件成就情况
根据公司 2025 年第三次临时股东会的授权、公司《激励计划》和《考核管理
办法》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条
件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 符合归属条件情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
《公司章程》
、
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选； 条件。
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出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
本 次可 归 属的 激 励对 象 符
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
合归属任职期限要求。
月以上的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
公司层
归属
业绩考核目标 面归属
安排
比例
以 2024 年营业收入为基数，2025 年营 根 据中 兴 华会 计 师事 务 所
业收入增长率不低于 20%，且 2025 年 100% （ 特殊 普 通合 伙 ）出 具 的
经调整的净利润为正 《2025 年度审计报告》（中
第一 以 2024 年营业收入为基数，2025 年营 兴 华 审 字 (2026) 第 010666
业收入增长率不低于 8%，且 2025 年经 号）及 2025 年度相关财务
个归 80%
属期 调整的净利润为正 指标情况说明书：
以 2024 年营业收入为基数，2025 年营 2025 年 度 营 业 收 入
业收入增长率低于 8%，或 2025 年经调 2,320,962,267.77 元 ， 2025
整的净利润为负 年营收增长率为 10.36%；
于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除本次及其他全部在有效 69,579,121.34 元，2025 年经
期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所产生的股份支付费用、 调整的净利润为正。
报告期内私募基金产生的影响。
综上，公司层面的归属比例
为 80%。
依据。
事项（若有）对相关指标计算的影响。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 首次授予的 129 名激励对象
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织 中，12 名激励对象因离职而
实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数 不再具备激励对象资格，剩
量。激励对象的绩效考核结果划分为 A/B+、B、C/D 三个 余 117 名激励对象考核结果
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档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例 如下：
确定激励对象的实际归属的股份数量： 94 名激励对象第一个归属
评价结果 A/B+ B C/D 期 对应 考 核年 度 个人 层 面
个人层面归属比例 100% 60% 0 绩效考核结果为 A/B+，个
若公司层面考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票 人层面归属比例为 100%，
数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人 其中 1 名激励对象因个人原
层面归属比例。 因放弃本次归属；22 名激励
对 象第 一 个归 属 期对 应 考
核 年度 个 人层 面 绩效 考 核
结果为 B，个人层面归属比
例为 60%；1 名激励对象第
一 个归 属 期对 应 考核 年 度
个 人层 面 绩效 考 核结 果为
C/D，个人层面归属比例为
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次
授予部分第一个归属期的归属条件已成就，本次激励计划首次授予部分第一个归
属期合计 115 名激励对象可归属 655,383 股限制性股票。本次归属符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》和《激励计划》的相关规定。
四、本次作废的情况
根据公司的说明以及提供的资料，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股
票的情况如下：
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象离职的，自离职之日起激励对
象已授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已首次授予部分共有 12 名激励对
象离职，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 296,860 股。
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根据本激励计划相关规定，若任一归属期公司未达成业绩考核目标，则全部
激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票全部或部分不得归属，且不得递延
至后续归属期，相应限制性股票作废失效。
本激励计划首次授予部分第一个归属期对应考核年度为 2025 年度。根据中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年度审计报告》
（中兴华审字（2026）
第 010666 号）及 2025 年度相关财务指标情况说明书，公司 2025 年营收增长率为
公司将对不满足归属条件的限制性股票予以作废处理，合计作废 176,953 股。
根据本激励计划相关规定，激励对象个人绩效考核结果为 B 的，个人层面可
归属比例为 60%；绩效考核结果为 C/D 的，个人层面可归属比例为 0。其中 22 名
激励对象个人绩效考核结果为 B，其第一个归属期对应的限制性股票归属比例为
全部不予归属。前述情形合计作废限制性股票 45,436 股。
经核查，1 名激励对象因个人原因自愿放弃本期可归属的限制性股票，其第一
个归属期对应的 5,520 股限制性股票全部不予归属，由公司作废处理。
综上，本所律师认为，上述部分已授予但尚未归属的限制性股票作废的情况
符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、本次调整、本次归属及本次作废的信息披露
根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》的相
关规定，及时公告第四届董事会第二十四次会议、《关于 2025 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整 2025 年限制性
股票激励计划授予价格的议案》以及《关于作废部分 2025 年限制性股票激励计划
已授予尚未归属的限制性股票的议案》等与本次调整、本次归属及本次作废相关
事项的文件。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规
范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次
归属及本次作废相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》的相关规定。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、
行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相
关规定；
相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；
《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
合《管理办法》《上市规则》《监管指南》的相关规定。随着本次激励计划的推
进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息
披露义务。
本法律意见书一式二份，经锦天城律师签字并经锦天城盖章后生效。
（以下无正文）
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