证券代码：920009 证券简称：丹娜生物 公告编号：2026-065
丹娜（天津）生物科技股份有限公司董事会专门委员会议
事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2026 年 8 月 21 日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过本
专门委员会议事规则，本议事规则无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
丹娜（天津）生物科技股份有限公司
一、战略发展委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应丹娜（天津）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）战
略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，
加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》
等相关法律、法规、规范性文件的规定及《丹娜（天津）生物科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本议事规则。
第二条 战略发展委员会是董事会下设立的专门工作机构，对董事会负责
并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。
第二章 人员组成
第三条 战略发展委员会由五名董事组成，其中需有至少一名独立董事。
第四条 战略发展委员会委员，由董事长、二分之一以上独立董事或三分
之一以上董事提名，经董事会过半数选举产生。
第五条 战略发展委员会设召集人一名，由董事会选举产生，召集人负责
召集和主持战略发展委员会会议。
第六条 战略发展委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任
期届满，连选可以连任。如任期届满而新一届委员会尚未完成改选，则原委员
任期延长至新一届委员选举完成之日。
期间，如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，由董事会
根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 战略发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，适时评估公司长期
发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规划；
（二）对公司经营计划（包括年度经营计划）进行监控和评估并提出建议；
（三）研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调
整的方案；
（四）对《公司章程》及公司相关治理制度规定须经董事会或股东会审议
批准的重大投资、重大融资、重大担保、重大资本运作等事项进行研究并提出
建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）董事会授予的其他职权。
第四章 决策程序
第八条 公司管理层负责做好战略发展委员会决策的前期准备工作，提供
相关事项的详细资料，报战略发展委员会讨论。
第九条 战略发展委员会召开会议讨论后，将讨论结果提交董事会，同时
反馈给管理层。
第五章 议事规则
第十条 战略发展委员会根据公司需要不定期召开会议。
战略发展委员会召集人或两名以上委员联名可提议召开会议。战略发展委
员会会议可采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他方式进行通
知。原则上应于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不
能出席时可委托其他一名委员主持。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知
时间。
第十一条 战略发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十二条 战略发展委员会会议表决方式为举手表决或书面投票表决；会
议可以通过现场、通讯方式（视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第十三条 战略发展委员会委员认为必要，可邀请公司与会议议案有关的
其他人员列席会议。
第十四条 如有必要，战略发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十五条 战略发展委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由证券事务部保存。
第十六条 战略发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会备案。
第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附 则
第十八条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”包含本数；
“过半数”不
含本数。
第十九条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、
《公司章程》等规
范性文件的有关规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第二十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。
二、提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范丹娜（天津）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会和管理层组成，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市
公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及《丹娜（天津）生物
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本议事规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设立的专门机构，依据相关法律法
规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，充分考虑董事会、高级管理人
员的构成、专业结构等因素，研究公司的董事、高级管理人员的选择标准和程
序，形成决议后提交董事会审议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由三名董事组成，其中多数委员须为独立董事。
第四条 提名委员会委员，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名，经董事会过半数选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由董事会从独立董事委员中选举产
生，召集人负责召集和主持提名委员会会议。
第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。如任期届满而新一届委
员会尚未完成改选，则原委员任期延长至新一届委员选举完成之日。
第七条 提名委员会下设提名工作小组，负责资料搜集、整理，初选名单
的拟定和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员候选人提名的
建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选
人和高级管理人员候选人予以搁置。
第四章 工作程序
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）由提名工作小组在与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况后，形成书面材料，提交提名委员会；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻董事、
高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初
选人员进行资格审查，并形成提名意见；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候
选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会根据公司需要不定期召开会议。
董事长、提名委员会召集人或两名以上委员联名可提议召开会议。原则上
应于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可
委托其他一名委员主持。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知时间。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或书面投票表决；会议可
以通过现场、通讯方式（视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会
议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由证券事务部保存。
第十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会备案。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附 则
第十九条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”包含本数；
“过半数”不
含本数。
第二十条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、
《公司章程》等规
范性文件的有关规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第二十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。
三、审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为强化丹娜（天津）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，完善公司内部控制程序，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等相关
法律、法规、规范性文件的规定及《丹娜（天津）生物科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），制定本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，依据《公司章程》和本
议事规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。
审计委员会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、高级管理
人员履职的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东
的合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、北京证券交易所（以
下简称“北交所”）业务规则或者违反《公司章程》规定，应当履行监督职责，
向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向北交所报告。
第三条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和
良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，
切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并
提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中多数委员须为独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一以上提名，由公司董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由董事会从会计专业独立董事委员中
选举产生，召集人负责召集和主持审计委员会会议。
第六条 审计委员会委员应当具备《公司法》和《公司章程》规定的资格，
还应具备良好的道德品行。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。
审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应
主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，每届任期三
年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间
如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时
自动辞去审计委员会职务。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会
计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。如任期届满而新
一届委员会尚未完成改选，则原委员任期延长至新一届委员选举完成之日。
审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培
训，不断提高履职能力。
第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行
使本议事规则规定的职权。
第十条 审计委员会下设审计工作小组，负责筹备审计委员会会议，准备
和提交有关会议资料。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会行使下列职权：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》及董事会授权的其他事项。
第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员
会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披
露该事项并充分说明理由。
第十三条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议
时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十四条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部
控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事
会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构
的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审
计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及
高级管理人员的不当影响。
第十五条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审
计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内
部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发
表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履
职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十六条 内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线
索等；
（六）协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各
类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审
计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告，并通报
董事会秘书。
第十七条 审计委员会应当监督指导内部审计部门至少每半年对下列事
项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违
规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者
关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要
求公司进行自查、要求内部审计部门进行调查，必要时可以聘请第三方中介机
构协助工作，费用由公司承担。
第十八条 审计委员会监督指导内部审计部门开展内部控制检查和内部
控制评价工作，督促内部审计部门对公司内部控制的关键领域、重点环节的风
险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发
现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十九条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交
易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司
章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第二十条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交
易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要
求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律
规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，
也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自
律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的
建议。
第二十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到
提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十二条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东
会会议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员
会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第二十四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资
源支持，设置内部审计部门，承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准
备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级
管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会履行职责时，所需费用由公司承担。
第二十五条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职
情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
第四章 工作程序
第二十六条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十七条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并
将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联
交易是否合乎相关法律法规；
（四）对公司财务部门、内部审计部门（包括其负责人）的工作进行评价；
（五）其它相关事宜。
第五章 议事规则
第二十八条 审计委员会分为定期会议和临时会议。
定期会议在董事会审计定期报告之前召开，审计委员会每季度至少召开一
次会议；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
会议的召开原则上应提前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人
不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。经全体委员一致同意，可以豁
免前述通知时间。
第二十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无
法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第三十条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体
参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者
其他通讯方式召开。审计委员会会议表决方式为举手表决或书面投票表决。
第三十一条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议
事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明
确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范
围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他
独立董事成员代为出席。
第三十二条 内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀
请公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员、财务人员等列席会议。
第三十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第三十四条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由证券事务部妥善保
存，保存期限为至少十年。
第三十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第三十六条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第六章 附 则
第三十七条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”“超过”等均包含本数；
“过半数”不包括本数。
第三十八条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律法规、
《公司章程》等规
范性文件的有关规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第四十条 本议事规则由公司董事会负责解释。
四、薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步健全丹娜（天津）生物科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的绩效考核评价制度，对公司董事、高级管理人员（以下简称“考核对象”）
实施有效的业绩考核和薪酬管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、
规范性文件的规定及《丹娜（天津）生物科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设立的专门工作机构，对董事会负
责并报告工作，主要负责制定针对考核对象的业绩考核标准、建立完善的考核
体系并进行有效考核；负责制定、审查考核对象的薪酬政策与方案，及拟定公
司的股权激励计划并按规定实施考核。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中多数委员须为独立董事。
第四条 薪酬与考核委员会委员，由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一以上提名，经董事会过半数选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事会从独立董事委员中选
举产生，召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。如任期届满而
新一届委员会尚未完成改选，则原委员任期延长至新一届委员选举完成之日。
第七条 薪酬与考核委员会下设工作小组，负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会制定、审查考核对象的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）考核对象的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
第九条 薪酬与考核委员会主要职责权限如下：
（一）根据公司董事、总经理和其他高级管理人员岗位的主要范围、职责、
重要性，制定薪酬计划或方案；该等薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评
价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事、总经理和其他高级管理人员的职责履行情况，并对
其年度绩效考评；
（三）制订公司董事、总经理和其他高级管理人员的长期激励计划，并对
公司长期激励计划进行管理；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并提交股东会审议通过后
方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 工作程序
第十条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，及时提供公司有关方面的资料。
第十一条 薪酬与考核委员会对考核对象的考评程序：
（一）考核对象向董事会薪酬与考核委员会作述职或自我评价、相互评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准、程序和公司有关业绩考核办法，
对被考核人进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出考核对象的报酬数额和
奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并原则上于会议召
开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一
名独立董事委员主持。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知时间。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议作出决议，必须经全体委员的过半数通
过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面投票表决；
会议也可以采取通讯表决或者现场与通讯相结合的方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人
员列席会议。
第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司证券事务部保存。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会备案。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”等均包含本
数；“过半数”不含本数。
第二十二条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、
《公司章程》等
规范性文件的有关规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第二十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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