证券代码：920009 证券简称：丹娜生物 公告编号：2026-064
丹娜（天津）生物科技股份有限公司董事会秘书工作规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2026 年 8 月 21 日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过本
工作规则，本工作规则无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
丹娜（天津）生物科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为指导丹娜（天津）生物科技股份有限公司（下称“公司”）董事
会秘书日常工作，保障董事会秘书依法履行职责，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》
《上市公司董事会秘书监
管规则》等法律法规及《丹娜（天津）生物科技股份有限公司章程》
（以下简称
《公司章程》）等规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会提名委员会对董事会秘书人选及
其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议，由董事会聘任，任期三年，
可以连聘连任。
第三条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）规定，以及北京证券交易所（以下简称“北交所”）
业务规则、
《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责，保守公司秘密，不得泄
露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为，不得利用职权为自己
或者为他人谋取利益。
第四条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副经理、财务总监。
董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职
责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不
断提高履职能力。
第二章 任职资格
第五条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律
法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情
形作出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会
秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年
以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监
督管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券
市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第三章 主要职责
第六条 董事会秘书履行以下职责：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度
并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务总监等高级
管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式
汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；
建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告财务
数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形并及时
开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定
的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息
的登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护
制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开
重大信息泄露时，立即向北交所报告并披露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提
出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，按照规定时限提前通
知全体董事，并将会议资料送达全体董事；负责会议记录工作并签字，确保会
议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、北
交所相关规定和《公司章程》的规定；
（七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法
规和北交所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、
内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；公司内部审计机构发现重
大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、北
交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、北交所相
关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管
理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向
北交所报告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的
专业意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并
向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回
复北交所所问询；
（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的
了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、
证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；
按照规定定期核实持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员
等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按
规定整改，并及时向北交所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按
照北交所要求办理相关主体信息的填报和维护；
（十五）法律法规和北交所要求履行的其他职责。
第七条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式
代替公司应当履行的报告、公告义务。
董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第八条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议
情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。
会议记录应当记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果；
（五）《公司章程》规定其他应当记载的事项。
第九条 出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事
会会议并作出是否召开股东会会议的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开临时股东会会
议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，
会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，
董事会秘书应当按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行
召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
第十条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议
情况。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）见证律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当记载的其他内容。
第十一条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事
会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财
务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工
作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会
秘书的正常履职行为。
第十二条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事
会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全
面地获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现
的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，
并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。
第十三条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当
及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会
秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、北交所报告，并提供
受到不当妨碍或者阻挠的证据。
第十四条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信
息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行
重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、北交所报告。
董事会秘书按照本规则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采
纳的，应当及时向中国证监会、北交所报告。
第四章 聘任与解聘
第十五条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）不符合本规则第五条所列的情形；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者
对公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》、内部管理
制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向北交所报告，说明原因并公
告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向北交所提交
个人陈述报告。
第十六条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事
会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职
责。
第十七条 公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部
门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。在董事会秘书不能履行职责时，由
证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息
披露所负有的责任。
第十八条 公司依照相关规定建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机
制，由董事会薪酬与考核委员会负责实施，每年对董事会秘书的履职情况进行
综合考核，考核内容包括但不限于信息披露管理、公司治理合规运作、投资者
关系管理及股权管理等方面。考核结果作为董事会秘书薪酬调整、续聘或解聘
的重要依据。发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，
及时更换董事会秘书。
第五章 附则
第十九条 本规则所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。
第二十条 本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定。本规则的任何条款，如与届时有效的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有
效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本规则由董事会负责解释。自公司董事会审议通过之日起生
效并实施。
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