证券代码：920009 证券简称：丹娜生物 公告编号：2026-069
丹娜（天津）生物科技股份有限公司股东会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2026 年 8 月 21 日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，表决结果：同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票。
本议事规则尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
丹娜（天津）生物科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了完善丹娜（天津）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结
构，保证公司股东会依法召集、召开并充分行使其职权，促进公司规范化运作，特制定本议事
规则。
第二条 本议事规则依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”）《上市公司治理准则》和《北京证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《丹娜（天津）生物科技股份有限公司章程》
（以下
简称“
《公司章程》”
）等的规定，结合公司实际情况制定。
第三条 本议事规则为规范股东会、股东、董事、高级管理人员关系并具有法律约束力的法
律文件。
第四条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、
《公司章程》及本议事规则的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确
保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东会是公司的权力机构，在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围
内行使职权。股东会依据法律、法规、规范性文件、
《公司章程》及本议事规则的规定对公司重
大事项进行决策。
第二章 股东会的职权
第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》
；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本议事规则第七条规定的重大交易事项、第八条规定的财务资助事项、第
九条规定的担保事项、第十条规定的关联交易事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经《公司章程》
、
股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第七条 公司下列重大交易（提供担保、提供财务资助以及受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等单方面获得利益的交易除外）事项达到下列标准之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期
经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万
元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，前款规定的成交金额，是指支付
的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前款规定；公司应当及时披露分期交易
的实际发生情况。
除提供担保、委托理财等本议事规则及相关法律法规另有规定事项外，公司进行本条规定
的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条。
公司发生购买或出售资产交易时，资产总额或成交金额（取其高者）经累计计算在连续十
二个月内达到最近一期经审计总资产百分之三十的，除应当披露并进行审计或者评估外，应提
请股东会审议时，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
交易达到本条第一款规定标准的重大交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从
事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，
审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘
请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超
过一年。对于未达到本条第一款规定标准的重大交易，若证券交易所认为有必要的，公司也应
当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
前款所述重大交易事项包括但不限于：
；
；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常
经营相关的交易行为。
第八条 公司发生对外提供财务资助事项时，应当以发生额作为成交金额，适用本议事规则
第七条的规定。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并作出决议后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资
金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者
追加财务资助。
本议事规则所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托
贷款等行为。但公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联方的，不适用本条的规定。
第九条 公司下列重大担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十
以后提供的任何担保；
（二）公司及公司的控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三
十以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，应当取得出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第一款第（一）、
（四）、
（五）项的规定。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议对公司关联方提
供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东、与关联方存在关联关系的股东，不得
参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%
以上且超过 3,000 万元的交易，或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审
计总资产 30%以上的交易，应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具评估报告或者审计
报告，并提交股东会审议。
公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）对于每年与关联方发生的日常性关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比
例；
（三）北京证券交易所规定的其他情形。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并
提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。
第三章 股东会的召集
第十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会
计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，发生下列所述情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时，即董
事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本议事规则规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。
第十二条 公司召开股东会的地点为公司住所地或公司股东会通知中通知的股东会召开地
点。股东会将设置会场，以现场会议召开。公司可以提供网络、视频会议、电话会议、网络投
票或其他方式为股东参加股东会提供便利。通过视频会议、电话会议或其他方式参加股东会的，
股东应在会后提供股东身份证明、书面表决结果等文件。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。
第十三条 股东（含代理人，下同）出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决
权等各项权利。
股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、
《公司章程》及本议事规则之规定，自觉维护会
议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第十四条 董事会应当按照本议事规则规定的期限按时召集股东会。
第十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十六条 审计委员会有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出
会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会
不能履行或不履行召集股东会会议职责，审计委员会有权自行召集和主持。
第十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。在股东会作出决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。审计委员会或召集股东应在
发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会及董事会秘书应予配合。董事
会应予提供股东名册。
第二十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 会议通知
第二十一条 召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 20 日
前通知各股东。临时股东会应当于会议召开 15 日前通知各股东。
第二十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
、持有特别表决
权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午 3:00；
（七）相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的通知中应包括的其他内容。
股东会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事
项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第二十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发
布延期或取消通知、公告并说明原因。
第五章 股东会提案
第二十五条 股东会提案是针对应当由股东会审议决定的事项所提出的具体议案，应当属于
股东会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
第二十六条 对于涉及投资、资产处置和收购兼并、公开发行股票、利润分配、资本公积金
转增股本、会计师事务所的聘任、解聘以及会计师事务所提出辞聘等重大事项的提案，均应按
有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的程序办理。
第二十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第二十五条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六章 会议登记
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政
法规及《公司章程》的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表
决权。每位股东只能委托一位代理人。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人合伙企业股东应由自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表
出席会议，或者由前述人士委托的代理人出席会议。自然人执行事务合伙人或者非自然人执行
事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有自然人执行事务合伙人
或者非自然人执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、该股东单位的自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代
表依法出具的书面授权委托书。
第三十条 股东出席股东会应按会议通知规定的时间进行登记。
会议登记可以采用信函或传真方式。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票
的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人（或其他组织）的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
第三十五条 召集人和公司聘请的律师将依据有关主管部门提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七章 股东会召开
第三十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。
第三十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时 ，由过半数董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续主持会议。
第三十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独
立董事也应作出述职报告。
第三十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十二条 公司董事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会
议的股东、董事、董事会秘书、高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其
他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八章 股东会的表决和决议
第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第四十四条 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股
东须回避表决，并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持
表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东会审议的有关事项
是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，
则召集人应通知关联股东。召集人应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通
知中明确说明相关交易为关联交易，并明确指明该交易所涉关联股东。
公司股东会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当回避表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数。
关联股东或其代表在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关
联股东或其代表回避；如会议主持人为董事长且需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他
关联股东或其代表回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东或其代表回避。被提出回避
的股东，或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带来的在会议上的回避、
放弃表决有权异议的，可在股东会后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。
第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第四十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会选举董事应当采取累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体事宜按照公司的累积投票制实施细则执行。
第四十七条 董事提名的方式和程序如下：
（一）公司董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的
股东提出，由股东会选举产生或变更，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利；
（二）公司董事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生后，直接进入董事会；
（三）提名人应向董事会按照本章程的规定提供其所提名的董事候选人的相关资料。董事
会应当对提名提案中提出的候选董事的资格进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程规
定不能担任董事的情形外，董事会应当将其所提名的候选人名单提交股东会进行选举。董事会
应在股东会召开前在会议通知中附上董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有
足够的了解。
第四十八条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十九条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上表决。
第五十条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票，并当场公
布表决结果。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第五十二条 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第五十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别
提示。
第五十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中
作特别提示。
第五十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违
反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第九章 会议记录
第五十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十九条 会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。
第十章 股东会决议的执行
第六十条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有
关人员具体实施承办。
第六十一条 股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向股东会报告。
第六十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
后 2 个月内实施具体方案。
第十一章 附 则
第六十三条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十四条 本议事规则未尽事宜按照国家的有关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》执
行。若本议事规则的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第六十五条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规则时，由董事会
提出修改意见报股东会批准。
第六十六条 本议事规则由股东会授权董事会负责解释。
本议事规则由股东会授权公司董事会拟定，经股东会审议通过后生效。
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