上海雪榕生物科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简
称“公司”）董事与高级管理人员的薪酬管理，根据《中华人民共和
国公司法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的且在公司领取薪酬的
非独立董事、高级管理人员；领取津贴的独立董事以及不在公司领取
薪酬的其他非独立董事不适用本制度。
本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书以及经董事会决议确认为公司高级管理人员的其他人
员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同
时与外部薪酬水平相符；
（二）责、权、利对等原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责
任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
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（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机
制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
董事、高级管理人员的薪酬事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核
委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。公司董事薪酬方案由股
东会决定。高级管理人员的薪酬方案由董事会批准。
在董事会或者薪酬与考核委员会会议对董事个人进行评价或者
讨论其报酬时，该董事应当回避。
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第六条 公司人力资源部门、财务部门等相关部门配合董事会薪
酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬与考核方案的具体
实施。
第三章 薪酬构成及标准
第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬总额以上一年度实际薪
酬总额为基数，结合公司年度经营业绩、外部市场环境及个人履职情
况等因素综合确定。
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：
（一）独立董事采取固定董事津贴，为 12 万元人民币/年(税前)，
津贴标准经股东会审议通过后发放，除此之外不在公司享受其他报酬、
社保待遇等。独立董事行使职权所需的合理费用由公司承担。独立董
事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制
人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（二）在公司除担任非独立董事外不担任其他任何职务的非独立
董事（以下简称“外部董事”），津贴的标准为 7.2 万元人民币/年(税
前)，津贴标准经股东会审议通过后发放，除此之外不在公司享受其
他报酬、社保待遇等。
（三）公司非独立董事（不含外部董事）及高级管理人员的薪酬
由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占
比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
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据其在公司担任的具体职务领取薪酬。公司不再另外向其发放董事津
贴。
行业、同地区的薪酬水平，根据其综合工作能力、履职情况、责任目
标完成情况等进行综合考评确定薪酬。
（四）基本薪酬主要考虑其所任职位的价值、责任、能力、市场
薪资行情等因素确定；绩效薪酬的确定和发放以绩效评价为重要依据，
根据公司经营目标完成情况，结合个人分管业务考核结果，以基本薪
酬为参考基数计核。中长期激励收入包括但不限于股权激励、期权、
员工持股计划等，具体方案由公司另行制定。
第四章 薪酬的发放
第九条 公司独立董事和外部董事津贴按月发放；公司非独立董
事（不包括外部董事）、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪
酬按月度及年度发放，其中一定比例的年度绩效薪酬在年度报告披露
和绩效评价后支付，绩效评价应当依据公司经审计的财务数据开展。
中长期激励收入的授予、行使、兑现条件及程序，按照相关规定执行。
第十条 公司非独立董事（不包括外部董事）和高级管理人员的
绩效评价由公司董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第
三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等
方式进行。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，涉及
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的个人所得税由公司统一代扣代缴。
公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内离职等原因离任
的，按其实际任期和绩效评价情况计算薪酬并予以发放。如因违反法
律、法规、规章或严重损害公司利益等原因辞职，被解除职务或者在
任期内未经批准擅自离职的，则在公司领薪的董事、高级管理人员的
绩效薪酬不予发放。
第五章 薪酬的调整
第十二条 若公司遇有外部宏观经济形势或经营环境发生重大变
化时，公司也可根据具体情况对本制度提出修订方案。
第十三条 公司每年可根据公司经营发展状况、行业薪酬水平及
公司盈利水平等因素变化提出年度薪酬调整建议，由薪酬与考核委员
会制定年度薪酬方案报董事会审核同意后，提交股东会审议通过后生
效。
第十四条 若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，
非独立董事（不包括外部董事）、高级管理人员平均绩效薪酬未相应
下降的，应当披露原因。
第六章 薪酬止付与追索
第十五条 公司董事、高级管理人员出现下列情形之一的，公司
有权根据情节轻重减少、停止支付其未支付的绩效薪酬和中长期激励
收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入
进行全额或部分追回：
（一）违反法律法规、监管规定或《公司章程》规定造成公司损
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失的；
（二）违反忠实、勤勉履职义务导致公司利益或形象受损的；
（三）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过
错的；
（四）公司因错报对财务报告进行追溯重述时，需要对董事、高
级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入重新考核的；
（五）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（六）履职期间出现不符合任职条件，被解除职务的；
（七）其他严重损害公司利益或形象的；
（八）其他经董事会认定应止付或追回的情形。
第十六条 因上述第十四条对公司董事、高级管理人员进行薪酬
止付或追索扣回的程序、标准由薪酬与考核委员会制定，报董事会批
准。
第七章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件、
监管要求及《公司章程》的规定执行。本制度与法律法规、规范性文
件、监管要求或《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文
件、监管要求、
《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释，具体实施细则由公司
薪酬与考核委员会制定。
第十九条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修订时亦同。
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