深圳光大同创新材料股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了促进公司规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事
会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）《上市公
司董事会秘书监管规则》等有关法律法规以及《深圳光大同创新材料股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本细则。
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事
会报告工作。公司应当设立由董事会秘书负责管理的工作部门。
第三条 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责公司与股东、
实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持
联络渠道的畅通。
第四条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及
本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，享受相关待遇，
对公司负有忠实和勤勉义务，应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事
内幕交易、操纵证券市场等行为，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会
秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书
兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够
的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识
和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，下列情形之一的人士不得担任上
市公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担
任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（四）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三
次以上行政监督管理措施；
（六）法律法规、中国证监会规定、证券交易所规则规定的不适合担任董事
会秘书的其他情形。
前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、
金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法
律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有
五年以上工作经验。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。公司应当就董事
会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。
提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法
规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从
业经验。
第七条 公司应当聘请证券事务代表，公司证券事务代表协助董事会秘书履
行职责，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职
责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任
职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法
违规的信息除外。
公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空
缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第二章 董事会秘书的职责
第九条 董事会秘书负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管
机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系。
第十条 董事会秘书应当切实履行《创业板股票上市规则》及《创业板规范
运作》规定的各项职责，采取有效措施督促公司建立信息披露事务管理制度并维
护制度的有效执行，办理公司信息披露相关工作。督促公司制定并执行信息披露
管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露
义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。董事会秘书
发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报
告，提出整改建议。
第十一条 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对上市公
司的了解和认同，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露
的资料。保持与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构及新闻媒体的联系，
对重要来访等活动形成总结报告备查。
第十二条 按照法定程序组织筹备董事会会议和股东会会议，准备和提交拟
审议的董事会和股东会文件，安排有关会务。董事会召开会议的，董事会秘书应
当按照公司章程规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。董
事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所有关规
定和公司章程的规定，发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事
会报告。
董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事
会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或
者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。
第十三条 作为公司高级管理人员，应当列席股东会、董事会会议，为履行
职责有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和
经营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。
第十四条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议
情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二） 会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三） 每位董事的发言情况；
（四） 每一决议事项的表决方式和结果；
（五） 公司章程规定其他应当记载的事项。
此外，董事会秘书应当保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况，
对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
董事会及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持董事会秘书的工作，对
于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
第十五条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下
列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开
股东会会议的决议：
（一） 公司需要召开年度股东会会议的；
（二） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东
会会议的；
（三） 审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四） 过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五） 其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会
议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董
事会秘书应当按照规定及时组织披露。董事会决议不召开临时股东会会议，但审
计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
第十六条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程
序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书负责股东
会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二） 会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四） 每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当记载的其他内容。
第十七条 负责与公司信息披露有关的保密工作，组织制订内幕信息管理制
度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。
第十八条 负责管理上市公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之
五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。
第十九条 董事会秘书发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不
符合法律法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。
董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证券交易所业务规
则，定期组织董事、高级管理人员进行培训。
第二十条 应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管
理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必
要的专业意见。
第二十一条 促使董事会、高级管理人员依法行使职权。在董事会拟作出的
决议违反法律、法规、规章及其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事；
如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关意见记载于会议记录上，并
立即向证券交易所报告。协助做好对财务总监、董事、总经理履行诚信责任的调
查。
第二十二条 证券交易所、中国证监会要求履行的其他职责。
第三章 工作制度
第二十三条 董事会秘书负责组织开展信息披露相关工作，公司董事、高级
管理人员及各有关部门应积极配合董事会秘书开展工作。
第二十四条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编
制定期报告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经
理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按
照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。
定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议
对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建
议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。
董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与
业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问
题的，向董事会报告，提出整改建议。
第二十五条 董事会秘书应当及时汇集上市公司应予披露的重大事件信息，
并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职
责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大
事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董
事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。
第二十六条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站
和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形
式代替上市公司应当履行的报告、公告义务。
第二十七条 董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，
负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。
第二十八条 董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时
核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。
第二十九条 公司信息披露真实准确性应做到，公告文稿简洁、清晰、明了，
突出事件实质，不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；不存在歧义、
误导或虚假陈述；具体信息内容完整，电子文件与文稿一致；文字准确，真实反
映实际情况。
第三十条 公司信息披露应做到应披露信息的完整，不存在重大遗漏，提供
文件资料齐备，符合相关要求。
第三十一条 公司信息披露合规性应做到内容、程序符合法律、法规以及其
他规范性文件的要求。
第三十二条 信息披露应严格按照公司《深圳光大同创新材料股份有限公司
信息披露管理制度》履行签发手续。
第三十三条 在规定期限内回复证券交易所的问询、调查以及向证券监管部
门提交的专项报告。
第三十四条 做好与中介机构的联络工作，联系安排新闻媒体对公司的采访，
策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
第三十五条 对提交董事会、股东会审议的各项议案应事先作好沟通工作，
协调核实相关数据，确保文件质量。
第三十六条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委
员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内
部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。
第三十七条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当
及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘
书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供
受到不当妨碍或者阻挠的证据。
第三十八条 董事会秘书在任职期间应按要求参加证券交易所组织的董事
会秘书后续培训。
第四章 法律责任
第三十九条 董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受
损失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会
秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，
可免除责任。
第四十条 董事会秘书有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并
辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后
应当立即召开会议将其解聘：
（一）本细则第六条规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行或不履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失或者
对公司产生重大影响；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定和《公
司章程》，给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生重大影响；
（五）出现本细则规定的不适宜担任董事会秘书情形的。
第四十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提
交个人陈述报告
第四十二条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，除按第四十条的
规定解聘职务外，还应根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究相应的
责任。
第五章 附 则
第四十三条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规及《公司章程》的
规定不一致时，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定办理，并立即修订，
报公司董事会审议通过。
第四十四条 本细则自董事会通过后生效，由董事会负责解释和修改。
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