海南矿业股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2026 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为保障董事会秘书依法履行工作职责，提高海南矿业股份有限公司
（以下简称“公司”)股权管理、信息披露等方面工作的质量和效率，保护投资
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司董事会秘书监
管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》、
《海南矿业股份有限公司章程》
（以下简称“公
司章程”)的规定，制定本制度。
第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司及董事会负责。董事会秘
书应忠实、勤勉地履行职责，承担高级管理人员的有关法律责任，不得利用职权
为自己或他人谋取利益。
第三条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上
交所”）等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；以公司名义负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
第四条 法律、行政法规和公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，
同样适用于董事会秘书。
第五条 公司设董事会办公室，董事会办公室协助董事会秘书履行职责，向
董事会秘书负责。
第二章 董事会秘书的职责
第六条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，主要职责是：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并
维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
应当保证上市公司信息披露文件在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的
媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替上市公司应当履行的报
告、公告义务；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总裁、财务负责人等高级管
理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总
形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董
事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情
形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的
内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制
度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大
信息泄露时，立即向上交所报告并披露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；按照公司章程规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送
达全体董事；筹备组织并列席董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签
字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律
法规、上交所相关规定和公司章程的规定；发现程序瑕疵等影响董事会决议效力
情形的，应当向董事会报告；并在董事长不能履行或者不履行召集董事会职责时，
提出由联席董事长召集的建议；联席董事长不能履行或者不履行召集职责的，提
出由副董事长召集的建议；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，提出由其
他过半数董事共同推举一名董事召集的建议；
（七）发现公司的章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和上交
所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问
题或者线索的，及时向审计委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上交
所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上交所相关
规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报
告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向
董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上
交所问询；
（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了
解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证
券监管机构等之间的沟通联络，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制，
维持联络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每
季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买
卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并
及时向上交所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照
上交所的要求办理相关主体信息的填报和维护；
（十五）法律法规和上交所要求履行的其他职责。
第七条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（二）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（三）积极推动公司承担社会责任；
（四）保管董事会印章，严格按规范做好用印登记工作。
第八条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协
助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大事件
报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流
程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事及其他高级管理人员、
公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进
展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事
会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职
行为，董事会秘书应当建议董事会及时披露。公司内部审计机构发现重大问题或
者线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
第十条 董事会秘书为履行职责，有权参加高级管理人员相关会议，查阅有
关文件、资料，了解公司的财务和经营情况，并要求公司有关部门、人员及时提
供相关资料和信息，对相关事项作出说明。
第十一条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠的，
应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事
会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上交所报告，并提供
相关证据。
第十二条 董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在无法按时披露信
息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重
大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、上交所报告。董事会秘书按
照本制度规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国
证监会、上交所报告。
第十三条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离
任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为
的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第三章 董事会秘书的任职资格和任免程序
第十四条 担任公司董事会秘书应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法律法规和规则，具备财
务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年
以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取
得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监
督管理措施；
（四）最近三十六个月未被上交所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施或者期限已届满，未被上交所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、中国证监会、上交所规定的其他情形。
第十五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）不符合本制度第十四条所列的情形；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对
公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、上交所业务规则和公司章程、内部管理制度等，
给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
董事会秘书具有上述情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事会秘书未
提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否
将其解聘。
第十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
公司董事会应聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。在董事会
秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此
期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第十四条、第十五条执行。
第十七条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交
所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易
所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内
容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的
资料。
第十八条 公司解聘董事会秘书应当具备充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公
告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上交所提交个
人陈述报告。
第十九条 董事会秘书不得兼任总裁、分管经营业务的副总裁、财务负责人。
董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职
责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第二十条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离
任审计，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审计、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第二十一条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会
秘书。
第二十二条 董事会秘书空缺期间，由公司董事长代行董事会秘书职责。
第二十三条 董事会秘书应每年至少参加一次上交所组织的董事会秘书后续
培训。
第四章 附则
第二十四条 本制度中，“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十五条 本制度未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及公司章
程的有关规定执行；本制度与国家有关法律、行政法规、监管机构及上交所的有
关规定及公司章程的规定相抵触的，按照相关法律法规及公司章程执行。
第二十六条 本制度经公司董事会审议通过之日生效，修改时亦同。
第二十七条 本制度的解释权属于公司董事会。
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