神宇通信科技股份公司
第一章 总 则
第一条 为了促进公司规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事
会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律法规以及《神宇通信科技
股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本细则。
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事
会报告工作。
第三条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及
本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，享受相关待遇，
对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 董事会秘书的任职资格
第四条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法
规和深交所业务规则，公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说
明，并予以披露 ：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会
秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以
上工作经验；或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督
管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施或者期限已届满；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则规定的其他情形。
第五条 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该
人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第六条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务
负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务
的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及深交所业务规则的学习，不断提高
履职能力。
第七条 董事会秘书候选人被提名后，应当对其任职条件进行自查，及时向
公司提供书面说明和相关材料；候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。候选人
在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就任职条件、专业能力、从业
经历、违法违规情况、利益冲突以及与公司控股股东、实际控制人和其他董事、
高级管理人员的关系等情况作出说明。
第三章 董事会秘书的聘任及解聘
第八条 公司设立董事会秘书办公室为信息披露事务部门，设董事会秘书一
名，由董事会决定聘任或者解聘。董事会提名委员会应当对董事会秘书人选及其
任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议；公司未在董事会中设置提名委
员会的，由独立董事专门会议履行前述职责。
第九条 公司应当聘请证券事务代表，并设立由董事会秘书分管的工作部门，
为董事会秘书依法履职提供必要保障。
第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）不符合本细则第四条所列的情形；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对
公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度
等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第十一条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告。董事会秘书的辞职自董
事会收到辞职报告时生效。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将
其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明
原因并公告；董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券
交易所提交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会
秘书的聘任工作。董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第十三条 董事会秘书离任时，应当按照公司规定妥善完成工作交接，移交
有关档案文件、信息披露账号权限、正在办理或待办理事项，并按公司《董事、
高级管理人员离职管理制度》执行。
董事会秘书离任后，对公司商业秘密的保密义务在该商业秘密成为公开信息
之前持续有效。
第四章 董事会秘书的职责
第十四条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证监会以及深交所业
务规则、公司章程的规定忠实、勤勉地履行职责。上市公司应当在公司章程中规
定董事会秘书的职责。
第十五条 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内
幕交易、操纵证券市场等行为。
第十六条 董事会秘书负责上市公司与股东、实际控制人、投资者、董事、
中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。
第十七条 董事会秘书负责组织制订上市公司信息披露事务管理制度并维护
制度的有效执行，办理上市公司信息披露事务。
董事会秘书发现信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时
向董事会报告并提出整改建议。
第十八条 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定
期报告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、
财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，并按照
规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。
定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议
对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，应当建议董事长召
集董事会会议审议定期报告并组织披露。
董事会秘书应当在职责范围内关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业
务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题
的，应当向董事会报告并提出整改建议。
第十九条 董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息并报告董
事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第二十条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在深交所网站和符合中国
证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布、答记者问或者其他形式代替公司
依法应当履行的报告、公告义务。
第二十一条 董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，
负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。
第二十二条 董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，组织制定内幕信息
管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档
案。
第二十三条 董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻和公司
股票及其衍生品种的交易情况，及时核实相关情况，向董事会报告，提出澄清等
符合规定的处理建议。
第二十四条 董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投
资者对公司的了解和认同。
第二十五条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现
需要召开董事会会议情形的，应当建议董事长召集董事会会议；董事长不能履行
或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行
召集职责的，应当建议其他董事按照规定推举一名董事召集。
第二十六条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的
时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。
董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深交所业务
规则及《公司章程》的规定；发现程序瑕疵等可能影响董事会决议效力的情形，
应当向董事会报告。
第二十七条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会
议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载下列内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果；
（五）《公司章程》规定的其他应当记载事项。
第二十八条 董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足
够的资源和必要的专业意见。
第二十九条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现
下列情形之一的，应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会
议的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会
会议；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会
议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，应
当按照规定及时组织披露。董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决
议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当依法配合。
第三十条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程
序符合法律法规、深交所业务规则和《公司章程》的规定。
第三十一条 董事会秘书负责股东会会议记录，确保会议记录如实反映会议
情况。股东会会议记录应当记载下列内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议及相应答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当记载的其他内容。
第三十二条 董事会秘书负责管理公司股东名册以及公司股票及其衍生品种
变动管理事务，按照深交所业务规则按季度核实持有公司百分之五以上股份的股
东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股份情况。
第三十三条 董事会秘书发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分
配等不符合法律法规或者深交所业务规则的，应当向董事会报告并提出整改建议。
董事会秘书应当督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守证券法律法规、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《规范运作指引》、深圳证券交易所
其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺，并定期组织相关人员参加
培训。
第三十四条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》
及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任。董事会秘书兼
任董事的，应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本细则的有关
规定，承担与公司董事相应的法律责任。
第五章 工作制度及履职保障
第三十五条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事
会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务
和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
公司董事及其他高级管理人员、上市公司有关部门应当支持、配合董事会秘
书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董
事会秘书的正常履职行为。
第三十六条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核和披露程序，将董事
会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面
地获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现重
大事件或者已披露事项发生重大进展、变化的，应当按照公司规定及时履行报告
义务并通知董事会秘书。董事会秘书应当根据规定建议董事会及时履行审议和信
息披露义务。
第三十七条 公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及
时向审计委员会报告并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务
信息、内部控制问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告。
第三十八条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当
及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘
书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向中国证监会、深交所报告，并提供
相关证据。
第三十九条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，
信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事
项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深交所报告。董事会秘书按照有
关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、
深交所报告。
第六章 履职评价及责任追究
第四十条 董事会秘书的工作考核、 履职评价及责任追究按照公司《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》 及其配套规定执行；情节严重的，应当及时更换
董事会秘书。
第四十一条 董事会秘书未勤勉尽责的，违反信息披露义务，或董事会秘书
泄露内幕信息、从事内幕交易、操纵证券市场或者实施其他违法违规行为的，依
法承担相应责任。
第四十二条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，除按本细则的规
定解聘职务外，还应根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究相应的责
任。
第七章 附 则
第四十三条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规及《公司章程》的
规定不一致时，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定办理，并立即修订，
报公司董事会审议通过。
第四十四条 本细则自董事会通过后生效并实施。
第四十五条 本细则由董事会负责解释和修改。
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