董事会秘书工作制度
（2026 年 8 月 24 日公司第十届董事会临时会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为提高吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称"
公司"）治理水平，充分发挥董事会秘书（以下简称“董秘”）
的作用，规范董秘的选任、履职、培训和考核工作，根据《公
司法》《证券法》《中国证监会上市公司治理准则》《中国
证监会上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件和《公司
章程》的规定，制定本制度。
第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董
事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的
指定联络人。公司指派董事会秘书、代行董事会秘书职责的
人员及证券事务代表负责与上海证券交易所的日常联络，以
公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范
围内的事务。
第四条 公司设立证券部，作为董事会秘书分管的工作
部门，负责信息披露、投资者关系、股权管理等日常事务，
公司应当保障证券部的人员配置和履职条件。
第二章 董事会秘书选任
第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会提名委员
会对人选及任职资格进行遴选、审核并提出建议后，由董事
会聘任或解聘。董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务
的副总经理、财务负责人；兼任其他职务的，应当确保有足
够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个
月内、原任董事会秘书离任后六个月内完成新任董事会秘书
的选聘。
第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业
知识，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则；
（三）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或
其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者
取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取
得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事
会秘书：
（一）《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
（二）最近三十六个月曾受中国证监会行政处罚或者被
中国证监会采取三次以上行政监督管理措施；
（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级
管理人员的证券市场禁入措施且期限尚未届满，或者被证券
交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
且期限尚未届满；
（四）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评；
（五）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定
的其他情形。
第八条 公司召开董事会会议聘任董事会秘书、证券事
务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表
符合任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内
容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明
复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事
会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办
公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向
上海证券交易所提交变更后的资料。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不
得无故将其解聘。
第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，应当停
止履职并辞去职务；董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议将其解聘：
（一）本制度第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投
资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；
（四）违反法律法规、中国证监会规定、证券交易所相
关规定和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成
重大损失或者对公司产生重大影响的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所
报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，
向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当
接受公司董事会和审计委员会的离任审查，并办理有关档案
文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者
未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会
秘书职责。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，由公司董事长代
行董事会秘书职责。
公司应当在董事会秘书空缺之日起六个月内完成新的
董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书履职
第十三条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，
包括：
（一）负责公司信息对外发布，保证信息披露文件在证
券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得
以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、
公告义务；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关
规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务
人求证，督促董事会及相关主体及时回复上海证券交易所问
询，并披露或澄清。
（七）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、
财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期
报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草
案，建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建
议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露；在职责范围
内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题
的，向董事会报告并提出整改建议；
（八）办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、
豁免披露信息的登记、保管和报送工作；
（九）董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告信
息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主
要责任。
第十四条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公
司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会
会议、股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议召
集、召开、表决程序和会议记录符合法律法规、证券交易所
业务规则和公司章程的规定；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交
易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
（六）发现公司章程、组织机构设置和职权分配等不符
合法律法规和证券交易所业务规则的，及时向董事会报告并
提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，
及时向审计委员会报告；
（七）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独
立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第十五条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理
事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关
人员遵守公司股份买卖相关规定;
（四）每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、
董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况，
发现违法违规的，督促相关人员按规定整改并及时向证券交
易所报告；
（五）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员
的身份信息，按照证券交易所要求办理相关主体信息的填报
和维护；
（六）公司其他股权管理事项。
第十七条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公
司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融
资或者并购重组事务。
第十八条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事
务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接
受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十九条 公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理
人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法
规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关
决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。董
事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信
息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，
或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向
上海证券交易所报告。董事会秘书按照中国证监会及证券交
易所的有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被
采纳的，应当及时向上海证券交易所报告。
第二十条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证
监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便
利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合
董事会秘书的履职行为。公司应当建立重大事件内部报告、
传递、审核、披露程序，通过具体有效的工作制度与信息技
术系统，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程
（OA 审批流程、会务流程、行政流程等），确保董事会秘书
及时、准确、全面地获取信息。公司内部审计机构发现重大
问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事
会秘书。公司应通过子公司治理相关制度体系建设，确保子
公司董事、高级管理人员及相关部门为上市公司董事会秘书
履职提供便利条件和支持配合，确保上市公司的信息管理与
披露工作体系可充分覆盖子公司。
第二十二条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公
司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要
求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公
司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会
议资料。
第二十四条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受
到不当妨碍或者阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应
当协调相关方配合董事会秘书履行职责；董事会秘书仍然受
到不当妨碍或者阻挠的，应当向上海证券交易所报告，并提
供相关证据。
第二十五条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协
议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关
信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于
前述应当履行保密的范围。
第二十六条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助
公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书因故不能履行职责或董事会秘书授权时，证
券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董
事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度董事会秘书任职
条件执行，应当具备与履行职责相适应的专业知识和工作经
验。
第四章 董事会秘书培训
第二十七条 公司鼓励董事会秘书、证券事务代表参加
上海证券交易所举办的任前培训和后续培训，持续加强证券
法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。
第二十八条 上海证券交易所或中国证监会对董事会
任前培训、后续培训有明确频次要求的，公司董秘应积极参
加培训并达到有关频次要求。
被上海证券交易所通报批评的公司董事会秘书，应参加
上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第二十九条 公司董事会秘书的培训内容包括公司信
息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘
书权利和义务等主题。
上海证券交易所可根据实际需要，适时调整培训课程和
培训材料。
第五章 董事会秘书评价与追责
第三十条 公司实施董事会秘书履职定期评价及责任追
究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会
秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究，其中情节严重的，
及时按程序更换董事会秘书。
董事会薪酬委员会负责董事会秘书的年度履职评价与
薪酬考核，评价考核标准总体依据公司高级管理人员经营业
绩考核及薪酬管理办法执行，其中重点工作考核部分与董事
会秘书职责挂钩，具体包括：信息披露事务管理、投资者关
系管理、公司治理参与（董事会、股东会运作）、内幕信息
保密管理、监管沟通协调、培训与合规等。董事会秘书个人
年度考核评价结果（与公司经营业绩考核结果等级不同）为
“不合格”的，交由董事会提名委员会审核，审核确认为不
胜任的则启动更换董事会秘书工作。
下列情况发生时，公司董事会提名委员会可直接启动对
董事会秘书的胜任审核：（一）有迹象表明董秘已经或即将
不满足法定任职条件与资格的；（二）董秘本人受到中国证
监会行政处罚或三年内被采取行政监督管理措施两次以上，
或者因董秘的错误疏漏导致公司、公司董事长或总经理受到
中国证监会行政处罚或三年内被采取行政监督管理措施两
次以上；（三）董秘本人受到证券交易所公开谴责或者三年
内受到证券交易所两次以上通报批评，或者因董秘的错误疏
漏导致公司、公司董事长或总经理受到证券交易所公开谴责
或者三年内受到证券交易所两次以上通报批评。
因董秘的错误疏漏，导致公司受到行政处罚、被采取行
政监督管理措施，或者受到证券交易所公开谴责或通报批评
的，根据过错程度扣减当年全部或部分绩效薪酬；董秘的错
误疏漏导致其他更轻后果的，公司酌情给与提示、警告、批
评、扣减绩效薪酬等处理。针对董秘的履职责任，根据公司
制度、聘任协议还需要追索前期已支付绩效薪酬的，由董事
会薪酬委员会确定追索方案。董秘对过错认定和公司追责有
异议的，可以书面申述。
第六章 附 则
第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法
规、证券交易所相关业务规则和《公司章程》执行。
第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实
施。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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