深圳大普微电子股份有限公司独立董事工作制度
深圳大普微电子股份有限公司
独立董事工作制度（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善深圳大普微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，
保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及《深圳大普微电子股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际，特制定
本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。本制度中“独立董事”的含义与《香港上
市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规
则》要求的独立性。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、《香港上市规则》和《公司
章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
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人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度及《香港上市规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他
条件。
独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，且原则上最多于 6
家上市公司（含境内及境外上市公司）担任董事（含独立董事），并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
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（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及香港联合交易所有限公司
（以下简称“香港联交所”）认定的其他情形。
第六条 公司独立董事至少三名并占董事会成员总数的比例不得低于三分
之一，其中至少包括一名会计专业人士，并符合《香港上市规则》相关资格要求。
除特别取得豁免情况外，至少一名独立董事通常居于香港。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
公司在董事会中设置审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委
员会和企业管治委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
企业管治委员会成员应全部为独立董事，并由其中一位独立董事出任召集人。
第三章 独立董事的独立性
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第七条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）符合《香港上市规则》第3.13（1）至（8）条所载任意一项条件的人
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员；
（九）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（十）《公司章程》规定的其他人员；
（十一）中国证监会规定、证券交易所业务规则、《香港上市规则》或香港
联交所认定的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第九条 如情况变动以致可能会影响独立董事的独立性时，独立董事需在
切实可行的范围内尽快通知公司及香港联交所，并每年向公司确认其独立性。公
司亦须在年度报告中确认是否有收到上述确认，并对独立董事的独立性进行确认。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东会选举后决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条
件作出声明，提名人还应对被提名人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。
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第十二条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，公司董
事会应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声
明与承诺、独立董事履历表等）报送深交所，并保证报送材料的真实、准确、完
整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可
能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异
议的，应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东会选举独立董事时，公司董
事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。对于深交所
提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。
第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，
向香港联交所递交《香港上市规则》规定或香港联交所不时要求递交的文件，披
露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告
内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时报送董事会的书面意见。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。独立董事须至少每三年轮流退任。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任
职时间连续计算。
第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
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公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例低于董事会成员总数的三分之一时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形或者任何其他事由，导致公司独立董事达不到《香港上市规则》要求的人
数时，公司应立即通知香港联交所，并按照《香港上市规则》的规定刊登公告，
公布有关详情及原因。公司应该在其不符合有关规定的事实后尽快，并在发生之
日起三个月内，召开股东会选举足够人数的独立董事。
第五章 独立董事的职责及履职方式
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
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（二）对《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和《公司章程》
规定的其他职责。
第十九条 除具有《公司法》、证券交易所业务规则、《香港上市规则》及
《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、《香港上市规则》、公司股票上
市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
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审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法（2025
修正）》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董
事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机
构规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决
议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露
事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第二十三条 根据《香港上市规则》的相关规定，独立董事每年均须审核
持续关连交易，并在年度报告中确认该等交易是否：
（一）属于公司的日常业务；
（二）按照一般商务条款或更佳条款进行；及
（三）根据有关交易的协议进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股 东
的整体利益。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
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（一）应当披露的关联（连）交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二
十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、《香港上市规则》和《公司章程》
履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及
时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
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股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条 独立董事原则上应当亲自出席公司年度股东会，并应当向公司年
度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当
包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款
所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
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（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。独立董
事的述职报告由本人签字确认后，交公司连同年度股东会资料共同存档保管。
第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服
务。
第三十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会和董事会。
独立董事提议召开临时股东会的，董事会应当在收到提议后十日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开的，应当在作出董
事会决议后五日内发出股东会通知；不同意的，应当说明理由并公告。
经全体独立董事过半数同意可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接
到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第三十三条 独立董事可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利。
第六章 独立董事的履职保障
第三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组织或者配合独立董
事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳
情况。
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第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定或者《公司章程》规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委
员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资
料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
经过会前审阅、补充论证以及会议讨论，独立董事对会议事项仍有疑虑的，
在对有关审议事项作出判断前，可以对公司相关事项进行补充了解或者调查，向
公司管理层、董事会各专门委员会、董事会办事机构、与审议事项相关的中介机
构和人员要求提供或者说明做出决策所需要的信息，也可以建议邀请相关机构代
表或者人员到会补充说明有关情况。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
独立董事有权查阅公司相关文件资料，包括但不限于：
（一）公司会计账簿；
（二）公司财务会计报告和定期报告；
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（三）与履职相关的公司业务合同、投资合同；
（四）公司章程；
（五）股东会、董事会会议记录及决议；
（六）股东名册；
（七）独立董事履职所需的其他资料。
第三十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向公司股票上市地证券监管机构和
证券交易所报告。
第三十八条 董事会及其专门委员会等会议通知应当遵守法律规定的程
序和流程。独立董事发现不符合规定的，可向公司或者董事会秘书提出质询，公
司、董事会秘书或者相关人员应当予以解释或者进行更正。
第三十九条 独立董事有权要求公司其他董事、高级管理人员积极配合、
保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传
递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。支持和协助的事项包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，提供履职相关的材料和信息；
（二）配合独立董事进行与履职相关的调查；
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（三）为独立董事专门会议提供会议场所等便利；
（四）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织管理层
或者中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（五）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作记录中涉及的与履职有关
的重大事项签字确认；
（六）独立董事需要公司提供的与履职相关的其他便利和配合。
第四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第四十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事
不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第七章 附则
第四十二条 本制度如与国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则以及《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、法规、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本制度中“关联（连）关系”的含义包含《香港上市规则》
所定义的“关连关系”；“关联（连）交易”的含义包含《香港上市规则》所定
义的“关连交易”。
第四十四条 本制度所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十五条 本制度由股东会审议通过后，自公司发行 H 股股票于香港联
深圳大普微电子股份有限公司独立董事工作制度
合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本制度实施后，公司原《独立董
事工作制度》自动失效。本规则修改时由董事会拟定，报股东会批准后生效。
第四十六条 股东会授权董事会负责解释本制度。
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