深圳大普微电子股份有限公司董事会审计委员会议事规则
深圳大普微电子股份有限公司
董事会审计委员会议事规则（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为强化深圳大普微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分
发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相
关者的权益，公司特设董事会审计委员会(以下简称“本委员会”)，
作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。
第二条 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《独立董事和审计委员会履职手册》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上
市规则》”）和《深圳大普微电子股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，特制订本规则。
第三条 本规则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执
行董事”的含义一致，“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》
中的“核数师”的含义一致。
第二章 人员组成与职责
第四条 本委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权，对董事会负责，并向董事会报告工作。本委员会由不少
于三名不在公司担任高级管理人员的非执行董事组成，其中独立董
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事应占本委员会成员总数的过半数，且至少有一名独立董事是会计
专业人士，董事会成员中的职工代表董事可以成为本委员会成员。
本委员会成员均须具有能够胜任本委员会工作职责的专业知识和商
业经验。
第五条 本委员会设召集人（主任委员，下同）一名，由独立董事中的会计
专业人士担任，负责主持委员会工作。
第六条 召集人和委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上
提名，由公司董事会选举产生。
公司现任外部审计机构的合伙人在其终止成为该审计机构的合伙人
之日或不再享有该现任外部审计机构的财务利益之日（以日期较后
者为准）起两年内不得担任本委员会委员。
第七条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的
人员组成符合本规则的要求，董事会应根据本规则第四条规定及时
补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董
事的任期结束。委员连续三次不出席委员会会议也不委托其他委员
出席的，视为不能适当履行其职权，董事会有权将其免职并根据本
规则第四条规定及时补足委员人数。若公司于任何时候未能符合
《香港上市规则》的任何有关本委员会的规定，须即时刊发公告载
明有关详情及理由，并由董事会根据本规则合理地尽力适时（无论
如何于其未能符合有关规定起计三个月内）补足。
第八条 董事会秘书负责本委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第九条 本委员会的主要职责为：
（一） 审阅公司的财务资料，监察公司的财务报表以及年度报告
及账目、半年度报告及季度报告(若拟刊发)的完整性，并
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审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意 见。本委员会
在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项
加以审阅：1、会计政策及实务的任何更改；2、涉及重要
判断的地方；3、因审计而出现的重大调整；4、企业持续
经营的假设及任何保留意见；5、是否遵守会计准则；6、
是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券监管规则及
法律规定。就本第（一）项而言，本委员会委员须与董事
会及公司的高级管理人员联络。本委员会须至少每年与公
司的外部审计机构开会两次；本委员会应考虑于该等报告
及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须
适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门
或外部审计机构提出的事项；
（二） 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出解任的建议；
（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（四） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五） 向股东会会议提出提案；
（六） 提议召开临时董事会会议；
（七） 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八） 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审
计机构，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
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计机构的沟通包括：1、就外部审计机构的委任、重新委任
及罢免向董事会提供建议，批准外部审计机构的薪酬及聘
用条款，及审议任何有关其辞职或被辞退的问题；2、按适
用的标准审视及监察外部审计机构是否独立客观及审计程
序是否有效；3、制定并执行聘用外部审计机构提供非审计
服务并向董事会汇报的政策、识别其认为需要采取行动或
予以改善的事项并提出建议；4、于审计工作开始前先与外
部审计机构讨论审计性质和范畴及申报责任，并在一家以
上审计公司参与的情况下确保协调工作；及5、就外部审计
机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而
言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、
所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有
关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责
外部审计机构的本土或国际业务的一部分的任何机构。本
委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并
提出建议；
（九） 监督公司的财务申报制度、风险管理及内部监控系统：1、
检讨本公司的财务监控，以及检讨本公司的风险管理及内
部监控系统及风险管理系统；2、与管理层讨论风险管理及
内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。
讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、
员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及
有关预算是否充足；3、主动或应董事会的委派，就有关风
险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结
果的回应进行研究；4、如本公司设有内部审核功能，须确
保内部和外部审计师的工作得到协调；也须确保内部审核
功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位;以
及检讨及监察其成效；5、检讨本公司及其附属公司的财务
及会计政策及实务；6、检查外部审计机构给予管理层的
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《审核情况说明函件》、外部审计机构就会计纪录、财务
账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作
出的回应；7、确保董事会及时回应于外部审计机构给予管
理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；8、就本条所
载述事项向董事会报告；9. 研究董事会界定的其他议题；
（十） 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他
事项。
本委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第十条 下列事项应当经本委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、公司股
票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 本委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职
责：
（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（三） 督促公司内部审计计划的实施；
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（四） 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门对本委
员会负责，向本委员会报告工作，内部审计部门提交给管
理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须
同时报送本委员会；
（五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题等；
（六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系。
第十二条 本委员会年度履职情况应当由公司在年度报告中披露，主要包括本
委员会履行职责的具体情况和本委员会会议的召开情况。
第十三条 本委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，
并提出建议。本委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议
意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条 本委员会履行职责时，公司应当提供必要的工作条件，公司管理层
及相关部门须给予配合，配备专门人员或者机构承担本委员会的工
作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。本委员会认
为必要的，可以聘请中介机构提供独立的专业意见，有关费用由公
司承担。
第十五条 本委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。对于存在财
务造假、重大会计差错等问题的，本委员会应当在事先决议时要求
公司更正相关财务数据，完成更正前不得提交董事会审议，或者在
董事会审议时投出反对票或弃权票。本委员会对财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评价报告的审议情况应当向深圳证
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券交易所（以下简称“深交所”）报备。
第十六条 本委员会应当督促公司相关责任部门就财务会计报告中存在的重大
问题制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落
实情况，并及时披露整改完成情况。
第十七条 本委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部
审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制
人或者董事及高级管理人员的不当影响。本委员会应当督促外部审
计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，
严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见。如发现公司存在购买审计意见
迹象的，本委员会应当在事先决议时进行否决。
第十八条 公司实施会计政策变更、会计估计变更或重大会计差错更正前，本
委员会应当重点关注公司是否通过滥用会计政策和会计估计变更调
节资产和利润误导投资者，监督和评估相关财务舞弊风险，关注前
期财务报告会计差错更正的合理性、合规性。对于发现异常情况的，
本委员会应当在事先决议时进行否决，不得提交董事会审议。
第十九条 本委员会每季度至少应当听取一次内部审计部门的报告，内容包括
但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，
并至少每年审阅一次内部审计部门出具的内部审计报告。内部审计
部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应
当及时向董事会或者本委员会报告。
第二十条 本委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检
查并提交检查报告。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情
形的，应当及时向深交所报告：
（一） 公司募集资金使用、提供担保、关联（连）交易、证券投
资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对
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外投资等重大事件的实施情况；
（二） 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联（连）人资金往来情况。
第二十一条 本委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董
事会或者本委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，
或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效
性存在重大缺陷的，董事会应当及时向公司股票上市地证券交易所
报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷
或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取
的措施。
第二章 议事规则
第二十二条 本委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。本委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。本委员会的提案应当提交董事会审议决
定。
第二十三条 本委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会议由召集人主持，
召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。因特殊原因需要紧急
召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上
作出说明。会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等
书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会
议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，
并在事后补送书面通知。
第二十四条 本委员会会议应当由委员本人出席，并对审议事项表达明确意见。
委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托
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书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范
围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故
不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十五条 本委员会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传
签等方式召开。
第二十六条 本委员会会议可以采用举手表决或投票表决。每一位委员有一票表
决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过，因本委员会成
员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。有
反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。
第二十七条 本委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第二十八条 本委员会必要时可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务
人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十九条 根据需要，本委员会可以聘请外部专家列席委员会会议，费用由公
司承担。
本委员会聘请的外部专家主要负责对委员会会议所议事项中涉及的
专业问题提供咨询意见和专业建议。
本委员会聘请的列席会议专家享有建议权，没有表决权。
第三十条 本委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议
记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言做出说明性记载。
本委员会会议记录应与出席会议的委员签名簿及代理出席委托书一
并作为公司档案保存，保存期限自会议记录作出之日起不少于十年。
第三十一条 出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，不得
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擅自披露有关信息。
第三十二条 本委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。委
员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。
第三章 附则
第三十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第三十四条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定相抵触时，以
有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则及《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本规则所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第三十六条 本规则由公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联
合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本规则生效后，公
司原《董事会审计委员会议事规则》自动失效。
第三十七条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
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