深圳大普微电子股份有限公司章程
深圳大普微电子股份有限公司
章 程
（草案）
（H 股发行上市后适用）
深圳大普微电子股份有限公司章程
目 录
深圳大普微电子股份有限公司章程
深圳大普微电子股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护深圳大普微电子股份有限公司（以下简称“公司”
）、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公
司法》
”）《证券监管规则及期货条例》
、 （香港法律第571 章，
以下简称“《证券及期货条例》
”）、
（香港法例第 571AS 章）
《证券及期货（无纸证券市场）规则》 （以下简称“《无纸证券市
场规则》”）
、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）
及有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”）
和其他有关规定，由深圳大普微电子科技有限公司（以下简称“大普微有限”
）整体变更成
立的股份有限公司。公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码 91440300MA5DAPEY8W。深圳市市场监督管理局签发营业执照之日即为公司成立
日期。
第三条 公司于 2026 年 1 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 43,621,636 股（以下简称“A 股”
会” ），于
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合
交易所有限公司（以下简称“香港联交所”
）批准，在中国香港特别行政区（以下简称“香
港”
）首次公开发行【】股境外上市股份（以下简称“H 股”
），于【】年【】月【】日在香
港联交所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：深圳大普微电子股份有限公司
英文名称：Dapustor Corporation
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第五条 公司住所：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路 9 号创投大厦 3501；邮
政编码：518172。
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由董事会选举的董事长（代表公司执行事务的董事）担任，
并依法登记。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司变更法定代
表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会
对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
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第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：遵循相关法律、法规，以国际化、平台化、市场化为导
向，专注、持续、稳健发展，全力为客户提供一流产品与服务保障，为公司股东创造最大
价值，为员工创造卓越的发展平台，为社会发展的信息化、数据化、智能化贡献产品创新
力。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目是：数据存储技术产品、
微电子芯片技术产品、智能系统产品、机器学习产品、软件产品、硬件产品、大数据产品、
云存储产品、信息安全产品、计算机技术产品、网络技术产品、通信技术及系统集成产品
的研发、设计、测试、销售、咨询、服务；货物及技术进出口。许可经营项目是：数据存
储技术产品、微电子芯片技术产品、智能系统产品、机器学习产品、软件产品、硬件产品、
大数据产品、云存储产品、信息安全产品、计算机技术产品、网络技术产品、通信技术及
系统集成产品的生产。
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。公司发行的股份包括特别表决权股份及普通股份。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每
股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。公司发
行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发行的 H 股，由核准证券登记机构在香港设存持有人登记册。公司
须委任一家核准证券登记机构，以在香港维持 H 股股票的持有人登记册，并在 H 股股票
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成为参与证券后，提供及营运无纸证券登记及转让系统。
第十九条 H 股以无纸形式发行、转让及持有。在 H 股为参与证券期间，除适用法
律法规及公司股份上市地证券监管规则（包括《无纸证券市场规则》
）另有规定外：
（一）
公司发行的 H 股仅以无纸形式发行，并不就该等 H 股签发股票证书；
（二）公司不就 H 股
的配发、转让、法定承继、合并或分拆签发股票证书。任何 H 股股票一经成为参与证券，
其后发行的该等证券的任何新单位只可属无纸形式，且不就其发出任何所有权文书（包括
。为免生疑问，公司的 H 股不会仅因以有纸形式或无纸形式持有而构成独立类
股票证书）
别。
成为参与证券的 H 股可以按照《无纸证券市场规则》在其允许的有限情况下再实物化。
在任何再实物化后，公司应在合理可行范围内尽快按照《无纸证券市场规则》的要求，免
费向每名相关 H 股股东签发所需数量的股票证书；如一股 H 股由两人以上共同持有，只可
就该股 H 股签发一张股票证书。
公司发行的 H 股股票可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香
港中央结算有限公司（
“HKSCC”
）属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
H 股持有人以持有人登记册的登记作为其所有权的依据。在适用法律法规及公司股票上市
地证券监管规则许可的范围内，H 股的转让应通过无纸证券登记及转让系统进行，而不使
用书面转让文据。公司的核准证券登记机构可就 H 股的无纸化向 H 股的持有人及/或受让人
收取合理的无纸化费用（不超过《核准证券登记机构操守准则》规定的任何适用上限）
。无
论无纸化是由公司发起还是由持有人或受让人申请，均可收取该费用。
第二十条 公司系由大普微有限整体变更成立的股份有限公司，公司的发起人、认购
股份数、出资方式、持股比例、出资时间具体如下：
序 认购股份数
发起人姓名/名称 出资方式 持股比例 出资时间
号 （万股）
日
深圳国中中小企业发展私募
（有限 682.7100 净资产整体折股 11.3489%
日
合伙）
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序 认购股份数
发起人姓名/名称 出资方式 持股比例 出资时间
号 （万股）
日
平湖大普友聚企业管理合伙 2023年9 月11
企业（有限合伙） 日
共青城大普源聚投资中心
（有 2023年9 月11
限合伙） 日
深圳市启赋国隆中小微企业
日
合伙)
共青城大普新聚投资中心
（有 2023年9 月11
限合伙） 日
南通招华招证股权投资合伙 2023年9 月11
企业(有限合伙) 日
深圳大普海聚技术中心
（有限 2023年9 月11
合伙） 日
共青城大普合聚投资中心
（有 2023年9 月11
限合伙） 日
北京国香商恒股权投资基金 2023年9 月11
合伙企业（有限合伙） 日
平湖泽奕数字经济产业股权 2023年9 月11
投资合伙企业（有限合伙） 日
盈富泰克（深圳）环球技术股
日
伙）
深圳大普微聚投资中心
（有限 2023年9 月11
合伙） 日
张家港深投控赛格合创股权 2023年9 月11
投资合伙企业（有限合伙） 日
深圳众微首润智能装备创业 2023年9 月11
投资合伙企业（有限合伙） 日
深圳市龙岗区引导基金投资 2023年9 月11
有限公司 日
日
国盛芯耀（嘉兴）股权投资合 2023年9 月11
伙企业（有限合伙） 日
厦门橡树林节能环保创投基 2023年9 月11
金合伙企业（有限合伙） 日
深圳时代信创伍号投资合伙 2023年9 月11
企业（有限合伙） 日
深圳可可松一号创业投资合 2023年9 月11
伙企业（有限合伙） 日
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序 认购股份数
发起人姓名/名称 出资方式 持股比例 出资时间
号 （万股）
日
厦门漳龙海发创业投资合伙 2023年9 月11
企业（有限合伙） 日
深圳市晟微投资合伙企业
（有 2023年9 月11
限合伙） 日
国中私募股权投资基金（西 2023年9 月11
安）合伙企业（有限合伙） 日
海口市国盈君和企业管理合 2023年9 月11
伙企业（有限合伙） 日
深圳大普汇聚投资中心
（有限 2023年9 月11
合伙） 日
日
平湖泽微存储产业股权投资 2023年9 月11
合伙企业（有限合伙） 日
中国-比利时直接股权投资基 2023年9 月11
金 日
日
尚融（宁波）投资中心（有限 2023年9 月11
合伙） 日
尚融聚鑫（宁波）创业投资中 2023年9 月11
心（有限合伙） 日
中科国控（合肥）高技术股权
日
伙）
深圳千帆企航壹号私募股权
日
伙）
深圳深投控超越壹号私募股
（有限合 27.3438 净资产整体折股 0.4545%
日
伙）
诸暨盛吉股权投资合伙企业 2023年9 月11
（有限合伙） 日
深圳泽奕陆号半导体投资合 2023年9 月11
伙企业（有限合伙） 日
深圳时代信创九号投资合伙 2023年9 月11
企业（有限合伙） 日
宿迁千山信健创业投资合伙 2023年9 月11
企业（有限合伙） 日
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序 认购股份数
发起人姓名/名称 出资方式 持股比例 出资时间
号 （万股）
杭州滋长泉投资管理合伙企 2023年9 月11
业（有限合伙） 日
深圳众微共赢捌号投资中心 2023年9 月11
（有限合伙） 日
深圳茗晖数网信息合伙企业 2023年9 月11
（有限合伙） 日
深圳市博和投资企业
（有限合 2023年9 月11
伙） 日
联普存算（济南）投资合伙企 2023年9 月11
业（有限合伙） 日
合计 6,015.6250 - 100% -
第二十一条公司股份由具有特别表决权的股份（以下简称“A 类股份”）及普通股份
（以下简称“B 类股份”）组成。有权持有 A 类股份的股东应当为对公司发展或者业务增
长等作出重大贡献，并且在公司持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主
体。持有 A 类股份的股东在公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权
股份 10%以上。公司全体股东同意，公司继续由股东平湖大普海德科技有限公司（以下简
（以下简称“大普海聚”）作为 A 类股
称“大普海德”）及深圳大普海聚技术中心（有限合伙）
份持有者，其所持的部分公司股份为 A 类股份。
每份 A 类股份的表决权为每份 B 类股份表决权数量的 10 倍。除本章程规定的表决权
差异外，A 类股份与 B 类股份具有的其他股东权利完全相同。
公司 H 股上市股本证券的所有权文件或凭证必须在显眼位置载列示警字句“具不同投
票权控制的公司”。
持有 B 类股份的股东必须持有公司股东会议案不少于 10%的合资格投票权。
第二十二条公司完成首次公开发行境外上市股份前已发行的股份数为【】股。其中，
A 类股份为【】股，B 类股份为【】股。
公司完成首次公开发行境外上市股份后，如超额配售权不被行使，公司已发行的股份
数为【】股，由【】股 H 股股份和【】股 A 股股份构成，其中 A 类股份为【】股，B 类股
份为【】股；如超额配售权被全部或部分行使，公司已发行的股份数为【】股，由【】股 H
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股股份和【】股 A 股股份构成，其中 A 类股份为【】股，B 类股份为【】股。
A 类股份不得在二级市场上进行交易，但可以按照深圳证券交易所有关规定进行转让。
受益人所持的不同投票权股份，在股份的实益拥有权或经济利益转让予另一人，或股份所
附投票权的管控（透过代表或其他方法）转让予另一人后，该等股份所附带的不同投票权
即必须终止。有限合伙、信托、私人公司或其他工具可代不同投票权受益人持有不同投票
权股份，前提是该项安排不造成规避前文规定。
自公司股票在证券交易所上市后，除同比例配股、转增股本、分配股票股利情形外，
不得在境内外发行 A 类股份，不得提高 A 类股份表决权比例，不得导致所有出席股东会的
B 类股份持有人（为免疑义，不包括同为 A 类股份持有人的人士）有权投票的总票数少于
股东会上所有股东有权投票票数（不包括库存股的表决权）的 10%。
公司因股份回购等原因，可能导致 A 类股份表决权比例提高的，应当同时采取将相应
数量 A 类股份转换为 B 类股份等措施，保证 A 类股份表决权比例不高于原有水平。
本章程所称 A 类股份表决权比例，是指全部 A 类股份的表决权数量占公司全部已发行
股份表决权数量的比例。
倘若公司削减已发行股份数目（扣除库存股后）
（例如透过购买其本身股份）
，而削减
已发行股份数目（扣除库存股后）会导致 A 类股份比例增加，则 A 类股份持有人须按比例
削减其于本公司的加权投票权（例如透过转换部分其附有该等权利的持股为并无该等权利
的股份）
。
第二十三条公司不得再配发、发行或授出 A 类股份，但事先获得香港联交所批准并根
据以下各项所进行者则除外：(i)按现有持股比例（碎股权利除外）向全体股东提出认购股
份的要约；(ii)采用以股代息方式向全体股东按比例发行股份；或(iii)股份拆细或其他类似的
资本重组；
但前提是，不论《香港上市规则》有任何规定，各股东有权认购（于按比例要约中）
或获发行（采用以股代息方式发行股份）与彼等当时持有的股份类别相同的股份；且建议
配发或发行将不会导致已发行 A 类股份的比例增加，因此：
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（一）若根据比例要约，任何 A 类股份持有人未接纳向彼等提呈的任何部分的 A 类股
份或当中所附的权利，则该等未获接纳的股份（或权利）仅可按相关转让权利仅赋予受让
人同等数目 B 类股份的基准转让予另一名人士；及
（二）如按比例要约的 B 类股份权利未获全部接纳（包括但不限于倘按比例发售未获
，则按该比例要约应配发、发行或授予的 A 类股份数目应按比例减少；
悉数包销）
在必要时，A 类股份持有人应尽最大努力使本公司遵守本条。
第二十四条公司不得更改 A 类股份的条款以增加该类别附带的加权投票权。如公司有
意更改 A 类股份的条款以减少这些权利，乃可行，但除遵守法律的任何规定外，必须事先
取得公司股票上市地证券交易所及/或监管机构的批准及当授出有关批准时公布有关变动。
每股 A 类股份可由持有人转换成一股 B 类股份，A 类股份持有人行使该转换权时，应
向公司提交书面通知，通知公司相关持有人选择将指定数目的 A 类股份转换成 B 类股份。
A 类股份转换成 B 类股份，应根据相关法律法规、本章程及公司股票上市地证券监管规则
规定的程序办理。
第二十五条出现下列情形之一的，A 类股份应当按照 1:1 的比例转换为 B 类股份：
（一）持有 A 类股份的股东不再符合本章程第二十一条规定的资格和最低持股要求，
或者丧失相应履职能力、离任、死亡；
（二）实际持有 A 类股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；
（三）持有 A 类股份的股东向他人转让所持有的相应 A 类股份，或者将相应 A 类股份
的表决权委托他人行使，但转让或委托给受该 A 类股份股东实际控制的主体除外；
（四）公司的控制权发生变更；
（五）法律法规和相关规范性文件要求的其他情形。
发生前款第（四）项情形的，公司已发行的全部 A 类股份均应当转换为 B 类股份。发
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生前款情形的，A 类股份自相关情形发生时即转换为 B 类股份，相关股东应立即通知公司，
公司应当及时向各股东披露具体情形、发生时间、转换为 B 类股份的 A 类股份数量、剩余
A 类股份数量等情况。
第二十六条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
且在符合适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定并按前述规定履行有
关程序的前提下，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股票上市地证券监管
规则的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及公司股票上市地证券监管机构批准的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程或股东之间另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股
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份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对
本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十八条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
、公司
股票上市地证券监管规则以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十九条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则等允许的其他情形。
第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者通过法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司股票上市地证券交易所及监管机构认可的
其他方式进行。
公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十九条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份，应
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当经股东会决议。公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
就 A 股股份而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司依照本章程第
二十九条第一款规定收购本公司 A 股股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（七）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
就 H 股股份而言，公司依照本章程第二十九条规定收购本公司 H 股股份后，应遵照《香
港上市规则》的规定尽快注销或以库存股方式持有。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份应当依法转让。
除适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则另有规定外，在公司 H 股为参与证券
期间，H 股的转让应通过符合《无纸证券市场规则》的转让人及受让人的指明请求进行，
无需提交实体转让文书，以指明请求完成转让后，公司不会就转让股票发行任何纸质股票
证书。公司的核准证券登记机构可就登记任何有关 H 股所有权的指明请求或其他文件，收
取合理费用（不超过《核准证券登记机构操守准则》规定的任何适用上限）
。若有关纸质证
券（包括无纸证券市场）的相关法律法规此后发生任何变更，则以届时适用的最新法律法
规为准。尽管有前述规定，如在尽一切努力促成使用指明请求后，董事会信纳以指明请求
方式转让并非合理切实可行，则以无纸形式持有的 H 股可通过转让文书进行转让。
在不损害本条其他规定的情况下，董事会有权拒绝登记 H 股的转让，如：
（一）H 股为
无纸形式，而指明请求未按照公司核准证券登记机构的运作规则发送，或已提交转让文书；
（二）H 股的转让人、受让人或继承受益人（视情况而定）并非由公司核准证券登记机构
运营的无纸证券登记及转让系统的系统成员；或（三）
《无纸证券市场规则》规定的任何其
他理由。如董事会拒绝登记 H 股转让，须在《核准证券登记机构操守准则》所指明的期限
内向转让人及受让人发送拒绝通知。
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就法定承继而言，如继承受益人选择将 H 股转让予他人，继承受益人须就该等 H 股发
送指明请求，除非董事会信纳以指明请求方式转让并非合理切实可行，则以无纸形式持有
的 H 股可通过转让文书进行转让。本章程中有关 H 股转让权利及转让登记的所有限制、
约束及其他规定，均适用于因法定承继而发生的股份转移；该等股份转移不影响上述限制、
约束及规定的适用，并应视同由法定承继发生前的 H 股持有人作出的转让处理。
第三十二条 公司不接受以本公司的股份作为质权的标的。
第三十三条 公司公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 A 股股票在深圳证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当在其任职期间定期向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制及申报要求另
有规定的，从其规定。
第三十四条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有公司股票上市地证券监管规则的其他情
形的除外，上述持有本公司股份 5%以上的股东不包括依照香港法律不时生效的有关条例所
定义的认可结算所及其代理人。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
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公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制及申报要求另
有规定的，从其规定。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十五条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据公司股票上市地证券登
记结算机构提供的凭证、无纸化记录或其他凭据建立股东名册（就 H 股而言，股东名册与
持有人登记册具有同等含义）
，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
H 股持有人登记册正本的存放地为香港，供股东查阅。任何股东有权查阅并抄印持有
人登记册内与其有关的任何记项。就成为参与证券的 H 股而言：
（一）持有人登记册须按照
《无纸证券市场规则》保存及更新，并须载有该等规则要求记载的事项；
（二）如股份以无
纸形式持有，持有人登记册须记录该等股份为无纸形式；
（三）在没有相反证据的情况下，
持有人登记册中反映任何持有人的股份以无纸形式持有的记项，即为该持有人对该等股份
的所有权证明。
公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理 H 股持有人
登记手续或封闭香港 H 股持有人登记册；在 H 股为参与证券期间，还应符合公司股票上市
地有关无纸证券市场制度规定的范围和期间。为免生疑，在 H 股为参与证券期间，董事会
暂停办理 H 股转让登记的权力须受《无纸证券市场规则》的规限。
就成为参与证券的 H 股而言，H 股持有人登记册须清晰记录 H 股股票是否以无纸形式
持有；就持有人登记册内有关股东或其无纸形式持仓记项的任何变更，公司应促使核准证
券登记机构按照无纸证券市场制度及香港证券及期货事务监察委员会颁布的《核准证券登
记机构操守准则》通知有关股东。公司须按照《无纸证券市场规则》保存持有人登记册，
并在其中记载《无纸证券市场规则》所要求记载的事项。如任何 H 股以无纸形式发行或被
无纸化，该 H 股须在持有人登记册中记录为无纸形式，且除按照《无纸证券市场规则》外，
不得修改或删除该记录。任何人可按照《无纸证券市场规则》查阅、复制持有人登记册中
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的记项，以及要求获提供持有人登记册记项的副本。
任何登记在 H 股持有人名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在 H 股持有人
名册上的人，如果其有纸形式 H 股股票的所有权文书遗失，可以向公司申请就该股份按照
当时适用的《无纸化证券市场规则》及其他无纸化证券市场制度处理。
第三十六条 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同等义务。持有 A 类股份的股东应当按照所适用的法律法规
以及本章程行使权利，不得滥用特别表决权，不得利用特别表决权损害其他股东的合法权
益。
第三十七条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券交
易所或监管机构对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登
记手续期间有规定的，从其规定。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会，在股东会上发言，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司
及全资子公司的会计账簿、会计凭证；
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（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其
他权利。
本章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定
权利。公司应当保障股东的合法权利并确保其得到公平对待。
第三十九条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公
司法》
《证券法》等法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则的规定，并应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东根据前条规定要
求查阅公司会计账簿、会计凭证，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝
提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前条规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵
守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
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请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，
可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和公司股票上市地证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第四十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
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审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前述规定情形，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规
定执行。
第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规、公司股票上市地证券监管规则规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他
义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司股票上市
地证券证券交易所或监管机构的规定行使权利，履行义务，维护公司利益。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联（连）关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联（连）关系、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关
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于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告并按适用香港法规申报。
第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第四十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联（连）关系损害公司利
益。违反前述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司
其他股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三节 股东会的一般规定
第五十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所及其薪酬作出决议；
（九） 审议批准本章程第五十一条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
除法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
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（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5,000 万元；
（五） 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
以后提供的任何担保；
（六） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（七） 对股东、实际控制人及其关联（连）方提供的担保；
（八） 法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监管规则及其他规范性文件规
定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东
会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
在股东会审议为股东、实际控制人及其关联（连）方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联（连）方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联（连）方还应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于本条第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
当于上一会计年度结束之后的 6 个月内举行。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
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（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或者合并持有公司 10%以上股份（包含 A 类股份和 B 类股份，按每股一
票基准；且为免疑义，公司已回购但尚未转让或注销的本公司股份上不附带投票权）的股
东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其
他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面请求之日计算。
第五十四条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会召集人指定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议或者视频会议、在线会议以及其他电子通信形式召开。公
司还将根据公司股票上市地证券监管规则提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第四节 股东会的召集
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（包含 A 类股份和 B 类股份，按
每股一票基准；且为免疑义，公司已回购但尚未转让或注销的本公司股份上不附带投票权）
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份（包含 A 类股份和 B 类股份，按每股一票基准；且为免疑义，公
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司已回购但尚未转让或注销的本公司股份上不附带投票权）的股东有权向审计委员会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（包含 A 类股份和 B 类股份，按每股
一票基准；且为免疑义，公司已回购但尚未转让或注销的本公司股份上不附带投票权）的
股东可以自行召集和主持。
第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
按照公司股票上市地证券监管规则之规定，向公司上市地证券监管机构或证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，按照公司股票上
市地证券监管规则及证券交易所之规定完成必要的报告、公告或备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（包含 A 类股份和 B 类股份，按每股一票基准；
且为免疑义，公司已回购但尚未转让或注销的本公司股份上不附带投票权）比例不得低于
第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会提案与通知
第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份（包含 A 类股份和 B 类股份，按每股一票基准；且为免疑义，公司已回购但尚未
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转让或注销的本公司股份上不附带投票权）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（包含 A 类股份和 B 类股份，按每股一票基准；
且为免疑义，公司已回购但尚未转让或注销的本公司股份上不附带投票权）的股东或单独
或者合计持有公司 10%以上股份的 B 类股股东（为免疑义，公司已回购但尚未转让或注销
，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
的本公司库存股份上不附带投票权）
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证
券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股
票上市地证券监管规则的规定延期。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十四条 召集人将在年度股东会召开 21 日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
法律、法规和公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（七） 依照法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定的其他需要列明的事项。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，应当在股东会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联（连）关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
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知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日向全体股东说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的
程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第六节 股东会的召开
第六十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十九条 根据公司股票上市地证券监管规则于股权登记日登记在册的所有股东
及其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
及本章程行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放
弃投票权）
。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。该代理人无需
是公司的股东。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书
（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算
所除外）
。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人的姓名或者名称；
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（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或由合法
授权人士签署。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和代理投票委托书均需
在该委托书委托表决的会议召开前，或者在指定表决时间前备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（或其代理人）
，该股
东可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何大会（包括但不限于股东会
及债权人会议）上担任其代理人；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明
每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经
此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证
的授权和/或进一步的证据证实获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样
（且享有等同其他股东所享有的法定权利，包括发言权以及表决权）
。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）
、身份证/护照号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额（包含 A 类股份和 B 类股份）
、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股票上市地证券登记结算机构提
供的股东名册和公司股票上市地证券监管规则共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，前述人士可以
深圳大普微电子股份有限公司章程
通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。
第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，
并邀请审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及其他董事会委员会（视何者适用而
定）的主席出席。若有关委员会主席未能出席，董事会主席应邀请另一名委员（或如该名
委员未能出席，则其适当委任的代表）出席，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 董事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二）会议主持人以及列席会议的董事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
终止该次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳
证券交易所报告。公司股票上市地证券监管机构另有规定的，应当同时符合相关规定。
第七节 股东会的表决和决议
第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
A 类股份及 B 类股份持有人就所有提交公司股东会表决的议案进行表决时，A 类股份
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持有人每股可投 10 票，而 B 类股份持有人每股可投 1 票，但是股东会就下述事宜的议案进
行表决时，每一 A 类股份享有的表决权数量应当与每一 B 类股份的表决权数量相同，即均
可投一票：
（一）修改本章程；
（二）改变 A 类股份享有的表决权数量或变更任何类别股份的权利；
（三）聘请或者解聘公司的独立董事；
（四）聘请或者解聘审计委员会成员；
（五）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（六）公司分立、分拆、合并、解散和清算。
（七）公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他事项。
股东会对上述第（二）项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，但根据本章程第二十二条、第二十五条的规定，将相应数量 A 类股份转换
为 B 类股份的除外。
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
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（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算（包括自愿清盘）或者变更公司形式；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
涉及前款第（一）项、第（二）项、第（三）项及公司股票上市地证券监管机构规定
的可能影响持有 A 类股份的股东权利事项的，须经出席特别表决权股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第八十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
第八十八条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则要求，若任何股东须就相关议案放
弃表决权、或限制任何股东就指定议案只能够表决赞成或反对，则该等股东或其代表在违
反前述规定或限制的情况下所作出的任何表决不得计入表决结果内。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
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有表决权的股份总数。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第八十九条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，股东会审议有关关联（连）
交易事项时，关联（连）股东不应当参与投票表决，并不得代理其他股东行使表决权，其
所代表的有表决权的股份数（包含 A 类股份和 B 类股份）不计入有效表决总数；股东会决
议公告应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。
关联（连）股东应当主动申请回避。关联（连）股东不主动申请回避时，其他知情股
东有权要求其回避。
股东会在审议有关关联（连）交易事项时，会议主持人应宣布有关联（连）关系股东
的名单，说明其是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联（连）方有表决权的股份总
数和占公司总股份的比例后进行投票表决。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不
得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第九十一条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。单一股东及
其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。
提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。董事候选人应在股
东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完
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整并保证当选后切实履行董事职责。
董事候选人可以由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出，
并经股东会选举决定。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。
股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规定进行：
（一）每一表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在
董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人；
（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其对董事候选人选举所拥有的表
决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较
多者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括委托代理
人出席股东会会议的股东）所持有表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人中为最少
时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，股东会应就上述
得票数相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事人选的，
公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；
（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董事人数的，公司应当按照本章程
的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。
第九十二条 除累积投票制以外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
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第九十四条 股东可利用即时通讯科技以线上方式出席，并可以电子方式投票表决。
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联（连）关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，或依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人作为名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
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第一百条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上
宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作
特别提示。
第一百〇一条 股东会通过有关非职工代表董事选举提案的，新任非职工代表董事就
任时间为选举该非职工代表董事的股东会决议通过之日。
第一百〇二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。若因法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规
定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应
调整。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇三条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不
在公司担任经营管理职务的董事。独立董事任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项
应按照法律、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的有关规定执行。独立董事的人数
不得少于三人并占公司董事会人数的至少三分之一，独立董事必须具有符合公司股票上市
地证券监管规则的独立性。公司董事为自然人，且应具备法律、行政法规、部门规章和公
司股票上市地证券监管规则所要求的任职资格。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
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刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八） 法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事每届任期 3 年。董事任期届满根据公司股票上市地证券监管规则的规定可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
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董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（八） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九） 不得擅自披露公司秘密；
（十） 不得利用其关联（连）关系损害公司利益；
（十一） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
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在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券监管规则的前提下，董事利用职务便
利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务
的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、
对公司的影响等，并予以披露。公司按照本章程规定的程序审议。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联（连）关系的关联（连）人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
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在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，董事或独立董事以网络、视频、电话
或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效。
第一百〇九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自公司收到辞职报告之日生效，公司将在两个交易日内
或公司股票上市地证券监管规则要求的期限内披露有关情况。
第一百一十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事在辞职生效或任期结
束后 2 年内仍需对公司和股东承担忠实义务，其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条 在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券监管规则的前提
下，股东有权在股东会上以普通决议的方式，在任何董事任期届满前将其免任；但此类免
任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。
第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
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义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十五条 公司设独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管规则的有关规定执行。除法律、法规和本章程另有规定，本章程中关于董事
的规定适用于独立董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按
照相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的要求，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合
法权益不受损害。独立董事应独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以
及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
第一百一十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
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（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联（连）关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
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（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）根据《香港上市规则》的规定审核关联（连）交易及其他重大交易；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。
第一百一十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
将披露具体情况和理由。
第一百二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联（连）交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百二十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
（连）交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十九条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
董事长应至少每年与独立董事举行一次没有其他董事出席的会议。
第三节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会，董事会由 9-11 名董事组成，由股东会选举产生，
其中独立董事不低于 1/3，1 名职工代表董事由职工代表大会选举产生，无需提交股东会审
议。董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 选举董事长、决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 对公司因本章程第二十九条第（三）项规定的情形收购本公司股份作出决
议；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定
以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
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第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十六条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，应由董事会批准的
交易事项（提供担保、财务资助除外）如下：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东会审议；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议。
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元的，还应提交股东会审议；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
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经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，还应提交股东会审议。
虽有上述，公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。
第一百二十七条 应由董事会批准的关联（连）交易（提供担保除外）如下：
（一）与关联（连）自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联（连）法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司与关联（连）方发生的交易金额（提供担保除外）超过 3,000 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，还应提交公司股东会审议。
公司与关联（连）方发生的下列交易，可以免予按照上述关联（连）交易的方式审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限形式）
；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等；
（六）关联（连）交易定价为国家规定；
（七）关联（连）人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准；
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（八）公司按与非关联（连）人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服
务。
第一百二十八条 董事会有权审批除本章程第五十一条规定的应由公司股东会批准
以外的其他对外担保事项。本章程第五十一条规定的应由公司股东会批准的对外担保事项，
应在董事会审议通过后提交股东会审议。
董事会审议的对外担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，或者经股东会批准。未经具有审批权限的董事会或股东会批准，公司不得提供
对外担保。
第一百二十九条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长，由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百三十条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 行使法定代表人的职权；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定的及董事会授予的其他职权。
第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举的一名董事履行职务。
第一百三十二条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 14
日以前书面通知全体董事。
第一百三十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
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董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、传真、
电话方式或其他经董事会认可的方式。通知时限为：于临时董事会会议召开 3 日以前通知
到各董事。
经公司各董事同意，可豁免前款规定的通知时限。
第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议时间和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
除法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则另有规定外，必须经全体董
事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联（连）关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联（连）关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。若有董事或其任何紧密联系人于任何合约、安排或任何
其他建议中占有重大利益，有关董事皆不得就通过该合约、安排或建议的董事会决议行使
表决权，亦不得计入该次会议上出席的法定人数，但根据《香港上市规则》13.44 条规定例
外。该董事会会议所作决议须经过半数的无关联（连）关系董事出席，董事会会议所作决
议须经无关联（连）关系董事过半数通过。出席董事会的无关联（连）董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东会审议。如法律法规或公司股票上市地证券监管规则对董事参与
董事会会议及投票表决有额外规定或限制的，从其规定。
第一百三十七条 董事会决议的表决方式为：记名投票表决。
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除公司股票上市地证券监管规则及本章程另有规定外，董事会在保障董事充分表达意
见的前提下，可采取书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有董事能进行交流的通讯
设备等形式召开。
第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、
股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会及合规顾问
第一百四十一条 公司董事会根据《公司法》和公司股票上市地证券监管规则设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
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第一百四十二条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事及
非执行董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中符合公司股票上市地证券监管规则要求的
会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表董事（如为非执行董事）可以成为审
计委员会成员。
第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规
定的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，
应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
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第一百四十五条 董事会设立战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
企业管治委员会。专门委员会成员均由不少于三名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当占半数以上并担任主席。董事会负责制定专门委员会工作规则，
规范专门委员会的运作。
第一百四十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
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载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条 董事会设立企业管治委员会，委员会的职权范围至少包括《香港
）第 8A.30 条及《香港上市规则》
上市规则》 ）附录 C1 第二部分第 A.2.1 条所载的职权范围。
企业管治委员会须包含所有独立董事，并由其中一名独立董事出任主席。公司遵照《香港
上市规则》
）编制的企业管治报告中，必须包含企业管治委员会在其半年度报告及年度报告
涵盖的会计期间职责内的工作摘要，并在可能范围内披露有关直至半年度报告及年度报告
刊发日期期间的任何重大事件。
第一百四十九条 公司须委任常设合规顾问。董事必须在以下情况及时及持续咨询
及（如需要）征询合规顾问的意见：
（一）公司发出任何监管公告、通函或财务报告前；
（二）公司拟进行且可能属须予公布或关连交易的交易（定义见《香港上市规则》
），包
括股份发行及股份购回；
（三）倘公司建议以有别于有关该首次公开发售的上市文件所详述的方式使用其首次
公开发售所得款项，或倘本公司的业务活动、发展或业绩与该上市文件所载的任何预测、
估计或其他数据不符；及
（四）香港联交所根据《香港上市规则》向公司作出查询。
对于《香港上市规则》第 3A.23 条所列情况及以下任何相关事宜，董事亦须及时及持
续咨询及（如需要）寻求合规顾问的意见：
（一）公司不同投票权架构；
（二）A 类股份持有人拥有权益的交易；
（作为一方）与任何 A
（三）本公司、本公司附属公司及 ╱ 或股东（当作一个组群）
类股份持有人（作为另一方）之间可能有利益冲突时；
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（四）其他《香港上市规则》要求咨询合规顾问意见的事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。
第一百五十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
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（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。副总经理由总经理提名，董事会任免。副
总经理对总经理负责，协助总经理工作。
第一百五十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章
程的有关规定。
公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第一百五十九条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十条 公司依照法律、行政法规、国家有关部门的规定以及公司股票上市地
证券监管规则，制定公司的财务会计制度。
第一百六十一条 A 股定期报告披露：公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
H 股定期报告披露：公司 H 股的定期报告包括年度报告及中期报告。公司应当在每个
会计年度结束之日起 3 个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起 4
个月内且在股东周年大会召开日前至少 21 天编制完成年度报告并予以披露。公司应当在每
个会计年度的首 6 个月结束之日起 2 个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度
的首 6 个月结束之日起 3 个月内编制完成中期报告并予以披露。
上述年度报告、年度业绩、中期报告、中期业绩按照有关法律、行政法规及公司股票
上市地证券监管规则的规定进行编制及/或呈交予股东。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委托一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股
股东收取及保管公司就 H 股分配的股息及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公
司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增
为公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十五条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条
件下制定具体的中期分红方案。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。若因法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，
则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
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公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利。公司在符合利润分配的
条件下，应当每年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进
行中期现金分配。公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，
必须经过董事会、股东会表决通过。
当公司出现以下特殊情形的，可以不进行利润分配：
留意见；
第一百六十六条 公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金分红条件时，
应当优先采用现金分红的方式，公司现金股利政策目标为固定股利支付率。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配；
（二） 公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配
股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和
母公司可分配利润孰低）的 10%。特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、需经股东会
审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：
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计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
绝对金额超过 5,000 万元；
产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500
万元。
（三） 公司发放股票股利的具体条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票
股利分配预案。
（四） 公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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（五） 公司利润分配方案的审议程序
案的合理性进行充分讨论。股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意
见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六） 公司利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
若因法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则
具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
（七） 公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造
成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公
司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并
经董事会审议通过后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股
东提供网络投票方式，充分听取中小股东的意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和公司股票上市地证券交易所的有关规定。
在必要范围内，董事会可作出安排，在其他方式不切实可行的情况下，就股东以有纸
形式持有的 H 股部分和以无纸形式持有的部分，分别计算该股东的权益。
第二节 内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
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限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等，并配备专职审计人员，对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施，
并对外披露。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。
第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
第一百七十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定及公司股票上市地证券监管规则的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第一百七十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。
第一百七十七条 提前 10 天通知会计师事
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以特快专递方式送出；
（三） 以电子邮件方式送出；
（四） 以传真方式送出；
（五） 以公告方式进行；
（六） 以法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所或监管机构认可或其他规范性
文件及本章程规定的其他形式送出。
就公司按照公司股票上市地证券监管规则要求向H 股股东提供和/或派发公司通讯的方
式而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司可采用电子方式或在公司网
站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H
股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资己付邮件的方式送出公司通讯。
就成为参与证券的 H 股而言，公司与 H 股股东之间可使用符合《无纸证券市场规则》
第 15 条所述准则的经认证讯息进行通讯。在不限制前述规定的情况下，但受公司核准证券
（1）公司向 H 股的任何持有人或受让人发送或提供的任何
登记机构施加的任何限制规限：
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文件；及（2）H 股的任何持有人或受让人向公司发送或提供的任何文件，均可通过经认证
讯息的方式发送或提供。如按照《无纸证券市场规则》
，该信息可归属于发送或提供该信息
的人，且接收该信息的人是该信息的收件人，则《无纸证券市场规则》中有关经认证讯息
效力的条文适用。上述通讯包括但不限于：
（1）公司发送的企业通讯（不论是一般还是个
人化通讯）
；（2）持有人发送的公司行动指示；及（3）代表的委任及撤销。股东亦可通过
公司或核准证券登记机构指定的电子平台或设施接收公司通讯及就公司行动发出指示。
股东委任代理人的通知可通过经认证讯息的方式作出（受公司核准证券登记机构施加
的任何限制规限）
，并可按照《无纸证券市场规则》所述归属及发送。代理人委任的撤销亦
可通过经认证讯息的方式作出（受公司核准证券登记机构施加的任何限制规限）
。
第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。公司召开股东会的会议通知，以公告进行。公司股票上市地证券监管规则
另有规定的，从其规定。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人或特快专递递送、或者以传真、
电子邮件或其他方式发送。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名
（或盖章）
，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递送出的，自交付递送方之日起第 3 个
工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件达到被送达人信息系统
之日为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真到达被送达人信息系统之日为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十三条 公司与其股东参与须遵守《香港上市规则》附录 C1 的条文规定。
第一百八十四条 公司须在《香港上市规则》规定的所有上市文件、定期财务报告、
通函、通知及公告首页加载“以不同投票权控制的公司”字样或香港联交所不时规定的字
样，并须在上市文件及定期财务报告中显著描述不同投票权架构、采用该架构的理由及股
东的相关风险。该声明须告知有意投资者投资公司的潜在风险，并告知有意投资者须在审
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慎周详考虑后再作出投资决定。
第一百八十五条 公司必须在上市文件以及中期报告及年度报告中：
（一）明确指出 A 类股份持有人的身份（以及，如果持有人是创始人控股主体，则为
持有和控制该主体的创始人）
；
（二）披露 A 类股份若转换为 B 类股份会对股本产生的影响；及
（三）披露 A 类股份附带的不同投票权将会终止的所有情形。
第二节 公告
第一百八十六条 公司在中国证监会指定报纸和网站刊登公司A股公告和其他需要
披露信息。公司 H 股公告和其他需要披露的信息应当按照《香港上市规则》的相关要求在
公司官方网站、香港联交所披露易网站以及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
第一百八十七条 ，除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的
本章程所述“公告”
公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在深圳证券交易所网站和
符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本
章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、
香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资及减资
第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
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第一百八十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但公司股票上市地证券监管规则或本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统、深圳证券交易所网站、香港联交所披露易网站等媒体公告。公
司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规
定。
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统、深圳证券交易所网
站、香港联交所披露易网站公告，公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统、深圳证券交易所网站、香港联交所披露易网站
等媒体公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，
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从其规定。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律、公司股票上市地证券监管规则或者本章
程另有规定的除外。
第一百九十五条 公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统、
深圳证券交易所网站、香港联交所披露易网站等媒体公告，公司股票上市地证券监管规则
另有规定的，从其规定。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
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（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途经不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示，公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第一百九十九条 公司因有本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项情形而
解散的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务
人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司依照第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清
算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受
理该申请，并及时组织清算组进行清算。
公司因本章程第一百九十八条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责
令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
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第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当在接到通知之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。公司股票上市地证券监管规则另有规定
的，从其规定。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第二百〇四条 公司财产按下列顺序清偿：
（一） 支付清算费用；
（二） 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
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（三） 缴纳所欠税款；
（四） 清偿公司债务；
（五） 按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇七条 清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百〇九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
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（三） 股东会决定修改章程。
第二百一十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规、公司股票上市地证券监管规则要
求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百一十三条 释义：
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份
的比例虽然未超过50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东，或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三） 关联（连）关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及根据公司股票上市地证券监管规则可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联（连）
关系。本章程中“关联（连）交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；
“关联（连）人”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联（连）关系”包
含《香港上市规则》所定义的“关连关系”；
（四） 本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一
致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。
（五） 无纸证券登记及转让系统，是指就公司的任何股份或证券而言，能够在不使用
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纸质文件的情况下证明及转让股份和证券的所有权，并处理相关配套及附属事项的一套计
算机系统连同软件及其他设施。
（六） 参与证券，是指具有《无纸证券市场规则》所赋予的含义的H股。
（七） “核准证券登记机构”、“有纸形式”、“无纸形式”等词汇具有《证券及期货条例》
所赋予的含义。无纸化，是指将有纸形式转换为无纸形式；。再实物化，是指将无纸形式
转换为有纸形式。
（八） “指明请求”、“经认证讯息”、“系统成员”等词，具有《无纸证券市场规则》所
赋予的含义。
（九） 《核准证券登记机构操守准则》，是指香港证券及期货事务监察委员会发出的
《核准证券登记机构操守准则》，经不时修订。
（十） 公司核准证券登记机构的运作规则，是指公司核准证券登记机构为使用其提供
的任何设施而订立的运作规则（不论名称如何），包括用于证明及转让H股合法所有权或用
于发送及接收经认证讯息的任何设施的运作规则。
（十一） 无纸证券市场制度，是指规范H股证明、转让、无纸化、再实物化或登记
的所有法律、规则或规例，包括以下各项：（1）《证券及期货条例》；（2）根据《证券
及期货条例》制定的任何规则，包括《无纸证券市场规则》及《证券及期货（核准证券登
记机构）规则》；（3）《核准证券登记机构操守准则》；（4）香港联交所根据《证券及
期货条例》制定的任何规则，包括《香港上市规则》；（5）HKSCC根据《证券及期货条
例》制定的任何规则，包括HKSCC一般规则及HKSCC运作程序；及（6）公司核准证券登
记机构的运作规则。
第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
深圳大普微电子股份有限公司章程
第二百一十六条 本章程所称“以上”
、“以内”
，都含本数；
“过”
、“以外”
、“低于”
、
“多于”不含本数。
第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十八条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十九条 本章程经股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联交
所挂牌上市之日起生效并实施。本章程实施后，原章程自动失效。本章程未尽事宜或与不
时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定冲
突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为
准。如本章程的任何条文与无纸证券市场制度的任何条文相冲突或不一致（不论该条文属
强制性或赋权性）
，则以后者为准，以冲突或不一致的范围为限。如本章程就无纸证券市场
制度任何条文所规定的任何事项保持沉默（不论该事项在该条文下属须予遵从或获准许）
，
则该事项须被视为在本章程下属须予遵从或获准许（视情况而定）
。
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