证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2026-048
汤臣倍健股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、与专业投资机构共同投资概述
公司于近日签署《南京耀途致远创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙
协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”），以自有资金 2,000 万元投资南京
耀途致远创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“耀途致远”或“投资基金”），
耀途致远募集资金拟专项用于投资江苏纵慧芯光半导体科技股份有限公司（以下
简称“纵慧芯光”或“标的公司”），公司拟通过耀途致远间接投资标的公司，以
投资金额为限享有投资收益和承担投资风险。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的有关规定，本次投资事项涉及与专业
投资机构共同投资，未达到董事会审议标准。本次交易不构成关联交易，亦不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、专业投资机构的基本情况
（一）普通合伙人、基金管理人：上海曜途投资管理有限公司
和经济发展区）
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
际控制人。
公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，
未以直接或间接形式持有公司股份，公司董事、高级管理人员未在其中任职。
三、合伙协议的主要内容
（一）投资基金的基本情况
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
年，根据合伙协议的约定可延长合伙企业经营期限。
管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职，不存在关联关系或利
益安排。
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 20,003 100%
（二）标的公司的基本情况
事计算机科技、电子科技、信息科技、新材料科技、新能源科技、光电科技领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、电子元器件、光电
子器件的销售，网络技术服务（增值电信业务除外），自营和代理各类商品及技
术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：光电子器件制
造；光电子器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研
发；集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
理阶段，投资基金对标的公司的持股比例暂时无法确认。
控制人、董事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。
键竞争窗口期，技术迭代快、竞争格局尚不稳定，其主要财务指标如在现阶段披
露，竞争对手获悉后可逆向推导其关键业务指标，可能泄露标的公司商业秘密，
严重损害其利益。经审慎判断，公司根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规
定》严格履行了标的公司财务指标豁免披露审核程序。
（三）合伙协议主要内容
资到账截止日或之前一次性缴付其出资。
伙人为上海曜途投资管理有限公司，普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连
带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙人
和有限合伙人按照本协议约定享有权利和承担义务。
享有对合伙企业事务独占及排他的执行权。
各合伙人应按照各自的实缴出资比例间接参与对标的公司的投资。
司并购）后在证券市场减持或通过后续轮次转让老股等方式退出。
（1）向任何第三方提供赞助、捐赠；（2）投资于博彩、烟草种植及加工业
的项目；
（3）融资，对外提供担保；
（4）进行承担无限连带责任的对外投资；
（5）
借（存）贷（包括但不限于以往来款、为他人从事场外配资活动等形式）、明股
实债等投资活动；（6）开展财务顾问业务；（7）从事或变相从事实体业务；（8）
投资违背国家宏观政策和产业政策；（9）以商业贿赂等非法手段获得投资机会，
或者违法违规进行交易；（10）从事或参与融资类收益互换业务、委贷业务、股
票质押业务、固定收益类信托夹层投资等通道类业务；（11）投资于高杠杆的结
构化资产管理产品；（12）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资
产、股权或其收（受）益权；（13）直接或间接投资基础设施、房地产、首发企
业股票、上市公司股票（所投资的企业上市后本合伙企业所持股份的未转让部分
及其配售部分除外）、上市公司可转债、上市公司可交债；
（14）投资于证券投资
基金、期货、企业债券和金融衍生品（符合本协议约定的流动性投资除外）；
（15）
从事适用法律以及证券监督管理部门等有管辖权的监管部门（包括行业自律协会）
禁止本合伙企业从事的业务或其他投资行为。
费用备付的现金，除投资于纵慧芯光外，只能以临时投资方式进行管理，且以不
影响对项目的投资以及对投资人的收益分配为前提。
他人提供担保。
配，不得用于再投资。
或股东借款等股权相关的投资方式进行投资。
定为准。合伙人会议对协议约定不同类别的审议事项分别适用对应表决规则作出
决议，适用法律另有规定或本协议另有约定的除外。
由基金管理人任命及更换。投资决策委员会负责就合伙企业的临时投资之外的项
目投资、项目退出等作出决策，经全体委员一致同意通过。
分配、股息、红利、转让所得、清算所得、临时投资收入、执行事务合伙人决定
不再用于投资的合伙人出资及其他收入，但应扣除合伙企业就该等现金所得应缴
纳的税费（如有）并合理预留预计发生的合伙企业费用。项目退出的可分配现金
收入原则上应于合伙企业取得退出款并办理完毕分配所必需的税务、法律程序后
九十日内进行分配。
照届时实缴出资比例在各合伙人之间进行初步划分；初步划分给普通合伙人的部
分直接分配给普通合伙人，初步划分给各有限合伙人的部分分别按照下列顺序在
该有限合伙人与普通合伙人之间进行分配：
（1）覆盖投资成本：向该有限合伙人
分配，直至向该有限合伙人累计分配金额等于其分摊的投资成本；
（2）门槛回报：
如有剩余，继续向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人分摊的投资成本实现按
照年化 30%内部收益率计算的门槛回报。
（3）追补：如有剩余，向普通合伙人分
配，直至普通合伙人于本项下累计取得的分配金额等于第（2）项所述门槛回报
金额除以 90%后乘以 10%的金额；（4）90/10 分配：如有剩余，90%向该有限合
伙人分配，10%向普通合伙人分配。
行划分；如无法区分，则按照各合伙人届时的实缴出资比例或执行事务合伙人判
断更为合理的比例划分。未使用出资额应根据各合伙人届时实缴出资额中实际未
被使用的金额向相应合伙人进行分配。
在合伙企业清算完毕之前，如非现金分配更符合全体合伙人的利益，经合伙
人会议审议通过，合伙企业可以非现金方式进行分配。合伙企业进行非现金分配
的，视同对项目投资进行了处置，并根据确定的非现金资产价值按照第 6.2 条的
原则和顺序向合伙人进行了分配。如拟分配的非现金资产为公开交易的有价证券，
以作出分配决定前 20 个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；
对于其他非现金资产，由执行事务合伙人按照市场公允价格合理确定。
以上为《合伙协议》的主要内容，具体以双方签署的《合伙协议》为准。
四、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次投资的目的
本次投资属于财务性投资，旨在借助专业投资机构优势资源，通过投资布局
建立公司对于前沿科技领域的认知窗口，分享科技企业成长带来的中长期价值提
升，为公司及股东创造良好的财务回报，符合股东利益及国家创新驱动发展战略。
公司本次投资的资金来源为自有资金，在充分保障公司营运资金需求下开展，
不会影响公司的正常生产经营活动。本次投资将计入公司其他非流动金融资产科
目核算，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）本次投资存在的风险
终投资结果尚存在不确定性。
知不足、对标的公司技术路线与市场前景判断存在偏差导致投资收益不及预期的
风险。
技术研发不及预期、行业竞争激烈等导致其商业回报不及预期、投资价值无法按
计划实现的风险，进而影响基金投资价值，导致公司面临投资退出周期延长、退
出路径收窄的情形，并存在对公司未来财务状况及利润水平造成不利影响的可能
性。
针对上述风险，公司有效控制投资金额，并将持续强化投后跟踪与评估，定
期获取其经营信息及财务状况，及时发现并应对潜在风险，确保相关投资风险控
制在可控范围内。公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—交易与关联交易》等的有关规定，及时披露本次投资进展情况。
五、关于本次投资事项的其他说明
超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董 事 会
二〇二六年八月二十四日
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