上海君澜律师事务所
关于
金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
之
法律意见书
二〇二六年八月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
法律意见书
致：金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受金三江（肇庆）硅材料股份
有限公司（以下简称“金三江”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号—创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《监管指引》”）及《金三江（肇
庆）硅材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，就《金
三江（肇庆）硅材料股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》
（以下简称“本
次员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到金三江如下保证：金三江向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本
或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以
影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏
之处。
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（三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不
对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的
报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为金三江本次员工持股计划所必备的法律
文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次员工持股计划的主体资格
金三江系于 2019 年 12 月 19 日由肇庆金三江硅材料有限公司以经审计后净
资产折股的形式整体变更设立的股份有限公司。
《关于同意金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，
同意公司首次公开发行股票的注册申请。经深圳证券交易所下发“深证上
[2021]905 号”《关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》同意，公司公开发行的人民币普通股股票于 2021 年 9 月 13
日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“金三江”，证券代码“301059”。
公司现持有肇庆市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
“91441200756484885Y”的《营业执照》，法定代表人为赵国法，注册资本为人
民币 23,115.40 万元，住所为肇庆高新区迎宾大道 23 号，营业期限为 2003 年 12
月 3 日至无固定期限，经营范围为一般项目：基础化学原料制造（不含危险化
学品等许可类化学品的制造）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
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货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股
计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规
经本所律师核查，《关于公司<2026年员工持股计划（草案）及其摘要>的议
案》及《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》已经公司职工代表大
会、第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议及第三届董事会第六次会议审议
通过。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对上述会议通过的本次员工持
股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照
法律、法规、规章及规范性文件的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信
息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券
欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则
的相关要求。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定、
员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员
工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，
符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负盈
亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）
项关于风险自担原则的相关规定。
（四）本次员工持股计划的参加对象为公司（含子公司）董事、高级管理人
员及核心骨干（以下简称“持有人”），不包括公司独立董事、单独或合计持有
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公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母以及子女，初始设立时总
人数不超过476人，其中董事、高级管理人员合计为3人，具体参加人数、名单将
根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第
（四）项的相关规定。
（五）本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规
允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。
（六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A
股普通股股票，本次员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过108.1922万股，
占公司目前总股本的0.47%，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点
的相关规定。
（七）本次员工持股计划存续期不超过36个月，本次员工持股计划所获标的
股票权益分2期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，均自公司公告最后一笔标
的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，每期解锁比例均为50%，符合
《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。
（八）本次员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过108.1922万股，约占
公司目前总股本的0.47%，本次员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过
公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过
公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得
的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。
（九）本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；本次员工
持股计划设管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理事宜，代表持有人行
使股东权利。本次员工持股计划将由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理，
符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2026年员工持
股计划（草案）及其摘要>的议案》并提议召开股东会进行表决。《员工持股计
划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
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加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员的姓名、职务、拟认购份额上限
及占总份额的比例，拟参加本次员工持股计划的其他员工的认购份额及占总份额
的比例；
明；
绩考核及解锁安排；
决权行使机制，管理委员会的组成、义务、职责、职权、召集程序等；
持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排，持有人出现离
职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办
法等；
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经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第
三部分第（九）项的规定及《监管指引》“第七章 其他重大事件管理”之“第
七节 员工持股计划”第7.7.7条的规定。
（十一）本次员工持股计划持有人包括公司部分董事和高级管理人员，《员
工持股计划（草案）》中规定，公司董事会及股东会审议与本次员工持股计划有
关事项时，相关董事、股东均应回避表决。上述安排合法合规，符合《监管指引》
“第七章 其他重大事件管理”之“第七节 员工持股计划”第7.7.6及7.7.9条的规
定。
（十二）根据《员工持股计划（草案）》的规定，在员工持股计划存续期内，
公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资
金的解决方案，并提交持有人会议审议。上述内容合法合规，符合《监管指引》
“第七章 其他重大事件管理”之“第七节 员工持股计划”的规定。
（十三）根据《员工持股计划（草案）》的规定，公司部分董事及高级管理
人员拟参与本次员工持股计划，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系。
除上述人员外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、高
级管理人员之间不存在关联关系。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理
人员与本次员工持股计划不构成一致行动关系，具体理由如下：
与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本次员工持股
计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日
常管理，且本次持股计划持有人持有的份额较为分散。
管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理。
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因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员不存在一致行动关系，上述认定符合《监管指引》“第七章 其他重大事件管
理”之“第七节 员工持股计划”的规定。
经核查，综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》
及《监管指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
持股计划（草案）及其摘要>的议案》及《关于公司<2026年员工持股计划管理办
法>的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
《关于公司<2026年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》及《关于公司<2026
年员工持股计划管理办法>的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会出具
核查意见，认为公司实施本次员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，有
利于公司持续发展，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
<2026年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2026年员工持股
计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划
相关事项的议案》及《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》。关联董事王
宪伟先生回避表决。本次董事会同意本次员工持股计划相关议案提交至股东会进
行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
意见》第三部分第（十一）项的规定。
（二）尚需履行的程序
经本所律师核查，公司股东会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关议案
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进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避
表决。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计
划已经按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律程
序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露
第三届董事会第六次会议结束后，公司将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公告《第三届董事会第六次会议决议公告》《员工持股计划（草案）》及《金三
江（肇庆）硅材料股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》等相关文件。
（二）尚需履行的信息披露
根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划实
施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义
务，包括但不限于：
公告本法律意见书；
东会决议公告等文件；
露获得标的股票的时间、数量等情况。
列实施情况：
（1）报告期内全部有效的员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额
的比例；
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（2）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况，其中董事及高级管理
人员情况需单独列示；
（3）报告期内实施计划的资金来源；
（4）报告期内资产管理机构的变更情况（如有）；
（5）报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况（如有）。
此外，公司在年度报告中，还应当披露以下内容：
（1）报告期内股东权利行使的情况；
（2）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合继续参加
持股计划等情形的处置情况（如有），或除前述情形外的其他处置情况（如有），
包括处置总体情况、受让方（如有）与公司第一大股东或5%以上股东是否存在
关联关系或者一致行动关系，以及相关处置是否符合员工持股计划的约定；
（3）员工持股计划管理委员会（如有）成员发生变化的；
（4）员工持股计划对报告期公司的财务影响及相关会计处理（如有）；
（5）报告期内员工持股计划终止的情况（如有）；
（6）证券交易所要求的其他内容。
（1）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工
持股计划的；
（2）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出
权利主张的；
（3）员工持股计划锁定期届满；
（4）出现单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的1%的；
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（5）触发兜底等安排但未能如期兑现的；
（6）证券交易所认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指
导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披
露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其进展情
况履行后续的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及
《监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的
法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施；公司已按
照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必
要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根
据其进展情况履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公
司2026年员工持股计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2026 年 8 月 24 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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李曼蔺
金 剑
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梁丽娟
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