证券代码：301349 证券简称：信德新材 公告编号：2026-062
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
二十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订公
司部分内部治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、本次修订《公司章程》的情况
公司根据现行法律法规并结合公司实际情况，拟修订《公司章程》及相关议事规则。
本次修订有利于推动公司优化治理和规范运作，更好保护投资者特别是中小投资者合法
权益。同时，为进一步完善公司内部治理结构，提高董事会运作效率，公司第三届董事
会的董事会成员调整为非独立董事3人、独立董事2人。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况现拟对《公司章程》中的有关条
款进行相应修订。具体修订内容如下:
修订前条款及内容 修订后条款及内容
第十二条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书及 员是指公司的副总经理、董事会秘书及
财务负责人。 财务负责人（财务总监）。
第三十条 公司公开发行股份前已发行 第三十条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市 的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。 交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员在其任职 公司董事、高级管理人员应当向公
期间内，应当向公司申报其所持有的本 司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司 的股份及其变动情况，在就任时确 情况，在就任时确定的任职期间每年转
定的任职期间每年转让的股份不得超过 让的股份不得超过其所持有本公司同一
修订前条款及内容 修订后条款及内容
其所持有 本公司同一种类股份总数的 类别股份总数的 25%；所持本公司股份自
易之日起1年内不得转让。上述人员离职 让。上述人员离职后半年内，不得转让
后半年内，不得转让其所持有的本公司 其所持有的本公司股份。
股份。
第三十二条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
明股东持有公司股份的充分证据。股东 是证明股东持有公司股份的充分证据。
按其所持有股份的类别享有权利，承担 股东按其所持有股份的类别享有权利，
义务；持有同一种类别股份的股东，享 承担义务；持有同一类别股份的股东，
有同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并 加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
公司债券存根、股东会会议记录、董事 股东会会议记录、董事会会议决议、财
会会议决议、财务会计报告，符合规定 务会计报告，连续 180 日以上单独或者
的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 合计持有公司 3%以上股份的股东可以查
凭证； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份 份额参 加公司剩 余财产 的分
配； 配；
修订前条款及内容 修订后条款及内容
（七）对股东会作出的公司合并、分立 （七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股 决议持异议的股东，要求公司收购其股
份； 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证 关材料的，应当遵守《公司法》《证券
券法》等法律、行政法规的规定，并应 法》等法律、行政法规的规定，并应当
当向公司提供证明其持有公司股份的种 向公司提供证明其持有公司股份的种类
类以及持股数量的书面文件。 以及持股数量的书面文件，公司对股东
身份予以核实。
连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起 15 日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定，并承担泄露秘密的法律
修订前条款及内容 修订后条款及内容
责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用本章程第三十四条
第（五）项及本条第一至第四款的规定。
第三十八条 审计委员会成员以外的董 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反 事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给 法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续一百八十日以上 公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或合并持有公司百分之一以上股份 单独或合并持有公司百分之一以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人民 的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章 司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可 程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 以书面请 求董事 会向人民 法院提 起诉
。 讼。
审计委员会、董事会收到前款规定 审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼 自收到请 求之日 起三十日 内未提 起诉
，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
使公司利益受到难以弥补的损害的，前 会使公司利益受到难以弥补的损害的，
款规定的股东有权为了公司的利益以自 前款规定的股东有权为了公司的利益以
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造 他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以 成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 依照前两 款的规 定向人民 法院提 起诉
。 讼。
公司全资子公司的董事、高级管理 公司全资子公司的董事、监事、高
人员执行职务违反法律、行政法规或者 级管理人员执行职务违反法律、行政法
本章程的规定，给公司造成损失的，或 规或者本章程的规定，给公司造成损失
修订前条款及内容 修订后条款及内容
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
成损失的，连续一百八十日以上单独或 权益造成损失的，连续一百八十日以上
者合计持有公司百分之一以上股份的股 单独或者合计持有公司百分之一以上股
东，可以依照《公司法》第一百八十九 份的股东，可以依照《公司法》第一百
条前三款规定书面请求全资子公司的董 八十九条前三款规定书面请求全资子公
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 司的监事会、董事会向人民法院提起诉
名义直接向人民法院提起诉讼。 讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第四十七条 公司提供担保的，应当经董 第四十七条 公司提供担保的，应当经董
事会审议后及时对外披露。 事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在 担保事项属于下列情形之一的，应当
董事会审议通过后提交股东会审议： 在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10％的担保； 审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过70％的担保对 （三）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50％且绝 司最近一期经审计净资产的 50％且绝对
对金额超过5000万元； 金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）公司及其控股子公司提供的担保
司最近一期经审计总资产的30%； 总额，超过公司最近一期经审计总资产
（六）公司的对外担保总额，超过最近 30%以后提供的任何担保；
一期经审计总资产的30%以后提供的任 （六）连续十二个月内担保金额超过公
何担保； 司最近一期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方 （七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； 提供的担保；
修订前条款及内容 修订后条款及内容
（八）深圳证券交易所或者公司章程规 （八）深圳证券交易所或者公司章程规
定的其他担保情形。 定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出 董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议 席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东会审议前款第五项担保事项 同意。股东会审议前款第六项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权 时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人 股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股东 及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者 受该实际控制人支配的股东，不得 或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东会 参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股 东所持表决权的半数以上通 的其他股 东所持 表决权的 半数以 上通
过。 过。
公司为全资子公司提供担保，或者 公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司其 为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股 东按所享有的权益提供同等比例 他股东按所享有的权益提供同等比例担
担保，属于本条第二款第（一）项至第 保，属于本条第二款第（一）项至第（四）
（四）项情 形的，可以豁免提交股东会 项情形的，可以豁免提交股东会审议，
审议，但是公司章程另有规定除外。 但是公司章程另有规定除外。
第四十八条 公司提供财务资助，应当经 第四十八条 公司提供财务资助，应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事 出席董事会会议的三分之二以上董事同
同意并作出决议，及时履行信息披露义 意并作出决议，及时履行信息披露义务。
务。 财务资助事项属于下列情形之一
财务资助事项属于下列情形之一的 的，应当在董事会审议通过后提交股东
，应当在董事会审议通过后提交股东会 会审议：
审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资
（一）被资助对象最近一期经审计的资 产负债率超过 70％；
产负债率超过70％； （二）单次财务资助金额或者连续十二
（二）单次财务资助金额或者连续十二 个月内提供财务资助累计发生金额超过
修订前条款及内容 修订后条款及内容
个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10％；
公司最近一期经审计净资产的10％； （三）深圳证券交易所或者公司章程规
（三）深圳证券交易所或者公司章程规 定的其他情形。
定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表
公司以对外提供借款、贷款等融资 范围内且持股比例超过 50%的控股子公
业务为其主营业务，或者资助对象为公 司，且该控股子公司其他股东中不包含
司合并报表范围内且持股比例超过50％ 公司的控股股东、实际控制人及其关联
的控股子公司，免于适用前两款规定。 人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为《深圳证券交易所创业 公司不得为关联人提供财务资助，
板股票上市规则》规定的关联法人、关 但向关联参股公司（不包括由公司控股
联自 然人提供资金等财务资助。公司的 股东、实际控制人控制的主体）提供财
关联参股公司（不包括公司控股股东、 务资助，且该参股公司的其他股东按出
实际控制 人及其关联人控制的主体）的 资比例提供同等条件财务资助的情形除
其他股东按出资比例提供同等条件的财 外。公司向该等关联参股公司提供财务
务资助的，公司可以向该关联参股公司 资助的，除应当经全体非关联董事的过
提供财务资助，应当经全体非关联董事 半数审议通过外，还应当经出席董事会
的过半数审议通过，还应当经出席董事 会议的非关联董事的三分之二以上董事
会会议的非关联董事的三分之二以上董 审议通过，并提交股东会审议。
事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司详见《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》相关
规定。
第四十九条 公司发生的交易（提供担保 第四十九条 公司发生的交易（提供担
、提供财务资助除外）达到下列标准 之 保、提供财务资助、单方面获得利益的
一的，应当提交股东会审议： 交易如受赠现金资产、获得债务减免等
（一）交易涉及的资产总额占公司最 除外）达到下列标准之一的，应当提交
近一期经审计总资产的50％以上，该交 股东会审议：
易 涉及的资产总额同时存在账面值和 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
评估值的，以较高者作为计算依据； 一期经审计总资产的50％以上，该交易
（二） 交易标的（如股权）在最近一 涉及的资产总额同时存在账面值和评估
修订前条款及内容 修订后条款及内容
个会计年度相关的营业收入占公司最 值的，以较高者作为计算依据；
近一 个会计年度经审计营业收入的50 （二）交易标的（如股权）在最近一个
％以上，且绝对金额超过5000万元； 会计年度相关的营业收入占公司最近一
（三）交易标的（如股权）在最近一个 个会计年 度经审 计营业收 入的50 ％以
会计年度相关的净利润占公司最近一 上，且绝对金额超过5000万元；
个 会计年度经审计净利润的50％以上 （三）交易标的（如股权）在最近一个
，且绝对金额超过500万元； 会计年度相关的净利润占公司最近一个
（四）交易的成交金额（含承担债务和 会计年度经审计净利润的50％以上，且
费用）占公司最近一期经审计净资产的 绝对金额超过500万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个 费用）占公司最近一期经审计净资产的
会计年度经审计净利润的50％以上，且 50％以上，且绝对金额超过5000万元；
绝对金额超过500万元。 （五）交易产生的利润占公司最近一个
上述指标计算中涉及的数据如为 会计年度经审计净利润的50％以上，且
负值，取其绝对值计算。 绝对金额超过500万元。
除提供担保、委托理财等事项及深 上述指标计算中涉及的数据如为负
圳证券交易所另有规定外，公司进行本 值，取其绝对值计算。
章程规定的同一类别的相关的交易时， 除提供担保、委托理财等事项及深
应当按照连续十二个月累计计算。 圳证券交易所另有规定外，公司进行本
章程规定的同一类别且标的相关的交易
时，应当按照连续十二个月累计计算。
累计计算相关规定参照《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》。
修订前条款及内容 修订后条款及内容
第五十条 公司与关联方发生的交易（提 第五十条 公司与关联方发生的交易（提
供担保除外）金额超过 3000 万元， 且 供担保除外）金额超过 3000 万元，且占
占公司最近一期经审计净资产绝对值 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
符 合《证券法》规定的证券服务机构对 或者审计事项参照《深圳证券交易所创
交易标的进行评估或者审计（日常经营 业板股票上市规则》相关规定。
相关的 关联交易所涉及的交易标的，可 公司与关联人发生的下列交易，可
以不进行审计或者评估，但按照《深圳 豁免提交股东会审议：
证券交易所 创业板股票上市规则》必须 （1）面向不特定对象的公开招标、公开
进行审计、评估的除外）。 拍卖的（不含邀标等受限方式），但招
标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（2）公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免等；
（3）关联交易定价为国家规定的；
（4）关联人向公司提供资金，利率不高
于中国人民银行规定的贷款市场报价利
率，且公司无相应担保；
（5）公司按与非关联人同等交易条件，
向董事、高级管理人员提供产品和服务
的。
修订前条款及内容 修订后条款及内容
第六十九条 个人股东亲自出席会议的， 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其 应出示本人身份证或其他能够表明其身
身份的有效证件或证明、股票账户卡； 份的有效证件或证明、股票账户卡；代
受托代理他人出席会议的，应出示本人 理他人出席会议的，应出示本人有效身
有效 身份证件、股东授权委托书。 份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法定
定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代
代表人 出席会议的，应出示本人身份 表人出席会议的，应出示本人身份证、
证、能证明其具有法定代表人资格的有 能证明其具有法定代表人资格的有效证
效证明；委托代理人出席会议的，代理 明；代理人出席会议的，代理人应出示
人应出示本人身份证、法人股东单位的 本人身份证、法人股东单位的法定代表
法定代表人依法出具的书面授权委托 人依法出具的书面授权委托书。
书。
第九十条 董事的提名方式和程序 第九十条 董事的提名方式和程序如下：
如下： （一）非独立董事候选人由董事会、审
（一）非独立董事候选人由董事会、单 计委员会、单独或者合并持有公司 1%以
独或者合并持有公司3%以上股份的股 上股份的股东提名，其提名候选人人数
东提名，其提名候选人人数不超过拟选 不超过拟选任的董事人数。
任的董事人数。 （二）独立董事候选人由董事会、单独
（二）独立董事候选人由董事会、单独 或合计持 有公司 1% 以上 股份的股东提
或合计持有公司1%以上股份的股东提 名，其提名候选人人数不得超过拟选举
名，其提名候选人人数不得超过拟选举 或变更的独立董事人数。提名人不得提
或变更的独立董事人数。提名人不得提 名与其存在利害关系的人员或者有其他
名与 其存在利害关系的人员或者有其 可能影响独立履职情形的关系密切人员
他可能影响独立履职情形的关系密切人 作为独立董事候选人；依法设立的投资
员作为独 立董事候选人；依法设立的投 者保护机构可以公开请求股东委托其代
资者保护机构可以公开请求股东委托其 为行使提名独立董事的权利。
代为行使提名 独立董事的权利。 前述所规定的提名人不得提名与其
（三）职工代表董事由公司职工通 存在利害关系的人员或者有其他可能影
修订前条款及内容 修订后条款及内容
过职工代表大会、职工大会或者其他形 响独立履职情形的关系密切人员作为独
式民 主选举产生，无需提交股东会审 立董事候选人。独立董事的提名人在提
议。 名前应当征得被提名人的同意。提名人
（四）股东提名董事候选人的，最 应当充分了解被提名人职业、学历、职
迟应在股东会召开10日前以书面提案 称、详细的工作经历、全部兼职、有无
的形 式向董事会提出并应同时提交有 重大失信等不良记录等情况，并对其符
关董事的详细资料。董事会在接到上述 合独立性和担任独立董事的其他条件发
股东的董事 候选人提名后，应尽快核 表意见，被提名人应当就其符合独立性
实被提名候选人的简历及基本情况。 和担任独立董事的其他条件作出公开声
（五）候选人名单以提案方式提请股东 明。公司在选举独立董事的股东会召开
会决议，董事会应当向股东公告董事候 前，应当按照规定披露上述内容，并将
选人的简历和基本情况。董事候选人应 所有独立董事候选人的有关材料报送深
在股东会召开之前作出书面承诺，同意 交所，相关报送材料应当真实、准确、
接受 提名，承诺公开披露的候选人详 完整。深交所对独立董事候选人任职资
细资料真实、完整并保证当选后切实履 格提出异议的，公司不得提交股东会选
行职责。 举。
（三）股东会选举董事时，独立董事和
非独立董事的表决应当分别进行。
（四）股东提名董事候选人的，最迟应
在股东会召开 10 日前以书面提案的形式
向董事会提出并应同时提交有关董事的
详细资料（包括但不限于简历和基本情
况等）。董事会在接到上述股东的董事
候选人提名后，应尽快核实被提名候选
人的简历及基本情况，并由现任董事会
进行资格审查，经审查符合董事任职资
格的提交股东会选举。
（五）候选人名单以提案方式提请股东
会决议，董事会应当向股东公告董事候
修订前条款及内容 修订后条款及内容
选人的简历和基本情况。董事候选人应
在股东会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的候选人详细
资料真实、完整并保证当选后切实履行
职责。
第一百零五条 董事由股东会选举或者 第一百零五条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除 更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期3年，任期届满可连选 其职务。董事任期 3 年，任期届满可连
连任，独立董事连任时间不得超过6年。 选连任，独立董事连任时间不得超过 6
董事任期从就任之日起计算，至本 年。
届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事任期从就任之日起计算，至本
满未 及时改选，在改选出的董事就任前 届董事会任期届满时为止。董事任期届
，原董事仍应当依照法律、行政法规、 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
部门规章 和本章程的规定，履行董事职 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但 董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由职 兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代 表担任的董事，总计不得超过公司 工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的1/2。 董事总数的 1/2。
董事会成员中设1名公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职
工 代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工
作； 作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
修订前条款及内容 修订后条款及内容
（四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案；
、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案；
形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司
（七） 在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外担保事项、委托理财、关联交易、
外担保事项、委托理财、关联交易、对 对外捐赠等事项；
外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人（财务总监）等高级管
理、 财务负责人等高级管理人员，并决 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十三）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作；
检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或
（十五）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当
超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。
提交股东会审议。
修订前条款及内容 修订后条款及内容
第一百一十九条 董事会在股东会的授 第一百一十九条 董事会在股东会的授
权范围内，审议以下交易事项： 权范围内，审议以下交易事项：
（一）符合以下标准的交易事项（提供 （一）符合以下标准的交易事项（提供
担保、提供财务资助除外）： 担保、提供财务资助除外）：
经审计总资产的10％以上，该交易涉及 经审计总资产的10％以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的 的资产总额同时存在账面值和评估值的
，以较高者作为计算依据； ，以较高者作为计算依据；
年度相关的营业收入占公司最近一个会 年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10％以上，且 计年度经审计营业收入的10％以上，且
绝对金额超过1000万元； 绝对金额超过1000万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会 年度相关的净利润占公司最近一个会计
计年度经审计净利润的10％以上，且绝 年度经审计净利润的10％以上，且绝对
对金额超过100万元； 金额超过100万元；
）占公司最近一期经审计净资产的10％ ）占公司最近一期经审计净资产的10％
以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 1000 万 元 ； 以上，且绝对金额超过1000万元；
年度经审计净利润的10％以上，且绝 对 年度经审计净利润的10％以上，且绝对
金额超过100万元。 金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值 上述指标计算中涉及的数据如为负
，取其绝对值计算。 值，取其绝对值计算。
（二）财务资助 （二）财务资助
未达到本章程规定的需股东会审议 未达到本章程规定的需股东会审议
批准的财务资助事宜由公司董事会决定 批准的财务资助事宜由公司董事会决定
。董事会审议财务资助事项时，必须经 。董事会审议财务资助事项时，必须经
出席董事会会议的2/3以上的董事审议 出席董事会会议的2/3以上的董事审议
修订前条款及内容 修订后条款及内容
同意。 同意。公司提供资助对象为公司合并报
（三）担保 表范围内且持股比例超过50%的控股子
未达到本章程规定的需股东会审议 公司，且该控股子公司其他股东中不包
批准的担保事宜由公司董事会决定。董 含上市公司的控股股东、实际控制人及
事会 审议担保事项时，必须经出席董事 其关联人的，可以免于董事会审议。
会会议的2/3以上的董事审议同意。 （三）担保
（四）关联交易（提供担保、提供财务 未达到本章程规定的需股东会审议
资助除外） 批准的担保事宜由公司董事会决定。董
万元，且占公司最近一期经审计净资 产 资助除外）
绝对值0.5%以上的交易。 1、与关联自然人发生的交易金额超过30
公司董事会审议关联交易事项时， 万元的交易；
关联董事应当回避表决，也不得代理其 2、与关联法人发生的成交金额超过300
他董 事行使表决权。该董事会会议由过 万元，且占公司最近一期经审计净资产
半数的非关联董事出席即可举行，董事 绝对值0.5%以上的交易。
会会议所 做决议须经非关联董事过半 公司董事会审议关联交易事项时，
数通过。出席董事会的非关联董事人数 关联董事应当回避表决，也不得代理其
不足3人的，公 司应当将该交易提交股 他董事行使表决权。该董事会会议由过
东会审议。 半数的非关联董事出席即可举行，董事
公司与其关联方发生的交易金额尚 会会议所做决议须经非关联董事过半数
未达到董事会权限标准的，关联交易在 通过。出席董事会的非关联董事人数不
获得 公司总经理办公会议批准并报董 足3人的，公司应当将该交易提交股东会
事会备案后实施。 审议。
公司与其关联方发生的交易金额尚
未达到董事会权限标准的，关联交易在
获得公司总经理办公会议批准并报董事
会备案后实施。
修订前条款及内容 修订后条款及内容
公司在 12 个月内发生的同一类别且
标的相关的交易时，应当按照累计计算
的原则。累计计算相关规定参照《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》。
如果法律、行政法规、部门规章、
中国证监会和深交所对对外投资、收购
或出售资产、委托理财、资产抵押、提
供担保、财务资助、对外捐赠等事项的
审批权限另有特别规定，按照相关规定
执行。
除提供担保、提供财务资助以外，
公司发生的交易未达到本条标准的，由
董事会授权总经理或公司投资评审小组
批准。
第一百四十二条 审计委员会负责审核 第一百四十二条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内 公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应 外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意后 当经审计 委员会 全体成员 过半数 同意
，提 交董事会审议： 后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告 （一）披露财务会计报告及定期报告中
中的财务信息、内部控制评价报告； 的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计
计业务的会计师事务所； 业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
责人； 人（财务总监）；
（四）因会计准则变更以外的原因作 （四）因会计准则变更以外的原因作出
出会计政策、会计估计变更或者重大会 会计政策、会计估计变更或者重大会计
计 差错更正； 差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规 （五）法律、行政法规、中国证监会规
修订前条款及内容 修订后条款及内容
定和本章程规定的其他事项。 定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条 公司设总经理1名，由 第一百四十七条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
副总经理若干名，由董事会聘任或 副总经理若干名，由董事会聘任或
解聘。 解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责 公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。 人（财务总监）、董事会秘书为公司高
级管理人员。
第一百五十一条 总经理对董事会负责， 第一百五十一条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人（财务总监）；
总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权 总经理列席董事会会议。
。总经理列席董事会会议。
修订前条款及内容 修订后条款及内容
第一百五十五条 副总经理、财务负责人 第一百五十五条 副总经理、财务负责人
由总经理提名，经董事会聘任或解聘， （财务总监）由总经理提名，经董事会
在总经理领导下开展工作。副总经理协 聘任或解聘，在总经理领导下开展工作。
助总经理工作，财务负责人分管公司财 副总经理协助总经理工作，财务负责人
务工 作，副总经理、财务负责人对董事 （财务总监）分管公司财务工作，副总
会负责。 经理、财务负责人（财务总监）对董事
会负责。
第一百六十条 公司在每一会计年度结 第一百六十条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会和证券 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
交易所报送年度报告，在每一会计年度 构和证券交易所报送并披露年度报告，
上半年结束之日起2个月内向中国证监 在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
会派 出机构和证券交易所报送并披露 月内向中国证监会派出机构和证券交易
中期报告。 所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关 上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交 法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所 的规定进行编制。 易所的规定进行编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账 第一百六十一条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产 簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
， 不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司实施积极的利润 第一百六十五条 公司实施积极的利润
分配政策，公司利润分配政策如下： 分配政策，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
合理投资回报并兼顾公司当年的实际经 理投资回报并兼顾公司当年的实际经营
营情况和可持续发展； 情况和可持续发展；
利润的范围，不得损害公司持续经营能 润的范围，不得损害公司持续经营能力。
力。公司董事会和股东会对利润分配政 公司董事会和股东会对利润分配政策的
策的决策和论证过程中应当充分考虑独 决策和论证过程中应当充分考虑独立董
修订前条款及内容 修订后条款及内容
立董事和公众投资者的意见。 事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式 3、公司制定利润分配方案时，应当以母
公司可以采取现金和/或股票方式 公司报表中可供分配利润为依据。同时，
或者法律、法规允许的其他方式分配利 为避免出现超分配的情况，公司应当以
润； 现金分红优于其他方式，具备现金 合并报表、母公司报表中可供分配利润
分红条件的，应当优先采用现金分红进 孰低的原则来确定具体的利润分配总额
行利润分配。采用股票股利进行利润分 和比例。
配的，应当具有公司成长性、每股净资 （二）利润分配形式
产的摊薄等真实合理因素。 公司可以采取现金和/或股票方式
（三）利润分配的时间间隔 或者法律、法规允许的其他方式分配利
除本章程载明的例外情况，公司结 润；现金分红优于其他方式，具备现金
合经营性现金流净值状况且在当年盈利 分红条件的，应当优先采用现金分红进
且累 计未分配利润为正的情况下，公司 行利润分配。采用股票股利进行利润分
原则上每年度进行一次利润分配，公司 配的，应当具有公司成长性、每股净资
董事会可 以根据公司盈利情况及资金 产的摊薄等真实合理因素。
需求状况提议进行中期利润分配，由临 （三）利润分配的时间间隔
时股东会审议。 除本章程载明的例外情况，公司结
合经营性现金流净值状况且在当年盈利
且累计未分配利润为正的情况下，公司
原则上每年度进行一次利润分配，公司
董事会可以根据公司盈利情况及资金需
求状况提议进行中期利润分配。
第一百八十四条 公司召开董事会的 第一百八十四条 公司召开董事会的会
会议通知，以专人送出、邮寄、邮件 议通知，以专人送出、邮寄、邮件、传
、传真或公告方式进行。 真或其他方式进行。
修订前条款及内容 修订后条款及内容
第一百八十七条 公司指定《中国证券 第一百八十七条 公司指定法定信息披
报》《证券时报》《证券日报》、巨 露媒体和深交所官方网站为刊登公司公
潮资讯网网站、深圳证券交易所网站 告和其他需要披露信息的媒体。董事会
等中国证监会指定媒体中的一家或多 有权决定调整公司信息披露媒体，但应
家为刊登公司公告和其他需要披露信 保证所指定的信息披露媒体符合中国证
息的媒体。 监会规定的资格与条件。
第一百九十四条 公司依照本章程第一 第一百九十四条 公司依照本章程第一
百七十七条第二款的规定弥补亏损后， 百六十三条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向 股东分配，也不得免除股东缴纳出 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。 资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不 依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第二百〇七条第二款的规定 适用本章程第一百九十三条第二款的规
，但 应当自股东会作出减少注册资本决 定，但应当自股东会作出减少注册资本
议之日起三十日内在省级以上报纸上或 决议之日起三十日内在省级以上报纸上
者国家企业信用信息公示系统公告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资 公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计 本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达 到公司注册资本百分之五十前，不 额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。 得分配利润。
第二百一十条 释义 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过50%的股东； 股份有限公司股本总额超过 50%的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过50%，但 或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但
其持有的股份所享有的表决权已足以对 其持有的股份所享有的表决权已足以对
股 东会的决议产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
、协议或者其他安排，能够实际支配公 协议或者其他安排，能够实际支配公司
修订前条款及内容 修订后条款及内容
司行为的自然人、法人或者其他组织。 行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其 实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系， 直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系 以及可能 导致公 司利益转 移的其 他关
。但是，国家控股的企业之间不仅因为 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
同受国家控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程中所称“交易”，包括下 （四）本章程中所称“交易”，包括下
列类型的事项： 列类型的事项：
资等，设立或者增资全资子公司除外） 资等，设立或者增资全资子公司除外）；
； 3、提供财务资助（含委托贷款）；
，含对控股子公司的担保）； 5、租入或租出资产；
受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产；
先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事 项：
项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料
修订前条款及内容 修订后条款及内容
和动力（不含资产置换中涉及购买、 出 售此类资产）；
售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的
资产（不含资产置换中涉及购买、出 售 此类资产）；
此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公
公司的主要业务活动。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、 第二百一十三条 本章程所称“以上”、
“以内”，均含本数；“过”、“以 外 “以内”都含本数；“过”、“以外”、
”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。具体内容详见公司同日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》全文。
此次修订《公司章程》尚需提交股东会审议并经出席会议的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上通过。自股东会审议通过之日起生效，并提请股东会授
权董事会及其授权人士对修改后的《公司章程》办理企业公示信息变更登记、备案等相
关事宜，授权的有效期限自公司股东会审议通过本议案之日起至本次相关工商变更登记
及章程备案办理完毕之日止。具体变更内容以市场监督管理机关最终核准、登记的情况
为准。
三、本次修订公司治理相关制度的情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等现行有效的中国法律法规、部门规章、其他
规范性文件及《公司章程》等有关规定并结合公司实际情况，修订公司部分内部治理制
度。本次修订有利于推动公司优化治理和规范运作水平。具体情况详见下表：
序号 制度名称 是否提交股东会审议
理制度》
《股东会议事规则》《董事会议事规则》应当由出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。上述各项制度的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.
com.cn）的相关制度全文
四、备查文件
（一）第二届董事会第二十二次会议决议；
（二）修订后的相关制度。
特此公告。
辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
