证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2026-32
深圳市盐田港股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之业绩承诺期满减值测试情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”
）于 2026 年 8 月 24
日召开了第九届董事会临时会议，审议通过《关于发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期届满减值测试情况的议案》
。
现将重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试情况说明如下：
一、本次重大资产重组基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2725 号文核准，经深
圳证券交易所同意，公司通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东深
圳港集团有限公司（以下简称“深圳港集团”
）持有的深圳市盐港港口运
营有限公司（以下简称“港口运营公司”）100%股权，其中港口运营公司
持有广东盐田港深汕港口投资有限公司 100%股权和盐田三期国际集装箱
码头有限公司（以下简称“盐田三期”
）35%股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)出具的
《深圳市盐田港股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的
深圳市盐港港口运营有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》(中企
华评报字(2023)第 6021 号)，以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日，港口
运营公司 100%股权以资产基础法评估的评估值为 1,001,009.61 万元。基
于评估结果及评估基准日后深圳港集团对港口运营公司实缴出资 500.00
万元，经交易各方协商，港口运营公司 100%股权作价确定为 1,001,509.61
万元。关于港口运营公司持有的盐田三期 35%股权，中企华以 2022 年 10
月 31 日为评估基准日对盐田三期股东全部权益价值采用收益法、资产基
础法进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论，盐田三期在评估基
准日的股东全部权益价值评估值为 2,742,598.33 万元，港口运营公司持
有的盐田三期 35%股权的评估价值为 959,909.42 万元。
同意深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册
的批复》
（证监许可〔2023〕2725 号）。
截至 2023 年 12 月 14 日，港口运营公司 100%股权过户至上市公司名
下的工商变更登记手续已办理完毕，港口运营公司成为公司全资子公司。
二、资产减值测试及补偿安排
（一）业绩承诺期间
根据公司与业绩承诺方深圳港集团签署的《盈利预测补偿协议》，深
圳港集团承诺盐田三期 2023 年度、2024 年度、2025 年度净利润（指盐田
三期合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 16.98 亿元、
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的各
年度盈利专项审核报告，盐田三期业绩承诺期各年度实现净利润情况如下：
承诺净利润 实际净利润
年度 完成率 是否完成
（亿元） （亿元）
合 计 52.02 60.25 115.82% 是
盐田三期在 2023-2025 年承诺期内三年累计实现扣非净利润 60.25
亿元，高于累计承诺净利润 52.02 亿元，各年均超额完成业绩承诺，均未
触发业绩补偿义务。
（二）资产减值测试补偿的方式及计算公式
试（为避免疑义，减值测试是指盐田三期 35%的股权价值相较于本次盐田
三期 35%股权的交易对价是否存在减值）
，并聘请符合《中华人民共和国
证券法》规定的审计机构出具减值测试专项审核报告。若标的公司在业绩
承诺期内对盐田三期进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷
款，对盐田三期 35%的股权进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上
述影响。
的减值额大于交易对方依据《盈利预测补偿协议》第 2.1 条约定应当支付
的业绩补偿金额，则交易对方还应以其在本次交易中获得的股份和现金就
资产减值额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分向上市公司承担补
偿责任。
偿。
交易对方应补偿的减值股份数量=盐田三期 35%股权减值补偿金额÷
本次交易的股份发行价格；
其中：
（1）如果上市公司在发行完成日至补偿实施日之间实施转增、
配股或送股的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=
本次交易的股份发行价格÷（1+转增、配股或送股比例）
；
（2）盐田三期 35%股权减值补偿金额=盐田三期 35%股权期末减值额
－（交易对方业绩承诺期内累积已补偿的股份总数×本次交易的股份发行
价格）－交易对方业绩承诺期累积已补偿现金总额；
如交易对方应补偿的减值股份数量按照上述公式计算不为整数的，双
方同意计算结果精确至个位，不足一股的尾数向上取整。
补偿=盐田三期 35%股权减值补偿金额－交易对方已补偿的减值股份数量
×本次交易的股份发行价格。
的股份数量已分配的现金股利应在上市公司书面发出的通知书所载明的
期限内返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计
入减值补偿金额的计算公式。
三、减值测试基本情况
（一）减值测试约定
根据双方签订《盈利预测补偿协议》第 2.2.2 条款约定，“根据减值
测试专项审核报告，如盐田三期 35%的股权在业绩承诺期的减值额大于乙
方依据本协议第 2.1 条约定应当支付的业绩补偿金额，则乙方还应以其在
本次交易中获得的股份和现金就资产减值额与已支付的业绩补偿金额之
间的差额部分向甲方承担补偿责任。
”
（二）聘请评估机构
公司聘请深圳中企华土地房地产资产评估有限公司（以下简称“中企
华评估”
），以 2025 年 12 月 31 日为减值评估基准日，采用与收购评估一
致的收益法，对盐田三期公司股东全部权益价值进行评估。
中企华评估已出具《深圳市盐田港股份有限公司拟对其发行股份及支
付现金购买的资产进行减值测试所涉及盐田三期国际集装箱码头有限公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（深中企华评报字（2026）第 060
号）
。
（三）评估对象及范围
评估对象：盐田三期公司的股东全部权益价值。
评估基准日，盐田三期总资产账面价值为 928,699.66 万元，总负债
账面价值为 46,626.82 万元，净资产账面价值为 882,072.84 万元。评估
范围内的资产、负债账面价值已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）深圳分所审计（普华永道中天深审字（2026）第 0006 号），并发表
了无保留意见。
（四）评估方法
本次评估采用收益法中的现金流量折现法（企业自由现金流折现模型）
进行评估。鉴于盐田三期在 2023 年重大资产重组交易时最终选取收益法
评估结果，根据评估一致性原则，本次减值测试评估亦采用收益法。
评估人员结合盐田港区统筹经营模式以及东作业区一期工程建设进
度（预计 2027 年建成投产）等综合分析，预计盐田三期于 2030 年达到稳
定经营状态，故预测期截止到 2030 年底。
（五）评估假设
本次评估的主要假设条件包括：假设被评估资产按照目前的用途和使
用方式持续使用；假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形
势无重大变化；假设企业持续经营；假设评估基准日后利率、汇率、赋税
基准及税率等不发生重大变化；假设东作业区一期工程能按计划完成投产；
假设公司保持现有的管理、核心技术团队等。
（六）评估参数比对
公司已对比本次减值评估与 2023 年收购评估（北京中企华资产评估
有限责任公司出具，评估基准日 2022 年 10 月 31 日）的重要参数，包括
折现率、预测期增长率、永续增长率等。中企华评估已确认两次评估在评
估假设、评估参数、评估依据等方面不存在重大不一致，评估结果具有可
比性。
（七）评估结论
根据中企华评估出具的《资产评估报告》
（深中企华评报字（2026）
第 060 号），
盐田三期公司评估基准日总资产账面价值为 928,699.66 万元，
负债账面价值为 46,626.82 万元，净资产账面价值为 882,072.84 万元。
收益法评估后公司股东权益价值为 2,592,384.91 万元，较净资产账
面价值增值 1,710,312.07 万元，增值率为 193.90%。
四、减值测试结论
经中企华评估收益法评估，并剔除承诺期内分红、资本投入等调整事
项后，2025 年 12 月 31 日公司持有盐田三期 35%股权对应的可回收价值高
于本次重组对应交易对价，减值测试测算过程如下：
项目名称 金额（万元）
股东权益价值
折算收益法评估后盐田三期 35%股东权益价值 907,334.72
加：承诺期内接收利润分配 290,379.74
减：35%股权原始交易对价 959,909.42
差额 237,805.04
根据上述测算，减值测试差额为 237,805.04 万元，盐田三期 35%股
权未发生减值情况。
五、相关审核、审批程序
通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩
承诺期届满减值测试情况的议案》，业绩承诺期满不存在减值迹象，同意
将该议案提交至董事会进行审议。
通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业
绩承诺期届满减值测试情况的议案》
。独立董事认为，根据评估机构出具
的资产评估报告、审计机构出具的专项审核意见，承诺期间标的资产业绩
承诺达标，不涉及业绩补偿情况，业绩承诺期届满不存在减值迹象。
六、独立财务顾问审核意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿
协议》、中企华出具的《深圳市盐田港股份有限公司拟对其发行股份及支
付现金购买的资产进行减值测试所涉及盐田三期国际集装箱码头有限公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》、容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的容诚专字[2026]518Z1168 号《关于盐田三期国际集装箱码
头有限公司业绩承诺期满减值测试的专项审核报告》等文件，对标的资产
业绩承诺期满减值测试事项进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：盐田三期在业绩承诺期届满时未发生减
值，未触发业绩补偿义务。
七、备查文件
现金购买的资产进行减值测试所涉及盐田三期国际集装箱码头有限公司
股东全部权益价值项目资产评估报告》
；
及支付现金购买资产暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试情况的专项
审核报告》
（容诚专字[2026]518Z1168 号）
；
产并募集配套资金暨关联交易之标的资产业绩承诺期满减值测试情况的
核查意见》
；
特此公告。
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