《国元证券股份有限公司董事和高级管理人
员管理办法》修订说明
《国元证券股份有限公司董事和高级管理人员管理办法》主要修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为规范国元证券股份有限 第一条 为规范国元证券股份有限公司
公司（以下简称公司）董事、高级管理人 （以下简称公司）董事、高级管理人员（以下
员（以下简称高管）的任职管理和执业行 简称高管）的任职管理和执业行为、健全公司
为、健全公司考核与薪酬管理体系，根据 考核与薪酬管理体系，根据《中华人民共和国
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公 公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民
司法》）《中华人民共和国证券法》（以 共和国证券法》（以下简称《证券法》）《证
下简称《证券法》）《证券公司治理准则》 券公司治理准则》《上市公司治理准则》《证
《上市公司治理准则》《证券基金经营机 券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及
构董事、监事、高级管理人员及从业人员 从业人员监督管理办法》（以下简称《董监高
监督管理办法》（以下简称《董监高管理 管理办法》）《证券公司建立稳健薪酬制度指
办法》）等法律、法规、规范性文件及《国 引》等法律、法规、规范性文件及《国元证券
元证券股份有限公司章程》
（以下简称《公 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
司章程》）的有关规定和公司战略愿景、 的有关规定和公司战略愿景、责任使命、企业
责任使命、企业精神、经营理念等文化建 精神、经营理念等文化建设理念体系，并结合
设理念体系，并结合公司企业文化建设实 公司企业文化建设实践与公司实际，制定本办
践与公司实际，制定本办法。 法。
第 二 条 本办法适用于公司下列人 第二条 本办法适用于公司下列人员：
员： （一）董事
（一）董事 1.内部董事：指与公司签订劳动合同且劳
且劳动关系在公司的董事； 2.外部非独立董事：指非公司员工担任
任的、不在公司担任除董事以外职务的非 事；
独立董事； 3.独立董事：指非公司员工担任的、公司
公司按照《上市公司独立董事管理办法》 请的，与公司及主要股东、实际控制人不存在
的规定聘请的，与公司及主要股东、实际 直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
控制人不存在直接或者间接利害关系，或 进行独立客观判断关系的董事。
者其他可能影响其进行独立客观判断关 （二）高级管理人员
系的董事。 执行委员会委员、总裁（总经理）、副总
（二）高级管理人员 裁（副总经理）、董事会秘书、总会计师（财
执行委员会委员、总裁（总经理）、副 务负责人）、合规总监、首席风险官、首席信
总裁（副总经理）、董事会秘书、总会计 息官以及实际履行上述职务的人员。
师（财务负责人）、合规总监、首席风险
官、首席信息官以及实际履行上述职务的
人员。
新增 第二十一条 公司董事、高管的考核与薪
酬管理遵循以下原则：
（一）树立正确经营理念。公司应当践行
金融报国、金融为民发展理念，结合业务特点
建立健全薪酬管理体系，制定与风险水平、特
征及持续期限相匹配的激励约束机制，保障全
面风险管理的有效落实，实现稳健经营；
（二）促进实现功能发挥。公司应当正确
处理好功能性和盈利性的关系，发挥薪酬管理
制度的正向引导作用，完善与经营绩效、业务
性质、贡献水平、合规风控、社会文化相适应
的薪酬管理制度，提升公司服务实体经济与国
家战略和居民财富管理能力；
（三）确保合规底线要求。公司应当通过
完善公司治理、明确各级职责、强化监督机制，
保障薪酬管理制度有效落实，确保激励约束机
制与合规管理的有效衔接，避免过度激励、短
期激励引发合规风险；
（四）突出行业文化引领。公司应当将中
国特色金融文化理念融入薪酬管理，引导员工
珍惜执业声誉、恪守职业道德、坚持廉洁从业、
履行社会责任，依靠德才兼备的金融人才为公
司和社会创造价值，促进公司和行业高质量发
展。
第二十一条 公司董事、高管实施年 第二十二条 公司董事、高管实施年度考
度考核，每年考核一次。
核，每年考核一次。
公司董事会薪酬与提名委员会负责
制定董事、高管的考核标准并进行考核， 公司董事会承担薪酬管理的主体责任，并
制定、审查董事、高管的薪酬决定机制、
负责督促制度的有效落实。董事会对薪酬管理
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案。 基本制度、薪酬总额预算决算、高管绩效考核
公司董事会审计委员会负责对公司 情况、薪酬情况等进行审议。
董事、高管履职及薪酬制度执行情况进行
公司董事会薪酬与提名委员会负责制定
监督。
董事、高管的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高管的薪酬政策与方案，并就董事、
高管的薪酬向董事会提出建议；结合公司财务
状况、经营状况及未来重大支出、风险防控、
发展规划等因素，兼顾股东、管理层、员工、
投资者及社会其他利益相关者的合法权益，对
主要薪酬政策是否符合薪酬管理制度制定原
则发表意见；对发现的重大缺陷及时提请公司
董事会予以纠正。
公司董事会审计委员会负责对公司董事、
高管履职及薪酬制度执行情况进行监督，对公
司薪酬管理制度执行情况进行核查并至少每
年向公司董事会报告一次。
外部董事按照国有企业薪酬管理有关规
定对相关薪酬事项发表意见。
公司人力资源部门配合董事会薪酬与提
名委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的
具体实施。
第二十三条 公司高管的绩效考核 第二十四条 公司董事长、高管的绩效考
按照年初确定的工作目标作为年度绩效 核指标包含 3 年及以上长期指标、经济效益指
考核的主要内容，结合政治素质、工作思 标、合规风控指标、社会责任指标等。
路、组织协调、工作作风、廉洁自律、守 董事会对合规总监进行年度考核时，就其
法合规、党风廉政建设、文化建设促进作 履行职责情况及考核意见书面征求中国证监
用、道德品行情况等要素进行综合考核。 会相关派出机构的意见，中国证监会相关派出
考核指标分为业绩指标、综合指标、合规 机构可以根据掌握的情况建议董事会调整考
专项考核指标等。 核结果。
董事会对合规总监进行年度考核时，
应当就其履行职责情况及考核意见书面
征求中国证监会相关派出机构的意见，中
国证监会相关派出机构可以根据掌握的
情况建议董事会调整考核结果。
第三十二条 法律、法规规定董事、 第三十三条 公司内部董事、高管绩效薪
高管的薪酬应延期发放的，从其规定。 酬递延比例不少于 40%，延期支付年限原则上
不少于 3 年，递延支付速度不快于等分比例，
递延支付起付年不早于绩效薪酬归属年度（T
年）往后的第 2 年（T+2 年）；国家另有规定
的，从其规定。
第四十二条 本办法经公司董事会 第四十三条 本办法经公司董事会同意，
同意，并提交股东会审议通过。 并提交股东会审议通过。
本办法自发布之日起实施，原《国元 本办法自发布之日起实施，原《国元证券
证券股份有限公司董事和高级管理人员 股份有限公司董事和高级管理人员管理办法》
管理办法》（国证董办字〔2025〕396 号） （国证董办字〔2026〕534 号）同时废止。
同时废止。
注：由于增减条款，本办法修订后相关条款序号做相应调整，交叉索引条款也随之调整。
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