证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2026-038
债券代码：243616.SH 债券简称：皖交设 K1
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公
司”）于 2026 年 8 月 24 日召开第五届董事会第三次会议，审议
通过了《关于修订<公司章程>的议案》
，现将相关情况公告如下：
根据新《公司法》
《上市公司章程指引》
《关于短线交易监管
的若干规定》等法律法规及规范性文件的有关规定及公司实际情
况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体如下：
《公司章程》修正案
《公司章程》修订前条款 《公司章程》拟修订后的条款
第二十八条 公司因本章程第二十六条第 第二十八条 公司因本章程第二十六条第
（一）项至第（二）项的原因收购公司股份 （一）项至第（二）项的原因收购公司股
的，应当经股东会决议。公司因本章程第二 份的，应当经股东会决议。公司因本章程
十六条第（三）项、第（五）项、第（六） 第二十六条第（三）项、第（五）项、第
项的原因收购公司股份的，可以依照股东会 （六）项的原因收购公司股份的，可以依
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 照本章程的规定或者股东会的授权，经三
会议决议。公司依照本章程第二十六条规定 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司依照本章程第二十六条规定收购本
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 公司股份后，属于第（一）项情形的，应
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
《公司章程》修订前条款 《公司章程》拟修订后的条款
让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、 项、第（四）项情形的，应当在六个月内
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 转让或者注销。属于第（三）项、第（五）
股份不得超过本公司已发行股份总额的 项、第（六）项情形的，公司合计持有的
总额的 10%，并应当在三年内转让或注销。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 所有，本公司董事会将收回其所得收益。
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 规定的其他情形的除外。
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
月时间限制。 东持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 利用他人账户持有的股票或者其他具有
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 股权性质的证券。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
诉讼。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 事会未在上述期限内执行的，股东有权为
负有责任的董事依法承担连带责任。 了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详 第七十五条 公司制定股东会议事规则，
细规定股东会的召开和表决程序，包括通 详细规定股东会的召集、召开和表决程
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
的授权原则，授权内容应明确具体。股东会 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 确具体。股东会议事规则应作为章程的附
定，股东会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真 第八十条 召集人应当保证会议记录内容
实、准确和完整。出席会议的董事、董事会 真实、准确和完整。出席或者列席会议的
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
会议记录上签名。 议主持人应当在会议记录上签名。
《公司章程》修订前条款 《公司章程》拟修订后的条款
会议记录应当与现场出席股东的签名册及 会议记录应当与现场出席股东的签名册
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 及代理出席的委托书、网络及其他方式表
况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 决情况的有效资料一并保存，保存期限为
十年。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其 第八十五条 股东（包括股东代理人）以
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行使表
每一股份享有一票表决权，类别股股东除 决权，每一股份享有一票表决权，类别股
外。 股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 事项时，对中小投资者表决应当单独计
独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
分股份不计入出席股东会有表决权的股份 部分股份不计入出席股东会有表决权的
总数。 股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
超过规定比例部分的股份在买入后的三十 该超过规定比例部分的股份在买入后的
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
东会有表决权的股份总数。 出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 董事会、独立董事、持有百分之一以上有
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 表决权股份的股东和符合相关规定条件
的规定设立的投资者保护机构可以征集股 的股东或者依照法律、行政法规或者中国
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 证监会的规定设立的投资者保护机构可
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 以公开征集股东投票权。征集股东投票权
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 应当向被征集人充分披露具体投票意向
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席 征集股东投票权。除法定条件外，公司不
股东会会议的股东。 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应 第九十二条 股东会对提案进行表决前，
当推举两名或两名以上股东代表参加计票 应当推举两名或两名以上股东代表参加
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相 计票和监票。审议事项与股东有关联关系
关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、监
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 票。
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 录。
的投票结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或
《公司章程》修订前条款 《公司章程》拟修订后的条款
其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第一百二十条 董事会行使《公司章程》载 第一百二十条 董事会行使《公司章程》
明的职权，主要包括中长期发展决策权、经 载明的职权，主要包括中长期发展决策
理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、 权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩
经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理 考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工
权、重大财务事项管理权等，具体如下： 资分配管理权、重大财务事项管理权等，
（一）召集股东会，拟订公司董事会年度工 具体如下：
作报告，并向股东会报告年度工作； （一）召集股东会，拟订公司董事会年度
（二）执行股东会的决议； 工作报告，并向股东会报告年度工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的发展战略、中长期发展规 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
划和主业确定方案； （四）制定公司的发展战略、中长期发展
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 规划和主业确定方案；
方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 损方案；
行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 发行债券或其他证券及上市方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外 的方案；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 （八）在股东会授权范围内，决定公司对
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
项； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
副总经理、财务总监（财务负责人）、总工 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
程师、总法律顾问、首席合规官、总规划师、 公司副总经理、财务总监（财务负责人）、
总经理助理等高级管理人员，并决定其薪酬 总工程师、总法律顾问、首席合规官、总
分配、奖惩和考核事项； 规划师、总经理助理等高级管理人员，并
（十一）决定公司重大收入分配方案，包括 决定其薪酬分配、奖惩和考核事项；
公司工资总额预算与清算方案、职工收入分 （十一）决定公司重大收入分配方案，包
配方案、年金方案等； 括公司工资总额预算与清算方案、职工收
（十二）建立健全内部监督管理和风险控制 入分配方案、年金方案等；
体系，决定公司风险管理体系、内部控制体 （十二）建立健全内部监督管理和风险控
系、违规经营投资责任追究体系、合规管理 制体系，决定公司风险管理体系、内部控
体系，对公司风险管理、内部控制和合规管 制体系、违规经营投资责任追究体系、合
理制度及其有效实施进行总体监控和评价； 规管理体系，对公司风险管理、内部控制
《公司章程》修订前条款 《公司章程》拟修订后的条款
（十三）指导、检查和评估公司内部审计工 和合规管理制度及其有效实施进行总体
作，决定公司内部审计机构负责人，建立审 监控和评价；
计部门向董事会负责机制，审议批准年度审 （十三）指导、检查和评估公司内部审计
计工作计划及报告、年度内部控制工作报告 工作，决定公司内部审计机构负责人，建
等； 立审计部门向董事会负责机制，审议批准
（十四）制定公司的基本管理制度； 年度审计工作计划及报告、年度内部控制
（十五）制订公司章程的修改方案； 工作报告等；
（十六）管理公司信息披露事项； （十四）制定公司的基本管理制度；
（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审 （十五）制订公司章程的修改方案；
计的会计师事务所； （十六）管理公司信息披露事项；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十七）向股东会提请聘请或更换为公司
总经理的工作； 审计的会计师事务所；
（十九）公司安全生产、生态环保、维护稳 （十八）听取公司总经理的工作汇报并检
定、社会责任等方面的重要事项； 查总经理的工作；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章 （十九）公司安全生产、生态环保、维护
程授予的其他职权。 稳定、社会责任等方面的重要事项；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百三十六条 董事会应当对会议所议 第一百三十六条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 事项的决定做成会议记录，出席会议的董
应当在会议记录上签名。 事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
限为十年。 期限不少于十年。
第一百五十三条 公司设总经理一名，由
第一百五十三条 公司设总经理一名，由董
董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理
事会决定聘任或解聘。公司设副总经理若干
若干名，总工程师一名，财务总监（财务
名，总工程师一名，财务总监（财务负责人）
负责人）一名，董事会秘书一名，总法律
一名，董事会秘书一名，总法律顾问一名，
顾问一名，首席合规官一名，总规划师一
首席合规官一名，总规划师一名，总经理助
名，总经理助理若干名，均由董事会决定
理一名，均由董事会决定聘任或解聘。
聘任或解聘。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各 第一百九十五条 公司合并，应当由合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 起十日内通知债权人，并于三十日内在符
告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 合中国证监会规定条件的媒体上或者国
未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 家企业信用信息公示系统上公告。债权人
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 自接到通知书之日起三十日内，未接到通
保。 知书的自公告之日起四十五日内，可以要
《公司章程》修订前条款 《公司章程》拟修订后的条款
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相
第一百九十八条 公司分立，其财产作相应
应的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起十日内通
单。公司自作出分立决议之日起十日内通知
知债权人，并于三十日内在符合中国证监
债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企
会规定条件的媒体上或者国家企业信用
业信用信息公示系统公告。
信息公示系统公告。
第二百条 公司需要减少注册资本时，将
第二百条 公司需要减少注册资本时，将编
编制资产负债表及财产清单。
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
日起十日内通知债权人，并于三十日内在
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
符合中国证监会规定条件的媒体上或者
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
国家企业信用信息公示系统公告。债权人
权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
自接到通知书之日起三十日内，未接到通
通知书的自公告之日起四十五日内，有权要
知书的自公告之日起四十五日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
本章程另有规定的除外。
或者本章程另有规定的除外。
第二百〇一条 公司依照本章程规定弥补
第二百〇一条 公司依照本章程规定弥补亏
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
出资或者股款的义务。
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
章程第二百条第二款的规定，但应当自股
程第二百条第二款的规定，但应当自股东会
东会作出减少注册资本决议之日起三十
作出减少注册资本决议之日起三十日内在
日内在符合中国证监会规定条件的媒体
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
在法定公积金和任意公积金累计额达到
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
润。
第二百〇八条 清算组在清算期间行使下列 第二百〇八条 清算组在清算期间行使下
职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
和财产清单； 表和财产清单；
《公司章程》修订前条款 《公司章程》拟修订后的条款
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇九条 清算组应当自成立之日起
第二百〇九条 清算组应当自成立之日起
合中国证监会规定条件的媒体上或者国
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
家企业信用信息公示系统公告。债权人应
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
算组申报其债权。
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
行登记。
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
清偿。
行清偿。
注：以上修订后的条款以工商登记结果为准。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公
司章程》修订事项还需提交公司股东会审议。
特此公告。
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