双林股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，双林股份有限公司（下称“公
司”）于 2026 年 8 月 24 日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。本次《公司章程》
具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
股 571,982,940 股，其他类别股 0 股。 股 578,996,940 股，其他类别股 0 股。
第 一 百 一 十条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东会，并向股东会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告
工作； 工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥 （四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资 （五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公 （六）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案； 式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公 （七）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；
惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为
（十三）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报
（十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作；
并检查总经理的工作； （十五）批准广告费用年度计划和超
（十五）决定在一个会计年度内金额 过年度计划的广告费支出；
超过 50 万元但不超过 500 万元的对外捐赠； （十六）决定为筹集回购资金而进行
（十六）批准广告费用年度计划和超 的再融资事项；
过年度计划的广告费支出； （十七）法律、行政法规、部门规章、
（十七）决定为筹集回购资金而进行 本章程或者股东会授予的其他职权。
的再融资事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事会应当确定对 第一百一十三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 保事项、委托理财、关联交易等权限，建立
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
审，并报股东会批准。除本章程规定必须经 东会批准。除本章程规定必须经股东会审批
股东会审批的事项外，公司董事会对满足以 的事项外，公司董事会对满足以下条件的交
下条件的交易事项享有决策权，并应按照相 易事项享有决策权，并应按照相关制度和流
关制度和流程，履行严格的审查和决策程 程，履行严格的审查和决策程序：
序： （一）达到以下标准之一的对外投资、
（一）达到以下标准之一的对外投资、 出售或购买资产、资产抵押、委托理财、对
出售或购买资产、资产抵押、委托理财、对 外担保等交易事项（下述指标计算中涉及的
外担保等交易事项（下述指标计算中涉及的 数据如为负值，取其绝对值计算）：
数据如为负值，取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据；
高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝 对金额超过 1000 万元人民币；
对金额超过 1000 万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金 额超过 100 万元人民币；
额超过 100 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10％ 以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币； 5、交易的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 额超过 100 万元。
额超过 100 万元。 对外担保：除本章程第四十七条所规
对外担保：除本章程第四十七条所规 定须由股东会作出的对外担保事项外，其他
定须由股东会作出的对外担保事项外，其他 对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规
对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规 则：
则： 1、对于董事会权限范围内的对外担
保，应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意,若设立独立董事的，并经全体
上董事同意,若设立独立董事的，并经全体 独立董事三分之二以上同意。
独立董事三分之二以上同意。 2、董事会若超出以上权限而作出公司
对外担保事项决议而致公司损失的，公司可 以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。
以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。 （二）关联交易：公司与关联自然人
（二）关联交易：公司与关联自然人 发生的金额在 30 万元以上不满 3,000 万元
发生的金额在 30 万元以上不满 3,000 万元 的关联交易由董事会批准。
的关联交易由董事会批准。 公司与关联法人发生的金额在 300 万
公司与关联法人发生的金额在 300 万 元以上不满 3,000 万元，且占公司最近一期
元以上不满 3,000 万元，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上不超过 5%之
经审计净资产绝对值 0.5%以上不超过 5%之 间的关联交易，由董事会批准。
间的关联交易，由董事会批准。 公司拟与关联自然人发生的交易金额
公司拟与关联自然人发生的交易金额 在 30 万元以上或与关联法人发生的交易金
在 30 万元以上或与关联法人发生的交易金 额在 300 万元以上且占公司最近一期经审
额在 300 万元以上且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由 独立董事发表单独意见。
独立董事发表单独意见。 （三）财务资助：属于下列情形之一
（三）财务资助：属于下列情形之一 的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
的，应当在董事会审议通过后提交股东会审 议：
议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过公司 最近一期经审计净资产的 10%；
最近一期经审计净资产的 10%； 3、深圳证券交易所或者本章程规定的
其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持
资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过 50%的控股子公司，免于适用本
股比例超过 50%的控股子公司，免于适用本 条规定。
条规定。 （四）法律、法规允许的对前述第
（四）法律、法规允许的对前述第 （一）、（二）项规定外的项目，单次或在
（一）、（二）项规定外的项目，单次或在 12 个月内为同一项目累计运用资金（除正
常经营原材料采购以外）总额为公司最近一 期经审计的净资产额 10～50%（不含 50%）
期经审计的净资产额 10～50%（不含 50%） 的事项的范围内的事项。
的事项的范围内的事项。 （五）在董事会闭会期间，本条第（一）
（五）在董事会闭会期间，本条第（一） 项中涉及的收购重大资产、委托理财、资产
项中涉及的收购重大资产、委托理财、资产 抵押、贷款决策事项中，除股东会或董事会
抵押、贷款决策事项中，除股东会或董事会 审议范围以外的重大事项，由总经理办公会
审议范围以外的重大事项，由总经理办公会 议审议通过，报公司董事长批准后执行，并
议审议通过，报公司董事长批准后执行，并 在事后向董事会报告；董事长对本条第（二）
在事后向董事会报告；董事长对本条第（二） 项中涉及的决策事项（除董事长需要回避的
项中涉及的决策事项（除董事长需要回避的 情形外）由公司总经理办公会议审议通过，
情形外）由公司总经理办公会议审议通过， 并报公司董事长批准后执行。董事长可在权
并报公司董事长批准后执行。董事长可在权 限范围内授权管理层。
限范围内授权管理层。 以上事项中若涉及关联交易的，同时
以上事项中若涉及关联交易的，同时 适用本章程关于关联交易的规定。其中本条
适用本章程关于关联交易的规定。其中本条 （一）项需经出席董事会会议的二分之一以
（一）项需经出席董事会会议的二分之一以 上董事同意批准；涉及对外担保的，应当取
上董事同意批准；涉及对外担保的，应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事同
得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意,并经全体独立董事三分之二以上同意。
意,并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司单方面获得利益的交易，包括受
公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资 助等，可免于按照前款规定履行董事会审议
助等，可免于按照前款规定履行董事会审议 程序。
程序。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、 第十章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 解散和清算
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第十三章 附则 第十二章 附则
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