陕西建设机械股份有限公司董事会
关于本次交易预计构成关联交易、构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的
重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上
市情形的说明
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份
及支付现金的方式购买蒲城清洁能源化工有限责任公司 100%股权（以下简称“标的资
产”），并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行 A 股股份募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）。
经董事会审慎核查，就本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下
简称“《重组管理办法》”）第十二条规定的重大资产重组，且不构成第十三条规定的
重组上市，预计构成关联交易情形说明如下：
一、本次交易构成关联交易
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，因本次交易的交易
对方之一陕西化工集团有限公司为陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集
团”）控股子公司，与上市公司属同一控制下的关联方，本次交易构成关联交易，上市
公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续
在召开董事会会议、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
二、本次交易构成重大资产重组
截至本说明出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。
经初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上
市公司重大资产重组。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定
计算，对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详
细分析和披露。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市
公司的实际控制人均为陕煤集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
陕西建设机械股份有限公司董事会
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