陕西建设机械股份有限公司
（二〇二六年八月二十四日）
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2026 年第三次独立董
事专门会议通知及会议文件于 2026 年 8 月 17 日以邮件形式发出，会议于 2026 年 8 月
共同推举王鲁平主持本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《上
市公司独立董事管理办法》的相关规定，会议形成的决议合法有效。全体独立董事基于
客观、独立的立场对拟提交公司第八届董事会第三十一次会议的议案进行了会前审核并
发表审核意见。本次会议形成以下决议：
一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合相关法律法规规定的议案》；
公司拟发行股份及支付现金购买蒲城清洁能源化工有限责任公司（以下简称“蒲洁
能化”、“标的公司”）100%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行 A 股股
份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理
办法》”）
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
（以下简称“《监管指引第 9 号》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称《发
行注册管理办法》）
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
《上海
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述有关法律、法规及规范性文
件的相关规定。
独立董事意见：经审核，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相
关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查论证，我们认为公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件规定的条件。我
们同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》；
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陕西化工集团有限公司（以下简称
“陕西化工集团”）、三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）持有的蒲城清
洁能源化工有限责任公司 100%股权并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行 A 股
股份募集配套资金。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套
资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影
响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为蒲城清洁能源化工有限责任公司
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陕西化工集团有限公司、三峡资本
控股有限责任公司。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）交易价格和定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司的评估工作尚未完成，标的资产评估
值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估
机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准或备案的
评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）交易对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为陕西化工集团、三峡资本。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第三十一次
会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交
易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 3.78 3.03
前 60 个交易日 4.14 3.31
前 120 个交易日 4.33 3.47
注：交易均价及交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为 3.03 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期经审
计的归属于上市公司股东的每股净资产。该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。
在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、资本公积转增
股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，
具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机
制。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照以下公式确定：本次交易中向各交易
对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行
股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方发行的股份数量应为整
数并精确至股，不足 1 股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司
向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次发行股份的最终发行数量以上市公司股东会
审议通过、上交所审核通过并经中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）予以
注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行股份数量将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调
整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）锁定期安排
取得股份对价的交易对方陕西化工集团因本次重组发行所取得的上市公司股份自
发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于本次发行的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次
发行的发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
取得股份对价的交易对方三峡资本因本次重组发行所取得的上市公司股份自发行
结束之日起 12 个月内不得转让。本次重组新增股份发行完成后，交易对方通过本次交
易取得的新增股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而
增加的，亦将遵守上述锁定期约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本股东将根据相关证券监
管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和
上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）业绩承诺及补偿安排
本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成；上市公司将在相关审计、评估
工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，与交易对方就业绩承诺、减值测试和
相关补偿承诺事项进行协商，并签署相关协议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（11）过渡期损益安排
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后， 上市
公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损 的归属及
支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（12）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按各
自持股比例共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名特定
投资者。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与
本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及
投资者申购报价情况确定。如募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不
相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）定价依据、定价基准日和发行价格
根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的
定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核
通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关
法律法规的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调
整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数
量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金的发行股份数量的计算方式为：向募集配套资金认购方发行股份
数量＝募集配套资金金额÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整
精确至股。
配套募集资金确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行股份数
量以经上市公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照相
关规定最终确定。
在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股
本或配股等除权、除息事项，发行数量按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调
整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）锁定期安排
本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的股份自发行结
束之日起 6 个月内不得进行转让。
在锁定期内，募集配套资金认购方基于本次配套融资取得的股份而享有的上市公司
送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机
构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执
行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，全额用于支付本次交易的现金对价，募
集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金及自有或自筹
资金。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金
成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资
金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公
司将以自有或自筹资金支付。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集资金发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东
按各自持股比例共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股份购买资产并募集配套资金决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月
内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会同意本次交易注册的文件，则该有效
期自动延长至本次交易完成之日。
独立董事意见：经逐项审核方案内容，我们认为公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案符合公司发展的实际情况，该方案的实施有利于提
高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，不存在损害公
司及其股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易方案符合《公司法》
《证券法》
《重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理，具备可操作性和可行性。我
们同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于<陕西建设机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求，公司编制完成
《陕西建设机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》及摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订（如需）。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《陕西建设机械股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要等相关文件，并提交董事会和股东会审议。
独立董事意见：经审核，我们认为公司就本次交易编制的《陕西建设机械股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合有关
法律法规、规章和规范性文件的规定，预案内容真实、准确、完整，已详细披露了本次
交易需要履行的法定程序并充分提示了相关风险，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股
东会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西建设机
械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘
要。
四、审议通过《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》；
鉴于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，为明确交易双方的各项
权利义务，同意公司与陕西化工集团有限公司、三峡资本控股有限责任公司签订附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签订补充协议，对
标的资产的作价、发行股份数量等予以最终确定，并提交董事会及股东大会审议。
独立董事意见：经审核，我们认为公司拟与本次交易对方签署的附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》符合有关法律法规和规范性文件的规定。该协议在未
来的补充签署有利于保证本次交易顺利完成，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股
东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；
因本次交易的交易对方之一陕西化工集团有限公司为陕西煤业化工集团有限责任
公司（以下简称“陕煤集团”）控股子公司，与上市公司属同一控制下的关联方，根据
《上市规则》，本次交易构成关联交易。
独立董事意见：经审核，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易的交易对方在交易前与公司之间存
在关联关系，本次交易构成关联交易。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
；
截至本次董事会召开之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚
未确定。经初步预估，本次交易相关指标预计达到《重组管理办法》第十二条规定的重
大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。由于本次交易系通过发行股份及支付现
金购买资产的方式，需经上海证券交易所审核同意及中国证监会同意注册后方可实施。
本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后上市公司实际
控制人均为陕煤集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
独立董事意见：经审核，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本
次交易预计构成重大资产重组。同时，上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更，本
次交易完成后公司实际控制人不会发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。我们同意将
该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第
四十三条和第四十四条规定的议案》；
公司对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的
规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第
四十四条的规定。
独立董事意见：经审核，我们认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。本次交易标的资产具有完整性，有利于公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；本次交易有利于提高公司资
产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
公司对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《监管指引第
独立董事意见：经审核，我们认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。我们同意将该
议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的议案》；
本次交易涉及的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 6 号——重大资产重组》第三十条，不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
独立董事意见：经审核，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的情形的议案》；
经对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进行逐项自查，公司不存
在第十一条规定的不得向特定对象发行股票的相关情形。
独立董事意见：经审核，我们认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审
议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性说明的议案》；
按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完备、
合规，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
独立董事意见：经审核，我们认为公司已按照相关法律法规和规范性文件及《公司
章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。我们同意将该议案
提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》；
上市公司 A 股股票自 2026 年 8 月 11 日开市起停牌。公司对停牌前 20 个交易日（即
自 2026 年 7 月 13 日至 2026 年 8 月 10 日）的股票价格波动情况进行了自查。
以公司股票停牌前第 21 个交易日（2026 年 7 月 13 日）收盘价为基准，停牌前最后
一个交易日（2026 年 8 月 10 日）收盘价为比较基准，剔除大盘因素（参考上证指数（代
码：000001.SH））后上市公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅为 28.80%；剔除同行
业板块因素（参考证监会专用设备行业指数（代码：883132.WI））后上市公司股票在停
牌前 20 个交易日累计涨幅为 34.62%，超过 20%。在本次交易的筹划及实施过程中，上
市公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息
知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性；同时开展了内幕信息知情人登记工作，
并将内幕信息知情人名单报送上海证券交易所。
独立董事意见：经审核，公司已就本次交易信息发布前的股票价格波动情况进行了
审慎核查并作出了说明。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》；
根据《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并
披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本
办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交
易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中
国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
最近 12 个月内，公司未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出
售同一或相关资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。
独立董事意见：经审核，我们认为公司在本次交易前 12 个月内，不存在与本次交
易相关的需要纳入累计计算范围的购买、出售资产的交易行为。公司已就本次交易前 12
个月内购买、出售资产情况进行了如实说明。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。
为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司就在本次交易中所采取的保密措施及
保密制度说明如下：
公司已根据《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第 5 号
《上市规则》
——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规范性文件以及《公司章程》的规
定，建立了内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息范围、流转程序、保密措施和责
任追究等作出了明确规定。
公司严格控制参与本次重组的人员范围。公司郑重提醒和督促相关内幕信息知情人，
不得将重组信息透露或者泄露给包括其亲属、同事在内的其他人员，不得利用有关信息
买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。同时，及时记录商议筹划、论证咨询
等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，登记内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备
忘录，及时报送上海证券交易所。
为保证本次重组的相关事宜不被泄露，公司在与交易对方签署的附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》中对本次重组相关的信息保密事项进行了约定。公司
将与本次交易拟聘请的各中介机构签署《保密协议》，要求各中介机构及相关人员严格
遵守保密义务。
综上所述，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效
的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次重组信息在依法披露前
的保密义务。
独立董事意见：经审核，我们认为公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，
制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知
悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。我们同意将该议案提交公司董
事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对于本次重大资产重组事项相关议案的意见：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在
认真审阅了本次交易的相关资料、听取了公司有关人员汇报的基础上，对公司第八届董
事会第三十一次会议拟审议的本次交易相关议案进行了审议，发表审核意见如下：
经审核，我们认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于提高公司的持续经营能力和核
心竞争力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次交易相关事项，并同意将本次交易涉
及的相关议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
（以下无正文）
（本页无正文，为陕西建设机械股份有限公司２０２６年第三次独立董事专门会议决议签
署页）
与会独立董事：
王鲁平
王鲁平 马 晨 沈 灏
（本页无正文，为陕西建设机械股份有限公司２０２６年第三次独立董事专门会议决议签
署页）
与会独立董事：
马晨
王鲁平 马 晨 沈 灏
（本页无正文，为陕西建设机械股份有限公司２０２６年第三次独立董事专门会议决议签
署页）
与会独立董事：
王鲁平 马 晨
沈晨。
沈 灏
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