陕西建设机械股份有限公司董事会
关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册
管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行
股票的情形的说明
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及
支付现金的方式购买蒲城清洁能源化工有限责任公司 100%股权（以下简称“标的资产”）
并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行 A 股股份募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次交易”）。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）第十一
条规定，公司董事会经审慎分析，认为公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的以
下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，公司董事会认为本次交易不存在《注册管理办法》第十一条的规定不得向特
定对象发行股票的情形。
特此说明。
陕西建设机械股份有限公司董事会
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