陕西建设机械股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件有效性的说明
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及
支付现金的方式，购买陕西化工集团有限公司、三峡资本控股有限责任公司持有的蒲城
清洁能源化工有限责任公司 100%股权（以下简称“标的资产”）并拟向不超过 35 名符
合条件的特定对象发行 A 股股份募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组
管理办法》”）
《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定
程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，公司采取了必要且充分的保密
措施，限定相关敏感信息的知悉范围；
（二）公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，对
本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，制作了重大事项交易进程备忘录，并向上
海证券交易所进行了报送；
（三）公司于 2026 年 8 月 11 日披露《陕西建设机械股份有限公司关于筹划重大事
项暨关联交易事项的停牌公告》
（公告编号：2026-039），公司股票于 2026 年 8 月 11 日
开市起停牌，停牌时间预计不超过 10 个交易日，停牌期间，公司已按照相关法律法规
披露了停牌进展公告，具体内容详见公司于 2026 年 8 月 18 日披露的《陕西建设机械股
份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：
；
（四）公司、相关各方对本次交易方案进行了充分的论证，并与本次交易的相关交
易对方进行了沟通，按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案及
其摘要，以及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件；
（五）公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，召开
独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项，同意将相关议案提交公司董事会审议。
（六）2026 年 8 月 24 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了与
本次交易相关的议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。鉴于本次交易
涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东会审议本次交易相关事
项；
（七）公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
综上，公司已按照《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产
重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事
作出如下声明和保证：
公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
综上，本次交易履行的法定程序完备、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定。公司本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有
效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此说明。
陕西建设机械股份有限公司董事会
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