证券代码：600984.SH 证券简称：建设机械 上市地点：上海证券交易所
陕西建设机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易类型 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 陕西化工集团有限公司、三峡资本控股有限责任公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二六年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责
任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本
预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的评估机构的
评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘
要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或
提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市
公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上海证券交易
所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中
国证监会和证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需经本公司董事会再次
审议，并取得本公司股东会审议批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会
的注册及其他有权监管机构的批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实
质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘
要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险
因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信
息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的
法律责任。
本次交易的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定
股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
目 录
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市
公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
释义项 指 释义内容
《陕西建设机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本预案、预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
《陕西建设机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
陕西建设机械股份有限公司发行股份及支付现金购买蒲城清
本次交易 指 洁能源化工有限责任公司 100%股权，同时向不超过 35 名特定
投资者发行股份募集配套资金
本次重组、本次发行
陕西建设机械股份有限公司发行股份及支付现金购买蒲洁能
股份及支付现金购 指
化 100%股权
买资产
本次发行股份募集 陕西建设机械股份有限公司向不超过 35 名特定投资者发行股
指
配套资金 份募集配套资金
上市公司、本公司、
指 陕西建设机械股份有限公司
公司、建设机械
标的公司、蒲洁能化 指 蒲城清洁能源化工有限责任公司
标的资产 指 蒲城清洁能源化工有限责任公司 100%股权
交易对方 指 陕西化工集团有限公司、三峡资本控股有限责任公司
陕西化工集团、化工
指 陕西化工集团有限公司
集团
三峡资本 指 三峡资本控股有限责任公司
陕煤集团、集团 指 陕西煤业化工集团有限责任公司
建机集团 指 陕西建设机械（集团）有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
释义项 指 释义内容
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
交易对方向上市公司完成标的资产交付，将标的资产过户至上
交割 指
市公司名下的行为
标的资产过户至上市公司名下，即标的资产登记在上市公司名
交割完成日 指
下之日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除另有说明，本预案中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四
舍五入所致。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经
符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产
的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提
请投资者关注。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒
投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买陕西化工集团有限
公司、三峡资本控股有限责任公司合计持有的蒲城清洁能源化工有限
交易方案简介
责任公司 100%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行 A 股
股份募集配套资金。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
交易价格估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律
（不含募集配套 法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监
资金金额） 督管理部门或其授权机构核准或备案的评估值为依据，由上市公司与
交易对方协商确定。
名称 蒲城清洁能源化工有限责任公司
交 现代煤化工，主要从事聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）等聚烯烃产品的生
主营业务
易 产与销售。
标
的 所属行业 化学原料和化学制品制造业（C26）
其他 符合板块定位 □是 □否 ?不适用
属于上市公司的
□是 ?否
同行业或上下游
与上市公司主营
业 务 具 有 协 同 效 □是 ?否
应
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组管理办
交易性质 法》第十二条规定 ?是 □否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
□有 □无（鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完
成，本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。待相
本次交易有无业绩补偿承诺 关评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理
办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、
减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）
□有 □无（鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完
成，本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。待相
本次交易有无减值补偿承诺 关评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理
办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、
减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产
评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核
准或备案的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
相关资产经核准或备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次交易支付方式
交易标的 支付方式 向该交易
序号 交易对方 名称及权 可转债 对方支付
益比例 现金对价 股份对价 其他 总对价
对价
蒲 洁 能 化 现金对价支 股 份 对 价 标的资产的
陕西化工集
团
股权 确定 尚未确定 格尚未确定
蒲 洁 能 化 现金对价支 股 份 对 价 标的资产的
股权 确定 尚未确定 格尚未确定
（四）发行股份购买资产的具体情况
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
上市公司第八届董事
基准日前 20 个交易日
定价基准日 会第三十一次会议决 发行价格
的上市公司股票交易
议公告之日
均价的 80%。
本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量
=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买
资产的股票发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分
计入资本公积。
发行数量
发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。在定价
基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或
资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国
证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
□是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
是否设置发行价格调
股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将
整方案
按照相关法律及监管部门的规定进行调整）
取得股份对价的交易对方陕西化工集团因本次重组发行所取得的
锁定期安排 上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次
发行的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行的
发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
取得股份对价的交易对方三峡资本因本次重组发行所取得的上市
公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次重组新增股份发行完成后，交易对方通过本次交易取得的新增
股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等
原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本股东将
根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁
定期届满之后，将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执
行。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量
不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行
募集配套资金金
数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定
额
后，按照《注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终
确定。
发行对象 不超过 35 名特定投资者
本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，全额用于支付本次交易的现
募集配套资金用
金对价，募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披
途
露。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
境内人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股（A 股）
不低于发行期首日前 20 个交易日上
本次募集配套资 市公司股票交易均价的 80%，最终发
定价基准日 发行价格 行价格将在本次发行股份募集配套
金的发行期首日
资金经上交所审核通过、中国证监会
作出予以注册决定后，由上市公司董
事会根据股东会授权，按照相关法律
法规的规定，并根据询价情况，与本
次募集配套资金的主承销商协商确
定。
本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的
发行数量 30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出
予以注册决定后，按照《注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据
询价结果最终确定。
是否设置发行价
□是 ?否
格调整方案
自股份发行结束之日起 6 个月内不得进行转让。本次发行股份募集配套
资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次配套融资而享有的上市公
司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。在上述股份锁
锁定期安排
定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执
行。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价
格尚未确定。经初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资
产重组标准，构成上市公司重大资产重组。相关指标将在审计和评估工作完成之
后按《重组管理办法》规定计算，对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认
定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
因本次交易的交易对方之一陕西化工集团为陕煤集团控股子公司，与上市公
司属同一控制下的关联方，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，上市公
司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司
后续在召开董事会会议、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表
决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司的实际控制人均为陕煤集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
次重组涉及的国有资产评估结果完成国有资产监督管理部门或其授权机构的核
准或备案；
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为工程机械租赁和工程机械制造。受宏观经济下行、建筑
行业周期性调整及塔机租赁市场竞争加剧等因素影响，上市公司自 2022 年起已
连续四年亏损，2025 年度亏损 21.96 亿元，面临严峻的退市风险。
标的公司蒲洁能化是一家技术领先、运营稳健的现代煤化工企业，主要从事
聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）等聚烯烃产品的生产与销售。公司拥有年产 180 万
吨甲醇制 70 万吨聚烯烃的生产能力，并正向下游高端新材料制造延伸产业链，
是国家高新技术企业，能效“领跑者”标杆企业，陕西省煤制烯烃（芳烃）产业
链“链主”企业。
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、现金流稳定的优质化工资产，
有效对冲现有业务的持续亏损。本次交易完成后，上市公司将形成“装备制造+
现代煤化工”的双主业发展格局，业务结构得到优化，抗风险能力显著增强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。截至本预案签署日，标的
公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，
本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评
估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测
算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
本次交易完成后，上市公司净资产将显著增厚，资产负债率降低，现金流状
况得到改善，通过本次交易能有效化解上市公司可能面临的净资产为负的退市风
险。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚
未确定。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次
交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司盈利能力和财务状况
的影响。
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次
交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东陕煤集团及其一致行动人建机集团对于本次交易的原则
性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要
求，有利于上市公司增强持续经营能力和抗风险能力，提升综合竞争力，促进上
市公司未来业务发展，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，原则性同意
上市公司实施本次交易。”
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交
易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东陕煤集团及其一致行动人建机集团出具承诺：“1、自本
次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，本公司不减持所持
上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资
本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。2、如违反上述承诺，由此给上市
公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：“1、自本次重组预案披露之
日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，若本人持有上市公司股份，本人不减
持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送
股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。2、如违反上述承诺，由此
给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继
续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次
交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信
息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本
次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行批准程序
本次交易涉及董事会、股东会、国资审批等决策程序，公司将遵循公开、公
平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的规定的程序进行决策审批
程序。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审
计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将召开专门会议对本次交易涉及的
评估定价的公允性发表审核意见。此外，上市公司将聘请相关中介机构对本次交
易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的
利益。
（四）网络投票安排和中小股东单独计票
根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东会的股东提供便利。除现
场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（五）关联董事、关联股东回避表决
本次交易构成关联交易，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行
审议。公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事将严格履行回避义
务。在上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（六）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，最终经审计
的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。待本次交易相关审计、评估
工作完成后，上市公司将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄上市
公司每股收益情形的，将制定填补即期回报措施，并在重组报告书中予以披露。
八、上市公司股票停复牌安排
上市公司因筹划资产重组事项，已于 2026 年 8 月 11 日开市起停牌。根据相
关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告
后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定
办理股票停复牌事宜。
九、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相
关数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据及评估结果及定价情况等将在
重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内
容，并特别关注以下各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：上市公司再次召开董事会审议通
过本次交易正式方案、召开股东会审议通过本次交易正式方案、交易对方履行内
部决策程序、国有资产监督管理部门或其授权机构批准，并就本次重组涉及的国
有资产评估结果完成核准或备案、上海证券交易所审核及中国证监会作出予以注
册决定等。
未取得相关批准、注册或同意前，不得实施本次交易。本次交易能否取得相
关批准或核准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也
存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法完全
排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的
风险。
生重大违法违规事项或出现其他重大不利变化的风险事项，而被暂停、中止或取
消的风险。
间市场环境、行业政策、监管要求可能发生实质变化，从而影响上市公司、交易
对方以及标的公司的经营决策，存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资
产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产资
产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资
产经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资
者注意有关风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案披
露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。目前
的交易方案存在因标的公司整改情况、监管审核要求或市场环境变化等因素而进
一步调整的风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配
套资金能否获得上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定，以及能否顺利
完成发行，均存在不确定性。受监管政策调整、股票市场波动及投资者预期等影
响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。若募集配套资
金失败或融资金额低于预期，可能影响本次交易现金对价的支付安排，上市公司
可能需要通过自有资金或自筹资金解决，将对公司的资金使用和财务状况产生一
定影响。
（六）上市公司收购整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为工程机械租赁与制造，本次交易拟注入的
标的公司主要从事现代煤化工业务，与上市公司现有业务分属不同行业。上市公
司涉足新领域，会面临新的不确定风险。本次交易完成后，上市公司将形成“装
备制造+现代煤化工”双主业格局，短期内将面临跨行业整合的挑战。虽然上市
公司已制定了较为完善的整合计划，但本次交易能否实现有效整合仍具有一定的
不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司有关风险
（一）行业周期性波动风险
标的公司主要从事现代煤化工业务，核心产品为聚乙烯、聚丙烯等聚烯烃产
品。煤化工行业具备较强周期属性，经营效益受宏观经济环境、产业链供需格局、
国际油价波动等多重因素共同影响。近年来国内聚烯烃产能持续扩张，供给端压
力有所加大，产品价格中枢承压下移，整体呈现震荡偏弱运行态势。若后续出现
宏观经济走弱、下游市场需求萎缩、国际油价大幅下行等情形，烯烃产品价格存
在进一步下滑风险，将对标的公司盈利水平及经营业绩造成不利影响。
（二）原材料价格波动风险
标的公司生产经营的主要原材料为煤炭，煤炭采购成本在公司生产成本中占
比较高。煤炭价格受国家产业政策、市场供需格局、运输调配、安全环保管控等
多重因素影响，价格波动幅度较大。若未来煤炭价格出现大幅上涨，将直接推高
标的公司生产成本，挤压盈利空间，进而对标的公司盈利能力产生不利影响。
（三）安全环保风险
近年来，国家生态环保监管政策持续趋严，化工行业环保管控标准不断提升。
标的公司为煤化工生产企业，在生产经营过程中将产生废水、废气及固体废物等
污染物。若后续环保标准进一步提高，或标的公司生产运营未能持续符合环保监
管相关要求，将可能导致公司环保投入加大、经营成本上升，标的公司还存在受
到环保主管部门处罚的风险，进而对其生产经营及经营业绩产生不利影响。
标的公司生产工艺涉及高温、高压作业环节，部分原材料、中间产品及产成
品具有易燃、易爆、有毒有害等特性。尽管标的公司已建立较为完备的安全生产
管理制度，并持续保障安全方面投入，但仍存在因设备故障、操作失当、不可抗
力等因素引发安全生产事故的风险。若发生重大安全事故，将对标的公司正常生
产经营、人员安全及企业社会形象造成严重不利影响。
标的公司报告期内存在主要产品实际产量超过环评批复核定产能的情形。超
产能运行可能导致标的公司面临环保、安全生产等主管部门的行政处罚，甚至可
能被要求整改、限产或停产，进而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（四）税收优惠政策变化风险
标的公司蒲洁能化注册地位于陕西省渭南市，属于西部地区。报告期内，标
的公司依据《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税
政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），享受西部大开发企业所得税优惠
政策，减按 15%的税率缴纳企业所得税；标的公司现为国家高新技术企业，作为
高新技术企业中的制造业一般纳税人，享受先进制造业企业增值税加计抵减政策；
同时，其研发费用适用税前加计扣除政策。
上述税收优惠均依据国家现行有效的法律法规及规范性文件享有，但若未来
国家调整相关税收优惠政策，或标的公司《高新技术企业证书》到期后未能通过
或高新技术企业认定条件，标的公司可能无法继续享受上述税收优惠，从而对标
的公司经营业绩产生不利影响。
（五）部分土地、房产权属瑕疵风险
截至本预案签署日，标的公司部分核心生产经营用地和房产尚未取得权属证
书。标的公司正在积极办理前述权证，相关工作正在有序进行。提请投资者注意
上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格的波动受企业经营业绩和发展前景、国家宏观经济政策、金融政策
的调整、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需
要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者
关注相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、公共卫生事件等其他不可
控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
建设机械自 2022 年起已连续四年亏损，2025 年度亏损 21.96 亿元，2025 年
末净资产 31.22 亿元。若经营状况未能改善，企业持续亏损，未来将面临退市风
险。因此公司亟需注入盈利能力稳定、现金流充沛的优质资产，以扭转当前经营
困局、化解退市风险。
险、优化结构。陕西省同步推出省级专项政策、国资操作细则及产业基金配套，
构建起“国家+省级+国资+金融”四维政策合力，为省内国有上市公司开展并购
重组、资产优化与产业升级提供了坚实的政策保障。
根据中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》及《国企改革
三年行动方案》，要求推动国有企业改制上市，提高国有资本证券化率。陕西省
国资委也要求“提高国有控股上市公司的发展质量和效益，提升资本运作能力”。
对上市公司而言，承接集团旗下优质资产注入，既是响应国资监管要求、提升自
身资产质量的战略机遇，也是依托资本市场实现价值重估、增强融资能力、做强
做优上市平台的重要路径。本次交易将陕煤集团旗下优质化工资产注入上市公司，
有助于上市公司实现资本运作能力与经营业绩的双重提升。
（二）本次交易的目的
通过注入蒲洁能化这一优质化工资产，利用其稳定的盈利能力和充足的净资
产规模，能够显著增厚上市公司净资产，有效对冲现有业务的持续亏损，避免因
净资产为负触发退市风险，从根本上保障上市公司持续经营能力与资本市场地位。
本次重组后，上市公司短期内将形成“装备制造+现代煤化工”双主业协同发
展模式。本次交易实施完毕后，上市公司将全面聚焦煤化工核心主业，逐步调整
业务结构，未来将择机对装备制造及租赁业务进行剥离处置，实现主业专业化、
集中化。
蒲洁能化是陕煤集团旗下优质的现代煤化工资产，具有稳定的盈利能力和良
好的发展前景。本次重组将实现优质资产证券化，上市公司将获得优质经营性资
产和稳定利润来源，显著改善资产结构、增强盈利能力和抗风险能力；同时，借
助资本市场价值发现和融资功能，推动上市公司市值修复和长期价值提升，有利
于实现全体股东利益最大化，为上市公司持续健康发展奠定基础。上市公司整体
质量提升后，国有权益价值也将相应增厚，实现国有资产保值增值。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其
中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最
终募集配套资金是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为陕西化工集团、三峡资本。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。决议公告日前若
干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第
三十一次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交
易日股票交易均价具体情况如下：
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为3.03元/股，不低于
定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司
最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。该发行价格符合《重组
管理办法》等相关规定。
在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、资本公
积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的
规定进行调整，具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照以下公式确定：本次交易中向
各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次
发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方
发行的股份数量应为整数并精确至股，不足 1 股部分对应的标的资产无偿赠予给
上市公司。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上
市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次发行股份的最终发行数量以上
市公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证券会予以注册的发行数量
为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将根据中国证监会、上交所的相关规
定进行相应调整。
取得股份对价的交易对方陕西化工集团因本次重组发行所取得的上市公司
股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价，或者交易完成后 6 个
月期末收盘价低于本次发行的发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长
取得股份对价的交易对方三峡资本因本次重组发行所取得的上市公司股份
自发行结束之日起 12 个月内不得转让。本次重组新增股份发行完成后，交易对
方通过本次交易取得的新增股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增
股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本股东将根据相关
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照
中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成；上市公司将
在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，与交易对方
就业绩承诺、减值测试和相关补偿承诺事项进行协商，并签署相关协议。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，
上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损
的归属及支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东按各自持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名特定投资者。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文
件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范
性文件的规定及投资者申购报价情况确定。如募集配套资金发行对象与证券监管
机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行
相应调整。
根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金
的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交
所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东会授
权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
在本次交易定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增
股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进
行调整，具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金的发行股份数量的计算方式为：向募集配套资金认购方发
行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的
尾数向下取整精确至股。
配套募集资金确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行
股份数量以经上市公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会予以注
册后，按照相关规定最终确定。
在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量按照中国证监会、上交所的相关规
则进行相应调整。
本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的股份自
发行结束之日起 6 个月内不得进行转让。
在锁定期内，募集配套资金认购方基于本次配套融资取得的股份而享有的上
市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若上述锁定期安排
与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进
行相应调整。
在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关
规定执行。
本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，全额用于支付本次交易的现金对
价，募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金及自有
或自筹资金。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但
募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或
自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或
发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上市公司在本次募集资金发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新
老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价
格尚未确定。经初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资
产重组标准，构成上市公司重大资产重组。相关指标将在审计和评估工作完成之
后按《重组管理办法》规定计算，对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认
定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
因本次交易的交易对方之一陕西化工集团为陕煤集团控股子公司，与上市公
司属同一控制下的关联方，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，上市公
司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司
后续在召开董事会会议、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表
决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司的实际控制人均为陕煤集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
次重组涉及的国有资产评估结果完成国有资产监督管理部门或其授权机构的核
准或备案；
五、本次交易的预估作价情况
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚
未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有
资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商
确定，并在重组报告书中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为工程机械租赁和工程机械制造。受宏观经济下行、建筑
行业周期性调整及塔机租赁市场竞争加剧等因素影响，上市公司自 2022 年起已
连续四年亏损，2025 年度亏损 21.96 亿元，面临严峻的退市风险。
标的公司蒲洁能化是一家技术领先、运营稳健的现代煤化工企业，主要从事
聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）等聚烯烃产品的生产与销售。公司拥有年产 180 万
吨甲醇制 70 万吨聚烯烃的生产能力，并正向下游高端新材料制造延伸产业链，
是国家高新技术企业，能效“领跑者”标杆企业，陕西省煤制烯烃（芳烃）产业
链“链主”企业。
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、现金流稳定的优质化工资产，
有效对冲现有业务的持续亏损。本次交易完成后，上市公司将形成“装备制造+
现代煤化工”的双主业发展格局，业务结构得到优化，抗风险能力显著增强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。截至本预案签署日，标的
公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，
本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评
估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测
算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
本次交易完成后，上市公司净资产将显著增厚，资产负债率降低，现金流状
况得到改善，通过本次交易能有效化解净资产为负的退市风险。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚
未确定。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次
交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司盈利能力和财务状况
的影响。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为
关于所提供 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
信息真实、 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
准确、完整 名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
的承诺 法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）或者刑事处罚的情形。2、最近三年内，本公司不存
在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
关于守法及
监督管理委员会行政处罚或受到证券交易所纪律处分
的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
说明
仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易
所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记
录。
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
重组信息进行内幕交易的情形。
立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个
关于不存在 月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监
为的承诺 形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
范性文件的要求，遵循《陕西建设机械股份有限公司章
程》及内部管理制度的规定，与本次交易的交易对方对
相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，
参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限
定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围
之内。本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本
次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。
市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严
关于本次交 格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证
易采取的保 咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信
密制度的说 券交易所。
明 3、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保
密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得
公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股
票。在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本
公司严格遵守了保密义务。
交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定各方对本
次交易的相关信息负有保密义务。本公司将与本次交易
拟聘请的各中介机构签署《保密协议》，要求各中介机
构及相关人员严格遵守保密义务。
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
机构提供本次交易相关信息，本人为本次交易出具的说
明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存
上市公司 关于所提供 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
全体董事、 信息真实、 者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责
高级管理 准确、完整 任。
人员 的承诺 4、如本人为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂
停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券
交易所和证券登记结算机构（以下简称“登记结算公
司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
上市公司 或者刑事处罚的情形。
关于守法及
全体董事、 2、最近三年内，本人不存在其他未按期偿还大额债务、
高级管理 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会行政处罚或受
说明
人员 到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不
存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行
为，亦不存在其他不良记录。
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
组信息进行内幕交易的情形。
案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月
上市公司
关于不存在 内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会
全体董事、
高级管理
为的承诺 不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
人员
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
损失的，本人将依法承担相应的法律责任。
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
投资、消费活动。
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司 关于本次重
市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施
全体董事、 组摊薄即期
高级管理 回报填补措
人员 施的承诺
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会、证券交易所该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会及证券交易所的最新规定出具补充承
诺。
及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于本次重
止之日期间，若本人持有上市公司股份，本人不减持所
上 市 公 司 组预案披露
持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股
全体董事、 之日起至实
高 级 管 理 施完毕期间
的上市公司股份。
人员 减持计划的
承诺
成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
（二）交易对方及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
务机构提供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具
的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息
交易对方 关于所提供 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
（化工集 信息真实、 或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律
团、三峡资 准确、完整 责任。
本） 的承诺 4、如本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所
和证券登记结算机构（以下简称“登记结算公司”）申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查的
交易对方 情形。
关于守法及
（化工集 2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚
团、三峡资 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
说明
本） 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的。
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
交易对方
结案的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关
（化工集
关于不存在 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
团、三峡资
本）及其董
为的承诺 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
事、高级管
交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
理人员
组的情形。
成损失的，本公司及董事、高级管理人员将依法承担相
应的法律责任。
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
次交易进行初步磋商时起，立即采取了必要且充分的保
密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信
息的知悉范围。知悉本次交易相关信息的人员仅限于本
公司参与本次交易的必要核心人员，本公司及本公司相
关人员在参与本次交易方案商议、论证及内部决策等相
关环节严格遵守了保密义务。
履行保密义务，在本公司内部决策及与上市公司、中介
机构沟通过程中，未向任何无关第三方泄露本次交易的
相关信息。
市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严
关于本次交 格控制内幕信息知情人范围，积极配合上市公司及时记
交易对方
易采取的保 录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划
（化工集
团、三峡资
密制度的说 息的人员名单及相关信息，配合上市公司制作内幕信息
本）
明 知情人登记表、交易进程备忘录。
交易协议亦约定了保密条款，明确各方对本次交易的相
关信息负有保密义务。本公司多次督导、提示本公司相
关内幕信息知情人员严格遵守保密制度、履行保密义
务，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信
息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司
股票。
卖上市公司股票之行为，也不存在泄露内幕信息、利用
该信息进行内幕交易的情形。
依法披露前，本公司及本公司全体董事、高级管理人员
和相关内幕信息知情人员严格遵守了保密义务。
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
守《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律法规有关于股份锁定期安排的规定，
以及中国证监会、上交所等的其他监管意见的要求，具
体锁定期为自发行结束之日起 36 个月。
交易对方 交易日的收盘价低于本次发行的发行价，或者交易完成
关于股份锁
定期的承诺
团） 持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配
股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。
符，则本股东将根据相关证券监管机构的最新监管意见
进行相应调整。
守《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》
等法律法规有关于股份锁定期安排的规定，以及中国证
监会、上交所等的其他监管意见的要求，具体锁定期为
交易对方 自发行结束之日起 12 个月。
关于股份锁
定期的承诺
本） 由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配
股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。
符，则本股东将根据相关证券监管机构的最新监管意见
进行相应调整。
资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，对
交易对方 关于本次重 所持标的公司股权拥有完整的所有权。
（化工集 组拟出售资 3、本公司所持标的公司股权权属清晰，不存在权属纠
团、三峡资 产权属状况 纷，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安
本） 的说明 排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形；上述
股权不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者限制或者禁
止转让的其他情况。该等股权的过户或者转移不存在内
部决策障碍或实质性法律障碍。
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
联交易发生；对持续经营所发生的必要的关联交易，本
公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的
商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上
市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优
惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项
关联交易协议；
交易对方 关于减少和 2、本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上
团） 易的承诺 易决策程序及信息披露义务；
法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损
害上市公司及其股东的合法权益；
公司关联方；本公司将在合法权限范围内促成本公司关
联方履行规范与上市公司之间可能发生的关联交易的
义务。
（三）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
券服务机构提供本次交易相关信息，本公司/本人为本
次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料
标的公司 关于所提供 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
及其董事、 信息真实、 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
高级管理 准确、完整 签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
人员 的承诺 的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担
相应的赔偿责任。
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
调查，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
关于守法及 2、最近三年内，本公司不存在其他未按期偿还大额债
说明 或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月
内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失
信行为，亦不存在其他不良记录。
查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
标的公司 或者刑事处罚的情形。
关于守法及
全体董事、 2、最近三年内，本人不存在其他未按期偿还大额债务、
高级管理 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会行政处罚或受
说明
人员 到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不
存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行
为，亦不存在其他不良记录。
内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关
标的公司
关于不存在 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
及其董事、
高级管理
为的承诺 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
人员
交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
失的，本公司及董事、高级管理人员将依法承担相应的
法律责任。
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
对方就本次交易进行初步磋商、尽职调查及方案论证等
阶段，本公司立即采取了必要且充分的保密措施，制定
了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范
围。知悉本次交易相关敏感信息的人员仅限于本公司参
与本次交易的必要核心人员，本公司及本公司相关人员
在配合尽职调查、审计、评估及方案论证等相关环节严
格遵守了保密义务。
履行保密义务，在本公司内部决策、配合上市公司及中
介机构尽职调查、审计、评估等工作过程中，上述人员
严格遵守了保密义务，未向任何无关第三方泄露本次交
易的相关信息。
关于本次交
标的公司 市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严
易采取的保
及其董事、 格控制内幕信息知情人范围，积极配合上市公司及时记
高级管理 录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划
密制度的说
人员 过程，及时向上市公司提交本公司知悉本次交易内幕信
明
息的人员名单及相关信息，配合上市公司填写《内幕信
息知情人登记表》、制作交易进程备忘录。
议》，明确各方对本次交易的相关信息负有保密义务。
本公司多次督导、提示本公司相关内幕信息知情人员严
格遵守保密制度、履行保密义务，在内幕信息依法披露
前，不得公开或者泄露内幕信息，不得利用内幕信息买
卖或者建议他人买卖上市公司股票。
卖上市公司股票之行为，也不存在泄露内幕信息、利用
该信息进行内幕交易的情形。
依法披露前，本公司及本公司全体董事、高级管理人员
和相关内幕信息知情人员严格遵守了保密义务。
（四）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息
关于所提供 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
控股股东
信息真实、 成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
准确、完整 4、如本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假
团）
的承诺 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所
和证券登记结算机构（以下简称“登记结算公司”）申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
控股股东 关于守法及
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近十二个
月内没有受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
团） 说明
信行为。
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关
控股股东 关于不存在 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
团） 为的承诺 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
损失的，本公司及董事、高级管理人员将依法承担相应
的法律责任。
论证期间，本公司立即采取了必要且充分的保密措施，
制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉
范围。知悉本次交易相关敏感信息的人员仅限于本公司
参与本次交易决策及论证的必要核心人员，本公司及本
公司相关人员在参与本次交易方案决策、研究论证及与
上市公司、交易对方沟通协调等相关环节严格遵守了保
密义务。
关人员严格履行保密义务，在本公司内部决策、研究论
证及与上市公司、交易对方沟通协调过程中，未向任何
无关第三方泄露本次交易的相关信息。
关于本次交
市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严
控股股东 易采取的保
格控制内幕信息知情人范围，积极配合上市公司及时记
录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划
团） 密制度的说
过程，及时向上市公司提交本公司知悉本次交易内幕信
明
息的人员名单及相关信息，配合上市公司制作内幕信息
知情人登记表、交易进程备忘录。
义务。本公司多次督导、提示本公司相关内幕信息知情
人员严格遵守保密制度、履行保密义务，在内幕信息依
法披露前，不得公开或者泄露内幕信息，不得利用内幕
信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
卖上市公司股票之行为，也不存在泄露内幕信息、利用
该信息进行内幕交易的情形。
依法披露前，本公司及本公司全体董事、高级管理人员
和相关内幕信息知情人员严格遵守了保密义务。
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规
范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和
控股股东 关于保证上
其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属
企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属
团） 性的承诺
企业的资金。
有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造
成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
不会从事与上市公司及其下属企业主营业务构成实质
关于避免同
控股股东 性竞争的业务。
业竞争、规
范关联交易
团） 易发生；对持续经营所发生的必要的关联交易，将在平
之承诺
等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条
件进行。
薄即期回报事项，对上市公司填补回报措施能够得到切
实履行，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵
关于本次重
控股股东 占上市公司利益。
组摊薄即期
回报填补措
团） 监管要求发生变化，本公司自愿主动遵守，并作出补充
施的承诺
承诺。
道歉，并承担相应法律责任。
控股股东 关于本次重
止之日期间，本公司不减持所持上市公司的股份。上述
及其一致 组披露之日
股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、
资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
煤集团、建 毕期间减持
机集团） 计划的承诺
成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
（本页无正文，为《陕西建设机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
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