陕西建设机械股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条
规定的说明
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及
支付现金的方式购买蒲城清洁能源化工有限责任公司 100%股权（以下简称“标的公司”、
“蒲洁能化”）并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行 A 股股份募集配套资金暨
关联交易（以下简称“本次交易”）
。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
四十三条和第四十四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
外投资等法律和行政法规的规定；
上市公司不符合股票上市条件；
管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由各方协商确定，资产定价公允，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于
上市公司独立性的相关规定；
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定
生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公
平的关联交易；
序和先决条件得到满足的情形下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
技术领先、运营稳健的现代煤化工企业，本次交易所购买的资产与公司现有主营业务不
存在显著协同效应。本次交易完成后，上市公司将注入盈利能力较强、现金流稳定的优
质化工资产，有效对冲现有业务的持续亏损，并在公司治理、集团资源等方面进行整合、
实现协同发展。上市公司将形成“装备制造+现代煤化工”的双主业发展格局，业务结
构得到优化，抗风险能力显著增强。公司已在《陕西建设机械股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》中就本次交易完成后的收购整合风
险进行了充分的风险提示，并将采取措施进行应对；
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条、第四十三条和第四十四条的相关规定。
特此说明。
陕西建设机械股份有限公司董事会
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