华西证券股份有限公司
会议资料
议案序号 议案名称
非表决事项 事项名称
关于 2024 年度公司高级管理人员履职情况、绩效考核情况及薪酬
情况专项说明
议案一
关于变更第四届董事会董事的议案
各位股东：
公司拟选举黄明先生为公司第四届董事会董事，任期自
公司股东会选举通过之日起，与本届董事会任期一致。股东
会通过后，杨炯洋先生不再担任董事职务。
以上议案，请予以审议。
附件：黄明先生简历
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议案一之附件
黄明先生简历
黄明：男，汉族，1972年10月出生，中国国籍，无境外
居留权，硕士研究生学历，现任华西证券股份有限公司党委
副书记、总经理。
作；1999年4月至2003年11月，历任成都市委办公厅副主任科
员、主任科员；2003年11月至2011年3月，历任成都市政府办
公厅第一秘书处主任科员、副处长、处长；2011年3月至2011
年12月，任成都市政府办公厅党组成员、副主任；2011年12
月至2017年1月，任成都农村商业银行股份有限公司党委副
书记、董事；2017年1月至2017年10月，任成都创投世豪投
资管理有限公司董事、总经理；2017年10月至2017年12月，
待入职；2017年12月至2019年8月，任四川弘威股权投资基
金管理有限责任公司董事长（其间：2018年10月至2019年8
月，兼任四川弘威股权投资基金管理有限责任公司总经理）
；
管理有限责任公司党委副书记、董事、总经理（其间：2019
年8月至2020年3月，兼任四川弘威股权投资基金管理有限责
任公司党支部书记、董事长；2018年11月至2020年3月，兼任
四川新筑通工汽车有限公司董事长；2017年10月至2020年3
月，兼任常州天晟新材料股份有限公司独立董事；2018年3
月至2020年3月，兼任中电科航空电子有限公司董事；2019
年9月至2020年3月，兼任成都高新发展股份有限公司独立董
事）；2020年4月至2024年1月，任华西证券股份有限公司副
总裁、华西金智投资有限责任公司董事长（兼）；2024年1月
至2024年3月，任华西证券股份有限公司党委委员、副总裁，
华西金智投资有限责任公司董事长（兼）
；2024年3月至2025
年5月，任宏信证券有限责任公司党委副书记，拟任董事、
总经理；2025年5月至2026年7月，任天府证券有限责任公司
党委副书记、董事、总经理、财务负责人；2026年7月起，
任华西证券股份有限公司党委副书记、总经理。
议案二
各位股东：
根据中国证监会《上市公司治理准则》规定，公司薪酬
与考核委员会制定了公司《2026年度董事薪酬方案》。
一、适用对象
公司全体董事，含内部董事、外部非独立董事、独立董
事。
二、适用期限
度计提薪酬。
三、2026 年度董事薪酬标准
（一）独立董事采用津贴制独立董事2026年度津贴标准
为14.4万元（含税）/年。
（二）外部董事采用津贴制外部董事2026年度津贴标准
为6万元整（含税）/年；股东单位推荐委派的董事，如其单
位对所外派的董事领取报酬有相关规定的，按照其规定执行。
（三）内部董事不领取董事津贴。
四、发放办法
独立董事薪酬及外部董事薪酬均为按月平均发放；在公
司担任具体职务的董事薪酬按公司薪酬发放制度发放。
五、其他规定
（一）上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税
统一由公司代扣代缴；
（二）董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会
议、股东会以及与履行董事职责发生的相关费用由公司承担。
以上议案，请予以审议。
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议案三
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东：
近年，中国证监会及深交所陆续修订发布《上市公司董
事会秘书监管规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》等监管规则。为落实相关法律法规及监管要求，
确保公司制度体系与最新监管规定保持一致，公司对现行治
理制度进行了修订，主要修订情况如下：
《公司独立董事工作制度》
《公司关联交易制度》
《公
司募集资金管理办法》等3项制度，因法律法规、监管规则
发生重大变化，公司对其进行了实质性修订。
理制度》等2项制度，因公司已按《公司法》要求取消设置
监事会，本次修订删除了“监事会”“监事”相关表述，并
将“股东大会”统一修订为“股东会”。
上述治理制度修订议案需分项表决，请予以审议。
附件：
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议案三之附件 1：《公司独立董事工作制度》及修订对照表
公司独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善华西证券股份有限公司（以下简称
“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独
立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》以及其他有关法律、
法规的规定和《华西证券股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》），并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的
董事。
独立董事应当独立履职，不受公司主要股东、实际控制
人等单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所
业务规则、《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。独立董事原则上最多在3家
境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。任何人员最多可以在2家证券基
金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定
的，从其规定。
第四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董
事。其中至少有一名会计专业人士，会计专业人士应当具备
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任负责人。审计委员会的召
集人应当为会计专业人士。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法
律法规或《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。
第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
学习，不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职
条件。担任独立董事除应当符合《公司章程》第一百一十条
规定的董事任职基本条件外，还应当符合下列基本条件：
(一) 具有《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》
第一百三十四条所要求的独立性；
(二) 符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、
高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则；
(四) 具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 其他法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有本款第（一）项至第（六）
项所列举情形之一；
（八）《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员
及从业人员监督管理办法》规定不得担任证券基金经营机构
独立董事的人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解
聘。
上述主要社会关系，是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：
(一) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国
证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(三) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三
次以上通报批评的；
(四) 重大失信等不良记录；
(五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席
董事会会议也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提
请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
(六) 深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就符合独立性和担任独立董事的其他条件作
出公开声明。
第十二条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开
前，公司董事会应当按照规定公布第十一条以及上述内容。
第十三条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点
关注独立董事候选人是否存在下列情形：
(一) 过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事
会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超
过期间董事会会议总数的二分之一的；
(二) 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意
见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
(三) 同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管
理人员的；
(四) 过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免
职的；
(五) 最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有
关部门处罚的；
(六) 可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其
他情形。
如候选人存在上述情形的，其提名人应当披露具体情形、
仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产
生影响及应对措施。
第十四条 独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规
则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明与承诺；
独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存
在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声
明与承诺。
第十五条 公司最迟在发布召开关于选举独立董事的股
东会通知公告时，向深圳证券交易所报送《独立董事提名人
声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董
事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会的审
查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
第十六条 公司董事会最迟应当在发出股东会通知公告
时将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作
经历、全部兼职情况等详细信息提交深圳证券交易所网站公
示，公示期为三个交易日。
独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所
有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错
误或遗漏的，应当及时告知公司予以纠正。
第十七条 公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人
的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网
站提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独
立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
第十八条 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候
选人，公司董事会不得将其提交股东会选举为独立董事，并
应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。
第十九条 对于深圳证券交易所对独立董事候选人的其
他情况表示关注的，公司应当及时披露关注函的内容。
公司在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立
董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说
明。
第二十条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起
第二十一条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立
履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事
会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相
关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论
结果予以披露。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》等相关法
律法规和公司制度中规定的不得担任独立董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。独立董事和公司应当在20个工作日内分别
向股东会和公司住所地中国证监会派出机构提交书面说明。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起60日内完成补选。
第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求时，
或者导致独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独
立董事就任前，独立董事仍应当按照法律法规及《公司章程》
的规定履行独立董事职务。公司应当自独立董事辞职之日起
第二十三条 独立董事不符合《公司章程》第一百一十条
规定的董事任职基本条件或《公司章程》第一百三十四条规
定的独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出
辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公
司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提
交书面说明。
第四章 独立董事的职权和职责
第二十四条 独立董事履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第
二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
(三) 对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他职责。
第二十五条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况
和理由。
第二十六条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第
二十五条第一款第一项至第三项、第二十六条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其
他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应
当明确、清楚。且至少应当包括下列内容：
(一) 重大事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
(三) 重大事项的合法合规性；
(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以
及公司采取的措施是否有效；
(五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反
对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提
出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问
题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第三十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第三十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十二条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事
管理办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条以及本制
度第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发行存
在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所
业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决
议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第三十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于15日，除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业
务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。独立董事应当保证安排合理时间，
对公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、
董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情
形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第三十四条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行
职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会
议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工
作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员
应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存10年。
第三十五条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解
公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东
的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或
董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向
中国证监会、深圳证券交易所及公司注册地证监会派出机构
报告：
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
(三) 董事会会议材料不完整或者论证不充分时，二名及
以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相
关事项的提议未被采纳的；
(四) 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违
规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度
述职报告并最迟在公司发出年度股东会通知时披露，述职报
告应当包括下列内容：
(一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东
会次数；
(二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
况；
(三) 对《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第
二十七条、第二十八条以及本制度第二十六条所列事项进行
审议和行使本制度第二十五条所列独立董事特别职权的情
况；
(四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
(五) 与中小股东的沟通交流情况；
(六) 在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七) 履行职责的其他情况。
第三十八条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表
人履行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉
尽责的，应当及时向董事会报告。
第三十九条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书
面记载，保证证券监管机构可随时调阅其工作档案。
第四十条 根据法律法规及《公司章程》的相关规定，独
立董事对公司负有忠实义务和勤勉义务。独立董事未履行应
尽职责的，应当承担相应责任。
第五章 工作条件及报酬
第四十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通
报公司运营情况，组织或者配合独立董事开展实地考察等工
作。凡须经董事会决策的事项，公司应当及时向独立董事发
出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规
定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员
会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开
前三日提供相关资料和信息。独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、
论证不充分或提供不及时时，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存10年。
第四十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工
作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事
宜。
第四十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的
标准应当由董事会制定方案，股东会审议通过，并在公司年
度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东、
实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
第四十六条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十七条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加
深圳证券交易所认可的独立董事后续培训。
第六章 附则
第四十八条 本制度由董事会制订，报股东会审议通过后
生效、实施。
第四十九条 本制度未尽事宜依据国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行。
第五十条 本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》与本制度相冲突的，均以
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，并修订本议事规则，报请股东会审议通过。
第五十一条 本制度所称“以上”、“超过”，都含本数；
“不超过”、“以外”、“低于”，不含本数。
第五十二条 本制度由公司董事会解释和修订。
《公司独立董事工作制度》修订对照表
（2026 年 8 月）
原条款 新条款
变更原因
序号 条款内容 序号 条款内容
为进一步完善华西证券股份有限
为进一步完善华西证券股份
公司（以下简称“公司”）的法人治
有限公司（以下简称“公司”）
理结构，促进公司规范运作，根
的法人治理结构，促进公司
据《中华人民共和国公司法》（以 新增《上市公司独
规范运作，根据《中华人民
下简称《公司法》）、《中华人 立董事管理办法》
共和国公司法》（以下简称
民共和国证券法》（以下简称《证 及《深圳证券交易
《公司法》）、《中华人民
券法》）、《上市公司独立董事 所上市公司自律监
第一条 共和国证券法》（以下简称 第一条
管理办法》、《深圳证券交易所 管指引第 1 号——
《证券法》）以及其他有关
上市公司自律监管指引第 1 号 主板上市公司规范
法律、法规的规定和《华西
——主板上市公司规范运作》以 运作》作为制度依
证券股份有限公司章程》（以
及其他有关法律、法规的规定和 据
下简称《公司章程》），并
《华西证券股份有限公司章程》
结合公司实际情况，制定本
（以下简称《公司章程》），并
制度。
结合公司实际情况，制定本制度。
独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及其
独立董事是指不在公司担任 主要股东、实际控制人不存在直
除董事外的其他职务，并与 接或者间接利害关系，或者其他 根据《上市公司独
第二条 公司及其主要股东不存在可 第二条 可能影响其进行独立客观判断关 立董事管理办法》
能妨碍其进行独立客观判断 系的董事。 第 2 条修改
的关系的董事。 独立董事应当独立履职，不受公
司主要股东、实际控制人等单位
或个人的影响。
独立董事对公司及全体股东负有
忠实与勤勉义务。独立董事应当
独立董事对公司及全体股东 按照相关法律、行政法规、中国
负有诚信与勤勉义务。独立 证券监督管理委员会（以下简称
董事应当按照相关法律法 “中国证监会”）规定、证券交易
根据《上市公司独
规、《公司章程》的要求， 所业务规则、《公司章程》的要
立董事管理办法》
独立履行职责，不受上市公 求，认真履行职责，在董事会中
第 3 条、第 8 条及
司主要股东、实际控制人、 发挥参与决策、监督制衡、专业
《证券基金经营机
第三条 或者其他与上市公司存在利 第三条 咨询作用，维护公司整体利益，
构董事、监事、高
害关系的单位或个人的影 保护中小股东合法权益。独立董
级管理人员及从业
响。独立董事原则上最多在 5 事原则上最多在 3 家境内上市公
人员监督管理办
家上市公司兼任独立董事， 司兼任独立董事，并确保有足够
法》第 9 条修改
并确保有足够的时间和精力 的时间和精力有效地履行独立董
有效地履行独立董事的职 事的职责。任何人员最多可以在 2
责。 家证券基金经营机构担任独立董
事。法律法规和中国证监会另有
规定的，从其规定。
公司董事会成员中应当有三 公司董事会成员中应当有三分之 根据《深圳证券交
第四条 第四条
分之一以上独立董事。其中 一以上独立董事。其中至少有一 易所上市公司自律
原条款 新条款
变更原因
序号 条款内容 序号 条款内容
至少有一名会计专业人士， 名会计专业人士，会计专业人士 监管指引第 1 号
会计专业人士应当具备丰富 应当具备丰富的会计专业知识和 ——主板上市公司
的会计专业知识和经验，并 经验，并至少符合下列条件之一： 规范运作》3.5.8 修
至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； 改
（一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务
（二）具有会计、审计或者 管理专业的高级职称、副教授或
财务管理专业的高级职称、 以上职称、博士学位；
副教授或以上职称、博士学 （三）具有经济管理方面高级职
位。 称，且在会计、审计或者财务管
董事会下设的审计委员会、 理等专业岗位有五年以上全职工
薪酬与提名委员会中独立董 作经验。
事不得少于二分之一并担任 董事会下设的审计委员会、提名
负责人。审计委员会中至少 委员会、薪酬与考核委员会中独
有一名独立董事从事会计工 立董事应当过半数并担任负责
作五年以上。 人。审计委员会的召集人应当为
会计专业人士。
独立董事及拟担任独立董事
独立董事应当持续加强证券法律 根据《上市公司独
的人士应当按照中国证监会
第六条 第六条 法规及规则的学习，不断提高履 立董事管理办法》
的要求，参加中国证监会及
职能力。 第 34 条修改
其授权机构所组织的培训。
独立董事应当具备与其行使
职权相适应的任职条件。担
任独立董事应当符合下列基
独立董事应当具备与其行使职权
本条件：
相适应的任职条件。担任独立董
（一）从事证券、金融、法
事除应当符合《公司章程》第一
律、会计或者其他履行独立
百一十条规定的董事任职基本条
董事职责所必需的工作 5 年
件外，还应当符合下列基本条件：
以上；
（一）具有《上市公司独立董事
（二）具有大学本科以上学
管理办法》和《公司章程》第一
历，并且具有学士以上学位；
百三十四条所要求的独立性；
或者从事证券工作 10 年以上
（二）符合中国证监会《证券基
或曾担任金融机构部门负责
金经营机构董事、监事、高级管
人以上职务 8 年以上的人员， 根据《上市公司独
理人员及从业人员监督管理办
第七条 学历要求可放宽至大专； 第七条 立董事管理办法》
法》的相关规定；
（三）有履行职责所必需的 第 7 条修改
（三）具备上市公司运作的基本
时间和精力；
知识，熟悉相关法律、行政法规、
（四）根据法律、行政法规
规章及规则；
及其他有关规定，具备担任
（四）具有 5 年以上履行独立董
证券公司董事的资格；
事职责所必需的法律、会计或者
（五）具有监管部门颁布的
经济等工作经验；
有关独立董事制度的规范性
（五）具有良好的个人品德，不
文件所要求的独立性；
存在重大失信等不良记录；
（六）具备上市公司运作的
（六）其他法律法规、《公司章
基本知识，熟悉相关法律、
程》规定的其他条件。
行政法规、规章及规则；
（七）符合《中华人员共和
国公务员法》、中共中央纪
原条款 新条款
变更原因
序号 条款内容 序号 条款内容
委《关于规范中管干部辞去
公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独
立董事、独立监事的通知》、
中共中央组织部《关于进一
步规范党政领导干部在企业
兼职（任职）问题的意见》
以及中国中央纪委、教育部、
监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》的相
关规定（如适用）；
（八）公司章程规定的其他
条件。
独立董事必须具有独立性。 独立董事必须具有独立性。下列
下列人员不得担任独立董 人员不得担任独立董事：
事： （一）在公司或者其附属企业任
（一）在公司或者其关联方 职的人员及其配偶、父母、子女、
任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系；
主要社会关系人员（直系亲 （二）直接或者间接持有公司已
属是指配偶、父母、子女等； 发行股份百分之一以上或者是公
主要社会关系是指兄弟姐 司前十名股东中的自然人股东及
妹、岳父母、儿媳女婿、兄 其配偶、父母、子女；
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 （三）在直接或者间接持有公司
姐妹等）； 已发行股份百分之五以上的股东
（二）在下列机构任职的人 或者在公司前五名股东任职的人
员及其直系亲属和主要社会 员及其配偶、父母、子女；
关系人员：持有或者控制公 （四）在公司控股股东、实际控
根据《上市公司独
司 5%以上股权的单位、公司 制人的附属企业任职的人员及其
立董事管理办法》
前 5 名股东单位、与公司存 配偶、父母、子女；
第 5 条和第 6 条、
在业务联系或利益关系的机 （五）与公司及其控股股东、实
《证券基金经营机
第八条 构； 第八条 际控制人或者其各自的附属企业
构董事、监事、高
（三）直接或控制公司已发 有重大业务往来的人员，或者在
级管理人员及从业
行股份 1%以上或者是公司 有重大业务往来的单位及其控股
人员监督管理办
前 10 名股东中的自然人股东 股东、实际控制人任职的人员；
法》第 9 条修改
及其直系亲属；或者控制公 （六）为公司及其控股股东、实
司 5%以上股权的自然 人及 际控制人或者其各自附属企业提
其直系亲属； 供财务、法律、咨询、保荐等服
（四）在公司控股股东、实 务的人员，包括但不限于提供服
际控制人及其附属企业任职 务的中介机构的项目组全体人
的人员及其直系亲属； 员、各级复核人员、在报告上签
（五）为公司及其关联方提 字的人员、合伙人、董事、高级
供财务、法律、咨询等服务 管理人员及主要负责人；
的人员及其近亲属，包括但 （七）最近 12 个月内曾经具有本
不限于提供服务的中介机构 款第（一）项至第（六）项所列
的项目组全体人员、各级复 举情形之一；
核人员、在报告上签字的人 （八）《证券基金经营机构董事、
员、合伙人及主要负责人； 监事、高级管理人员及从业人员
（六）在与公司及其控股股 监督管理办法》规定不得担任证
原条款 新条款
变更原因
序号 条款内容 序号 条款内容
东、实际控制人或者其各自 券基金经营机构独立董事的人
的附属企业有重大业务往来 员；
的单位任职的人员，或者在 （九）法律、行政法规、中国证
有重大业务往来单位的控股 监会规定、证券交易所业务规则
股东单位任职的人员； 和本章程规定的不具备独立性的
（七）最近 12 个月内曾经具 其他人员。
有前六项所列举情形之一的 独立董事应当每年对独立性情况
人员； 进行自查，并将自查情况提交董
（八）最近 12 个月内，独立 事会。董事会应当每年对在任独
董事候选人、其任职及曾任 立董事独立性情况进行评估并出
职的单位存在其他影响其独 具专项意见，与年度报告同时披
立性情形的人员； 露。
（九）在其他证券公司担任 独立董事在任职期间出现上述情
除独立董事以外职务的人 况的，公司应当及时解聘。
员； 上述主要社会关系，是指兄弟姐
（十）《公司章程》规定的 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
其他人员； 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
（十一）监管部门认定的其
他人员。
独立董事候选人应无下列不
良记录：
（一）被中国证监会采取证
券市场禁入措施，期限尚未
独立董事候选人应无下列不良记
届满的；
录：
（二）被证券交易所公开认
（一）最近三十六个月内因证券
定不适合担任上市公司董
期货违法犯罪，受到中国证监会
事、监事和高级管理人员，
行政处罚或者司法机关刑事处罚
期限尚未届满的；
的；
（三）最近三十六个月内因
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，
证券期货违法犯罪，收到中
被中国证监会立案调查或者被司
国证监会行政处罚或者司法 根据《深圳证券交
法机关立案侦查，尚未有明确结
机关刑事处罚的； 易所上市公司自律
论意见的；
（四）因涉嫌证券期货违法 监管指引第 1 号
第九条 第九条 （三）最近三十六个月内受到证
犯罪，被中国证监会立案调 ——主板上市公司
券交易所公开谴责或三次以上通
查或者被司法机关立案侦 规范运作》第 3.5.5
报批评的；
查，尚未有明确结论意见的； 条修改
（四）重大失信等不良记录；
（五）最近三十六个月内收
（五）在过往任职独立董事期间
到证券交易所公开谴责或三
因连续两次未亲自出席董事会会
次以上通报评判的；
议也不委托其他董事出席董事会
（六）作为失信惩戒对象等
会议被董事会提请股东会予以解
被国家发改委等部位认定限
除职务，未满十二个月的；
制担任上市公司董事职务
（六）深圳证券交易所认定的其
的；
他情形。
（七）在过往任职独立董事
期间因连续三次未亲自出席
董事会会议或者因连续两次
未能亲自出席也不委托其他
原条款 新条款
变更原因
序号 条款内容 序号 条款内容
董事出席董事会会议被董事
会提请股东大会予以撤换，
未满十二个月的；
（八）深圳证券交易所认定
的其他情形。
公司董事会、单独或者合并持有
公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股 1、根据《上市公司
公司董事会、监事会、单独 东会选举决定。 独立董事管理办
或者合并持有公司已发行股 依法设立的投资者保护机构可以 法》第 9 条修改
第十条 份 1%以上的股东可以 提出 第十条 公开请求股东委托其代为行使提 2、公司已取消监事
独立董事候选人，并经股东 名独立董事的权利。 会
大会选举决定。 第一款规定的提名人不得提名与 3、“股东大会”调
其存在利害关系的人员或者有其 整为“股东会”
他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。
独立董事的提名人在提名前应当
提名人应当充分了解被提名
征得被提名人的同意。提名人应
人职业、学历、职称、详细
当充分了解被提名人职业、学历、
的工作经历、全部兼职等情
职称、详细的工作经历、全部兼
况，并对其担任独立董事的 根据《上市公司独
第十一 第十一 职、有无重大失信等不良记录等
资格和独立性发表意见，被 立董事管理办法》
条 条 情况，并对其符合独立性和担任
提名人应当就其本人与公司 第 10 条修改
独立董事的其他条件发表意见，
之间不存在任何影响其独立
被提名人应当就符合独立性和担
客观判断的关系发表公开声
任独立董事的其他条件作出公开
明。在选举独立董事的股东
声明。
大会召开前，公司董事会应
当按照规定公布上述内容。
提名委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审
根据《上市公司独
新增：第 查意见。在选举独立董事的股东
/ 立董事管理办法》
十二条 会召开前，公司董事会应当按照
第 11 条修改
规定公布第十一条以及上述内
容。
独立董事候选人应当就其是 独立董事候选人应当就其是否符
否符合相关法律、行政法规、 合相关法律、行政法规、部门规
部门规章、规范性文件和深 章、规范性文件和深圳证券交易 根据《深圳证券交
圳证券交易所业务规则有关 所业务规则有关独立董事任职资 易所上市公司自律
第十三 独立董事任职资格及独立性 第十四 格及独立性的要求作出声明与承 监管指引第 1 号
条 的要求作出声明；独立董事 条 诺；独立董事提名人应当就独立 ——主板上市公司
提名人应当就独立董事候选 董事候选人任职资格及是否存在 规范运作》第 3.5.12
人任职资格及是否存在影响 影响其独立性的情形进行审慎核 条修改
其独立性的情形进行审慎核 实，并就核实结果做出声明与承
实，并就核实结果做出声明。 诺。
第十四 公司最迟在发布召开关于选 第十五 公司最迟在发布召开关于选举独
条 举独立董事的股东大会通知 条 立董事的股东会通知公告时，向 1、根据《深圳证券
原条款 新条款
变更原因
序号 条款内容 序号 条款内容
公告时，通过上市公司业务 深圳证券交易所报送《独立董事 交易所上市公司自
专区（中小企业板业务专区） 提名人声明与承诺》、《独立董 律监管指引第 1 号
将独立董事候选人的有关材 事候选人声明与承诺》、《独立 ——主板上市公司
料（包括但不限于《独立董 董事候选人履历表》，披露相关 规范运作》第 3.5.13
事提名人声明》、《独立董 声明与承诺和提名委员会的审查 条修改
事候选人声明》、《独立董 意见，并保证公告内容的真实、 2、“股东大会”调
事履历表》、独立董事资格 准确、完整。 整为“股东会”
证书）报送至深圳证券交易
所并披露相关公告。公司董
事会对独立董事候选人的有
关情况有异议的，应当同时
报送董事会的书面意见。
删除：上市公司董事会应当
对监事会或公司股东提名的
独立董事候选人的任职资格
第十五
和独立性进行核查，发现候 / -
条
选人不符合相关要求的，应
当要求提名人撤销对该独立
董事候选人的提名。
公示期间，任何单位或个人
公示期间，任何单位或个人对独
对独立董事候选人的任职资
立董事候选人的任职资格和独立
格和独立性有异议的，均可
性有异议的，均可通过深圳证券
第十七 通过本所网站提供的渠道， 第十七
交易所网站提供的渠道，就独立 -
条 就独立董事候选人任职资格 条
董事候选人任职资格和可能影响
和可能影响其独立性的情况
其独立性的情况向深圳证券交易
向深圳证券交易所反馈意
所反馈意见。
见。
对于深圳证券交易所提出异
对于深圳证券交易所提出异议的
议的独立董事候选人，公司
独立董事候选人，公司董事会不
第十八 董事会不得将其提交股东大 第十八 “股东大会”调整
得将其提交股东会选举为独立董
条 会选举为独立董事，并应当 条 为“股东会”
事，并应当及时披露深圳证券交
及时披露深圳证券交易所异
易所异议函的内容。
议函的内容。
对于深圳证券交易所对独立
对于深圳证券交易所对独立董事 1、根据《深圳证券
董事候选人的其他情况表示
候选人的其他情况表示关注的， 交易所上市公司自
关注的，公司应当及时披露
公司应当及时披露关注函的内 律监管指引第 1 号
关注函的内容。
第十九 第十九 容。 ——主板上市公司
公司在召开股东大会选举独
条 条 公司在召开股东会选举独立董事 规范运作》第 3.5.15
立董事时，应当对独立董事
时，董事会应当对独立董事候选 条修改
候选人的相关情况是否被深
人是否被深圳证券交易所提出异 2、“股东大会”调
圳证券交易所关注及其具体
议的情况进行说明。 整为“股东会”
情形进行说明。
独立董事每届任期与该公司 独立董事每届任期与该公司其他 根据《深圳证券交
第二十 其他董事任期相同，任期届 第二十 董事任期相同，任期届满，连选 易所上市公司自律
条 满，连选可以连任，但是连 条 可以连任，但是连任时间不得超 监管指引第 1 号
任时间不得超过六年。在同 过六年。在公司连续任职独立董 ——主板上市公司
原条款 新条款
变更原因
序号 条款内容 序号 条款内容
一上市公司连续任职独立董 事已满六年的，自该事实发生之 规范运作》第 3.5.6
事已满六年的，自该事实发 日起 36 个月内不得提名为公司独 条修改
生之日起 12 个月内不得提名 立董事候选人。
为该上市公司独立董事候选
人。
......
独立董事连续 2 次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起 30 日内提议召
开股东会解除该独立董事职务。
...... 除出现上述情况及《公司法》、
独立董事连续 3 次未亲自出 《公司章程》等相关法律法规和
席董事会会议的，由董事会 公司制度中规定的不得担任独立
提请股东大会予以撤换。 董事的情形外，独立董事任期届
除出现上述情况及《公司 满前不得无故被免职。提前免职
法》、《公司章程》等相关 的，公司应将其作为特别披露事 根据《上市公司独
第二十 法律法规和公司制度中规定 第 二 十 项予以披露。独立董事有异议的， 立董事管理办法》
一条 的不得担任独立董事的情形 一条 公司应当及时予以披露。独立董 第 14 条、第 20 条
外，独立董事任期届满前不 事和公司应当在 20 个工作日内分 修改
得无故被免职。提前免职的， 别向股东会和公司住所地中国证
公司应将其作为特别披露事 监会派出机构提交书面说明。
项予以披露，被免职的独立 独立董事因触及前款规定情形提
董事认为公司的免职理由不 出辞职或者被解除职务导致董事
当的，可以作出公开的声明。 会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合《上市公司独
立董事管理办法》或者《公司章
程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起 60 日内完成
补选。
独立董事在任期届满前可以 独立董事在任期届满前可以提出
提出辞职。独立董事辞职应 辞职。独立董事辞职应向董事会
向董事会提交书面辞职报 提交书面辞职报告，对任何与其
告，对任何与其辞职有关或 辞职有关或其认为有必要引起公
其认为有必要引起公司股东 司股东和债权人注意的情况进行
和债权人注意的情况进行说 说明。公司应当对独立董事辞职
明。 的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司 如因独立董事辞职导致公司董事 根据《上市公司独
第二十 第二十
董事会中独立董事所占的比 会或者其专门委员会中独立董事 立董事管理办法》
二条 二条
例低于《公司章程》规定的 所占的比例低于《公司章程》规 第 15 条修改
最低要求时，或者导致独立 定的最低要求时，或者导致独立
董事中没有会计专业人士 董事中没有会计专业人士的，该
的，该独立董事的辞职报告 独立董事的辞职报告应当在下任
应当在下任独立董事填补其 独立董事填补其缺额后生效。在
缺额后生效。在改选的独立 改选的独立董事就任前，独立董
董事就任前，独立董事仍应 事仍应当按照法律法规及《公司
当按照法律法规及《公司章 章程》的规定履行独立董事职务。
原条款 新条款
变更原因
序号 条款内容 序号 条款内容
程》的规定履行独立董事职 公司应当自独立董事辞职之日起
务。公司应当自独立董事辞 60 日内完成独立董事补选工作。
职之日起两个月内完成独立
当时补选工作。
独立董事出现法律、行政法
规、部门规章和相关业务规
则规定的不得担任独立董事 独立董事不符合《公司章程》第
情形的，应当在该事实发生 一百一十条规定的董事任职基本
之日起一个月内辞去独立董 条件或《公司章程》第一百三十
事职务；未按要求辞职的， 四条规定的独立性要求的，应当
公司董事会应当在一个月期 立即停止履职并辞去职务。未提
独立董事管理办
第二十 限到期后及时召开董事会， 第二十 出辞职的，董事会知悉或者应当
法》第 14 条修改
三条 审议提请股东大会撤换该名 三条 知悉该事实发生后应当立即按规
独立董事事项并在两个月内 定解除其职务。
整为“股东会”
完成独立董事补选工作。 独立董事在任期内辞职或被免职
独立董事在任期内辞职或被 的，独立董事本人和公司应当分
免职的，独立董事本人和公 别向公司住所地中国证监会派出
司应当分别向公司住所地中 机构和股东会提交书面说明。
国证监会派出机构和股东大
会提交书面说明。
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管
理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条和第二十八条所
列上市公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之
新增：第 根据《上市公司独
间的潜在重大利益冲突事项进行
/ 二十四 立董事管理办法》
监督，促使董事会决策符合上市
条 第 17 条修改
公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
（三）对上市公司经营发展提供
专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他
职责。
为充分发挥独立董事的作 独立董事行使下列特别职权：
用，独立董事除具有《公司 （一）独立聘请中介机构，对上
法》、《公司章程》和其他 市公司具体事项进行审计、咨询
相关法律、法规赋予董事的 或者核查； 根据《上市公司独
第二十 第二十
职权外，公司赋予独立董事 （二）向董事会提议召开临时股 立董事管理办法》
四条 五条
以下特别权利： 东会； 第 18 条修改
（一）需要提交股东大会审 （三）提议召开董事会会议；
议的关联交易应当由独立董 （四）依法公开向股东征集股东
事认可后，提交董事会讨论。 权利；
原条款 新条款
变更原因
序号 条款内容 序号 条款内容
独立董事在作出判断前，可 （五）对可能损害上市公司或者
以聘请中介机构出具专项报 中小股东权益的事项发表独立意
告 见；
（二）向董事会提议聘用或 （六）法律、行政法规、中国证
解聘会计师事务所； 监会规定和公司章程规定的其他
（三）向董事会提请召开临 职权。
时股东大会； 独立董事行使前款第一项至第三
（四）征集中小股东的意见， 项所列职权的，应当经全体独立
提出利润分配提案，并直接 董事过半数同意。
提交董事会审议； 独立董事行使第一款所列职权
（五）提议召开董事会； 的，上市公司应当及时披露。上
（六）独立聘请外部审计机 述职权不能正常行使的，上市公
构和咨询机构； 司应当披露具体情况和理由。
（七）在股东大会召开前公
开向股东征集投票权，但不
得采取有偿或者变相有偿方
式进行征集。
独立董事行使上述职权应当
取得全体独立董事的二分之
一以上同意。
下列事项应当经上市公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或
新增：第 根据《上市公司独
者豁免承诺的方案；
/ 二十六 立董事管理办法》
（三）被收购上市公司董事会针
条 第 23 条修改
对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他
事项。
公司应当定期或者不定期召开全
部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。本制
度第二十五条第一款第一项至第
三项、第二十六条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
新增：第 独立董事专门会议可以根据需要 根据《上市公司独
/ 二十七 研究讨论上市公司其他事项。 立董事管理办法》
条 独立董事专门会议应当由过半数 第 24 条修改
独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表
主持。
公司应当为独立董事专门会议的
原条款 新条款
变更原因
序号 条款内容 序号 条款内容
召开提供便利和支持。
删除：如上述提议未被采纳
第二十 或上述职权不能正常行使，
/ -
五条 公司应将有关情况予以披
露。
删除：独立董事除履行上述
职责外，还应当对公司以下
重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理
人员；
（三）公司董事、高级管理
人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的
制定、调整、决策程序、执
行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投
资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、
对外担保（不含对合并报表
范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资
助、变更募集资金用途、上
市公司自主变更会计政策、
股票及其衍生品种投资等重
第二十 大事项；
/ -
六条 （六）公司股东、实际控制
人及其关联企业对公司现有
或者新发生的总额高于三百
万元且高于公司最近一期经
审计净资产的 5%的借款或
者其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠
款；
（七）重大资产重组方案、
股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不
再在深圳证券交易所交易，
或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能
损害中小股东合法权益的事
项；
（十）有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、本
所业务规则及公司章程规定
的其他事项。
原条款 新条款
变更原因
序号 条款内容 序号 条款内容
删除：独立董事应当就上述
事项发表以下几类意见之
第二十 一：同意；保留意见及其理
/ -
七条 由；反对意见及其理由；无
法发表意见及其障碍。所发
表的意见应当明确、清楚。
独立董事发表独立意见的，
所发表的意见应当明确、清
楚。且至少应当包括下列内 独立董事发表独立意见的，所发
容： 表的意见应当明确、清楚。且至
（一）重大事项的基本情况； 少应当包括下列内容：
（二）发表意见的依据，包 （一）重大事项的基本情况；
括所履行的程序、核查的文 （二）发表意见的依据，包括所
件、现场检查的内容等； 履行的程序、核查的文件、现场
（三）重大事项的合法合规 检查的内容等；
性； （三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权 （四）对公司和中小股东权益的
第二十 第二十
益的影响、可能存在的风险 影响、可能存在的风险以及公司 -
八条 八条
以及公司采取的措施是否有 采取的措施是否有效；
效； （五）发表的结论性意见。对重
（五）发表的结论性意见。 大事项提出保留意见、反对意见
对重大事项提出保留意见、 或无法发表意见的，相关独立董
反对意见或无法发表意见 事应当明确说明理由。
的，相关独立董事应当明确 独立董事应当对出具的独立意见
说明理由。 签字确认，并将上述意见及时报
独立董事应当对出具的独立 告董事会，与公司相关公告同时
意见签字确认，并将上述意 披露。
见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
董事会会议召开前，独立董事可
以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材
新增：第 根据《上市公司独
料、提出意见建议等。董事会及
/ 二十九 立董事管理办法》
相关人员应当对独立董事提出的
条 第 19 条修改
问题、要求和意见认真研究，及
时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
独立董事应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席会议的， 根据《上市公司独
新增：第
/ 独立董事应当事先审阅会议材 立董事管理办法》
三十条
料，形成明确的意见，并书面委 第 20 条修改
托其他独立董事代为出席。
独立董事对董事会议案投反对票
新增：第 或者弃权票的，应当说明具体理 根据《上市公司独
/ 三十一 由及依据、议案所涉事项的合法 立董事管理办法》
条 合规性、可能存在的风险以及对 第 21 条修改
公司和中小股东权益的影响等。
原条款 新条款
变更原因
序号 条款内容 序号 条款内容
公司在披露董事会决议时，应当
同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载
明。
独立董事应当持续关注《上市公
司独立董事管理办法》第二十六
条、第二十七条、第二十八条以
及本制度第二十六条所列事项相
关的董事会决议执行情况，发行
存在违反法律、行政法规、中国
证监会规定、深圳证券交易所业
新增：第 务规则和《公司章程》规定，或 根据《上市公司独
/ 三十二 者违反股东会和董事会决议等情 立董事管理办法》
条 形的，应当及时向董事会报告， 第 22 条修改
并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时
披露。
公司未按前款规定作出说明或者
及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和深圳证券交易所报
告。
删除：独立董事发现公司存
在下列情形之一的，应当积
极主动履行尽职调查义务，
必要时应当聘请中介机构进
行专项调查：
（一）重要事项未按规定提
交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露
第二十 义务；
/ -
九条 （三）公开信息中存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗
漏；
（四）其他涉嫌违法违规或
损害中小股东合法权益的情
形。
独立董事聘请中介机构的费
用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
除参加董事会会议外，独立 独立董事每年在公司的现场工作
董事应当保证每年利用不少 时间应当不少于 15 日，除按规定
于十天的时间，对公司经营 出席股东会、董事会及其专门委
根据《上市公司独
第三十 状况、管理和内部控制等制 第三十 员会会议外，独立董事可以通过
立董事管理办法》
条 度的建设及执行情况、董事 三条 定期获取公司运营情况等资料、
第 30 条修改
会决议执行情况等进行现场 听取管理层汇报、与内部审计机
检查。现场检查发现异常情 构负责人和承办公司审计业务的
形的，应当及时向公司董事 会计师事务所等中介机构沟通、
原条款 新条款
变更原因
序号 条款内容 序号 条款内容
会和深圳证券交易所报告。 实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。独立董事应当
保证安排合理时间，对公司经营
状况、管理和内部控制等制度的
建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查。现场检
查发现异常情形的，应当及时向
公司董事会和深圳证券交易所报
告。
独立董事应当制作工作记录，详
细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、
相关会议记录、与公司及中介机
构工作人员的通讯记录等，构成
新增：第 工作记录的组成部分。对于工作 根据《上市公司独
/ 三十四 记录中的重要内容，独立董事可 立董事管理办法》
条 以要求董事会秘书等相关人员签 第 31 条修改
字确认，公司及相关人员应当予
以配合。
独立董事工作记录及公司向独立
董事提供的资料，应当至少保存
独立董事应当依法履行董事义
务，充分了解公司经营运作情况
独立董事应当切实维护上市 根据《深圳证券交
和董事会议题内容，维护公司和
公司和全体股东的利益，了 易所上市公司自律
全体股东的利益，尤其关注中小
第三十 解掌握公司的生产经营和运 第三十 监管指引第 1 号
股东的合法权益保护。公司股东
条 作情况，充分发挥其在投资 五条 ——主板上市公司
间或董事间发生冲突、对公司经
者关系管理中的作用。 规范运作》第 3.5.26
营管理造成重大影响的，独立董
条修改
事应当主动履行职责，维护公司
整体利益。
出现下列情形之一的，独立
出现下列情形之一的，独立董事
董事应当及时向中国证监
应当及时向中国证监会、深圳证
会、深圳证券交易所及公司
券交易所及公司注册地证监会派
注册地证监会派出机构报
出机构报告：
告：
......
......
（三）董事会会议材料不完整或 根据《深圳证券交
（三）董事会会议材料不充
者论证不充分时，二名及以上独 易所上市公司自律
分时，半数以上独立董事书
第三十 第三十 立董事书面要求延期召开董事会 监管指引第 1 号
面要求延期召开董事会会议
二条 六条 会议或延期审议相关事项的提议 ——主板上市公司
或延期审议相关事项的提议
未被采纳的； 规范运作》第 3.5.27
未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、 条修改
（四）对公司或其董事、监
高级管理人员涉嫌违法违规行为
事、高级管理人员涉嫌违法
向董事会报告后，董事会未采取
违规行为向董事会报告后，
有效措施的；
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职
（五）严重妨碍独立董事履
责的其他情形。
行职责的其他情形。
原条款 新条款
变更原因
序号 条款内容 序号 条款内容
独立董事针对上述情形对外
公开发表声明的，应当于披
露前向深圳证券交易所报
告，经交易所审核后在中国
证监会指定媒体上公告。
独立董事应当向公司年度股东会
提交年度述职报告并最迟在公司
发出年度股东会通知时披露，述
职报告应当包括下列内容：
独立董事应当向公司年度股 （一）全年出席董事会方式、次
东大会提交述职报告并披 数及投票情况，出席股东会次数；
露，述职报告应当包括下列 （二）参与董事会专门委员会、
内容： 独立董事专门会议工作情况；
（一）全年出席董事会方式、 （三）对《上市公司独立董事管
交易所上市公司自
次数及投票情况，列席股东 理办法》第二十六条、第二十七
律监管指引第 1 号
大会次数； 条、第二十八条以及本制度第二
第三十 第三十 ——主板上市公司
（二）发表独立意见的情况； 十六条所列事项进行审议和行使
三条 七条 规范运作》第 3.5.27
（三）现场检查情况； 本制度第二十五条所列独立董事
条修改
（四）提议召开董事会、提 特别职权的情况；
议聘用或解聘会计师事务 （四）与内部审计机构及承办公
整为“股东会”
所、独立聘请外部审计机构 司审计业务的会计师事务所就公
和咨询机构等情况； 司财务、业务状况进行沟通的重
（五）保护中小股东合法权 大事项、方式及结果等情况；
益方面所做的其他工作。 （五）与中小股东的沟通交流情
况；
（六）在公司现场工作的时间、
内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
公司应当保证独立董事享有 公司应当保证独立董事享有与其
与其他董事同等的知情权， 他董事同等的知情权，及时向独
及时向独立董事提供相关材 立董事提供相关材料和信息，定
料和信息，定期通报公司运 期通报公司运营情况，组织或者
营情况，必要时可组织独立 配合独立董事开展实地考察等工
董事实地考察。凡须经董事 作。凡须经董事会决策的事项，
会决策的事项，公司必须按 公司应当及时向独立董事发出董
法定的时间提前通知独立董 事会会议通知，不迟于法律、行
根据《上市公司独
事并同时提供足够的资料， 政法规、中国证监会规定或者《公
第三十 第四十 立董事管理办法》
独立董事认为资料不充分 司章程》规定的董事会会议通知
八条 二条 第 31 条、第 36 条、
的，可以要求补充。当 2 名 期限提供相关会议资料，并为独
第 37 条修改
或 2 名以上独立董事认为资 立董事提供有效沟通渠道；董事
料不充分或论证不明确时， 会专门委员会召开会议的，公司
可联名书面向董事会提出延 原则上应当不迟于专门委员会会
期召开董事会会议或延期审 议召开前三日提供相关资料和信
议该事项，董事会应予以采 息。独立董事认为资料不充分的，
纳。 可以要求补充。当 2 名或 2 名以
公司向独立董事提供的资 上独立董事认为资料不完整、论
料，公司及独立董事本人应 证不充分或提供不及时时，可联
原条款 新条款
变更原因
序号 条款内容 序号 条款内容
当至少保存 5 年。 名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场
召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前
提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
公司向独立董事提供的资料，公
司及独立董事本人应当至少保存
公司应当给予独立董事适当 公司应当给予独立董事适当的津
的津贴。 贴。津贴的标准应当由董事会制
除上述津贴外，独立董事不 定方案，股东会审议通过，并在
根据《上市公司独
第四十 应从该公司及其主要股东或 第四十 公司年度报告中进行披露。
立董事管理办法》
一条 有利害关系的机构和人员取 五条 除上述津贴外，独立董事不应从
第 41 条修改
得额外的、未予披露的其他 该公司及其主要股东、实际控制
利益。 人或有利害关系的机构和人员取
得其他利益。
本制度由董事会制订，报股
第四十 第四十 本制度由董事会制订，报股东会 “股东大会”调整
东大会审议通过后生效、实
四条 八条 审议通过后生效、实施。 为“股东会”
施。
本制度生效后颁布、修改的
本制度生效后颁布、修改的法律、
法律、行政法规、规章、规
行政法规、规章、规范性文件和
范性文件和《公司章程》与
《公司章程》与本制度相冲突的，
第四十 本制度相冲突的，均以法律、 第五十 “股东大会”调整
均以法律、行政法规、规章、规
六条 行政法规、规章、规范性文 条 为“股东会”
范性文件和《公司章程》的规定
件和《公司章程》的规定执
执行，并修订本议事规则，报请
行，并修订本议事规则，报
股东会审议通过。
请股东大会审议通过。
议案三之附件 2:《公司关联交易制度》及修订对照表
公司关联交易制度
第一章 总则
第一条 为加强华西证券股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易管理，规范公司关联交易行为，明确管理职责和分
工，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、
规范性文件以及《华西证券股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称关联交易，是指公司或公司控股子公
司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条 关联交易活动应当遵循定价公允、决策程序合规
的原则。公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。
第四条 本制度适用于公司及公司控股子公司（含全资子
公司）。
第二章 关联交易、关联人及关联关系
第五条 公司关联交易包括但不限于以下交易：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 签订许可协议；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或受托销售；
(十六) 存贷款业务
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
(十九) 证券交易所认定的其他交易。
第六条 公司与关联人进行下列关联交易时，可以免于按
照本制度中关于关联交易的方式履行相关义务，但属于《深
圳证券交易所股票上市规则》规定的重大交易的，仍应当履
行披露义务和审议程序：
(一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的
股票及其衍生品种、公司债券或企业债券、但提前确定的发
行对象包含关联人的除外；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发
行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
(三) 一方依据另一方的股东会决议领取股息、红利或报
酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八
条第三款第（二）至（四）项规定的关联自然人提供产品和
服务；
（五）证券交易所认定的其他情况。
第七条 公司与关联人发生的下列交易，应当履行相应信
息披露义务及审议程序，并可以向证券交易所申请豁免按照
本制度第三十三条提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌
的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报
价利率，且公司无相应担保；
第八条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和
关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联
法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接
控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及
其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除
公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）
的董事及高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二
个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其
他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形
式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成
公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公
司的关联人。
第九条 公司与本制度第八条第二款第（二）项所列法人
（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项
所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事
长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级
管理人员的除外。
第十条 关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决
策中，有能力直接或间接对公司进行控制或施加重大影响，
主要包括关联人与公司之间存在股权关系、人事关系、管理
关系及商业利益关系等情况。
第十一条 公司董事会应对上述关联关系的实质进行判
断，指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度，不应仅局限于法律关系。
第三章 关联交易的定价
第十二条 公司关联交易定价应当公允，参考下列原则执
行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价
的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该
价格或标准确定交易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易
定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联
交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联
交易价格可供参考的，可以采用成本加成定价。
第十三条 无法按上述原则和方法定价的关联交易，应当
说明关联交易价格的确定原则及其方法和公允性。
第四章 关联交易的管理
第十四条 公司董事会办公室负责协调公司的关联交易
事项，公司财务部门、合规部门承担配合工作。
公司各部门及其分支机构、各控股子公司（以下简称“各
单位”）负责人为关联交易事项第一责任人，各单位另设联
系人，负责关联交易事项的报批、统计工作。
第十五条 董事会办公室负责建立关联人信息库，于每年
年初就关联人信息进行调查，汇总变动信息，公司关联人名
单经董事会审计委员会确认后，及时将关联人信息以电子邮
件方式发送各单位关联交易联络人和公司合规部门。
因关联人的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协
助补充关联人信息，及时提醒董事会办公室进行更新。
第十六条 公司关联人信息数据仅供内部参考使用。如发
生信息外泄，公司有权追究相关人员责任。
第十七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、
实际控制人及其一致行动人，应当及时向董事会报送公司关
联人名单及关联关系的说明。
第十八条 除本制度另有规定外，公司关联交易无论金额
大小或有无，均需报董事会办公室，在按照本制度的规定履
行必要的审批手续后，方可进行。
第十九条 公司不得直接或通过控股子公司向董事、高级
管理人员提供借款。
第二十条 公司除向控股子公司提供担保外，一律不得对
外提供担保；控股子公司一律不得对外提供担保。
第二十一条 如因事先确实无法认定关联人而进行的交
易事项，应在发现交易对方为关联人时，争取在第一时间暂
停该项交易、立即补报审批手续。
第二十二条 交易进展过程中，如因实际情况发生变化，
交易的对方成为公司的关联人，在交易条款未发生任何变化
的情况下，交易可持续进行。相关情况报董事会办公室备案。
如果拟延长该交易或变更交易条款，须按照本制度规定
履行必要的审批手续。
第五章 关联交易的审核程序
第二十三条 公司关联交易事项分为日常关联交易事项
和新增关联交易事项两大类，其中：
（一）公司对日常关联交易事项实行年度预算管理。对
可能发生的第五条第（十一）项至第（十五）项所列的日常
关联交易，包括但不限于：提供证券资产管理服务，提供证
券经纪服务，提供证券投资咨询服务，提供基金管理服务，
提供与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问服务，由董
事会办公室在每年年初收集汇总预计结果，按金额大小履行
相应的审批程序。
（二）新增关联交易事项审批流程，由涉及单位提交书
面报告，按金额大小履行相应的审批程序。
第二十四条 每年年初，公司各单位预计本年度内将要进
行的日常关联交易金额，经各单位负责人、分管领导确认后，
报董事会办公室统计汇总，并交公司合规部门审核，报公司
经营管理层预审通过后履行相应的审批程序。
第二十五条 对于已经审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，若协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协
议期满需要续签，公司应当就新修订或续签的日常关联交易
协议，根据协议涉及的总交易金额，按照本制度履行相应的
审批程序。
若日常关联交易在实际执行中超出预计总金额，公司各
单位需就超预算金额、原因、重新定价依据等情况进行说明，
并根据超出金额按照本制度履行相应的审批程序。
第二十六条 遇新增关联交易事项，公司各单位需将关联
交易情况以书面形式报公司合规部门审核后向经营管理层
报告。
第二十七条 须经公司董事会、股东会批准的关联交易事
项，应向董事会办公室提供包括如下内容的文件：
（一）与交易有关的协议书或意向书；
（二）交易涉及的政府批文（如适用）；
（三）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易标的的情况、交易价格及定价依据；
（六）交易标的及交易对公司的影响；
（七）其他事项。
第二十八条 董事会办公室依照有关规定编制关联交易
议案，关联交易涉及单位应积极配合，并按要求提供材料。
关联交易议案按照本制度规定审批权限履行相应审批
程序。
第二十九条 当发生本制度第三十六条第（一）项、第（二）
项所涉及的关联交易事项时，董事会应进行必要的公允性审
查，包括但不限于要求关联人提供确定交易价格的合法、有
效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据等。
第三十条 当发生本制度第三十三条第（一）项、第（二）
项所涉及的关联交易事项时，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事做出判断前，可聘请律师、会计师等中介机构提供
相关的咨询服务，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。
第三十一条 对于需要由审计委员会、公司财务顾问发表
意见的关联交易，应由其签字表达对关联交易公允性意见后
方能生效。
第三十二条 须提交股东会审议的关联交易事项，董事会
应形成决议并按《公司法》和《公司章程》所规定期限和程
序发出召开股东会的会议通知。
第六章 关联交易的决策权限
第三十三条 公司根据关联交易事项的交易金额大小和
性质，分别履行下列审议程序：
(一) 公司拟与关联自然人发生的金额在30万元以上的
交易，或公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的金额在
以上的交易，应由独立董事过半数同意后，提交董事会审议
批准后方可实施。
(二) 公司拟与关联人发生的交易金额超过3000万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易，由公司
董事会审议通过后提交股东会审议，该关联交易在获得公司
股东会批准后方可实施，并参照《股票上市规则》第6.1.6条
的规定披露评估或者审计报告。
(三) 公司与关联人进行没有具体交易金额的交易，应当
提交股东会审议。
(四) 与董事、高级管理人员订立合同（聘用合同除外）
或进行交易，应当提交股东会审议。
(五) 公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审
议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市
规则》要求的审计报告或者评估报告。
上述第（一）至第（五）项规定外的其他关联交易，由
董事长批准后方可实施。如果董事长应当回避的，该关联交
易由总经理办公会议审议。总经理办公会议审议关联交易时，
存在关联关系的人员应当在审议时回避。
第三十四条 公司在连续12个月内发生以下关联交易，应
当按照累计计算的原则适用第三十六条规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
已按照第三十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第三十五条 公司为全资子公司、控股子公司提供担保，
不论数额大小，均应提交董事会审议。根据公司章程第六十
三条规定应提交股东会审议的，需先提交董事会审议通过。
第三十六条 若公司与关联人发生的交易的标的是公司
股权，且符合《股票上市规则》6.1.3条标准的，还应当聘请
符合《证券法》规定的会计师事务所，对交易标的最近一年
又一期财务会计报告进行审计并披露对应审计报告，审计截
止日距审议该事项的股东会召开日不得超过六个月。若交易
标的为公司股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券
法》规定的资产评估机构进行评估并提供对应评估报告，评
估基准日距审议该事项的股东会召开日不得超过一年。
对日常关联交易事项所涉及的交易标的，可以不进行审
计或者评估。
第七章 关联交易审议程序
第三十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权
不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事不足三人的，公司应当将该交
易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人
或其他组织任职；
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切
的家庭成员；
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六) 中国证监会、证券交易所或公司认定的基于其他原
因使其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十八条 关联董事的回避情况，由董事长或会议主持
人于关联交易事项审议时宣布。
第三十九条 其他知情董事发现关联董事未回避表决时，
有义务要求其回避。
第四十条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回
避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接
或间接控制的；
(五) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对
方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位
任职的（适用于股东为自然人的）；
(六) 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭
成员；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响
的股东；
(八) 证券监管部门或证券交易所认定的可能造成公司
利益对其倾斜的股东。
第四十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
可以出席股东会，但应主动申明此种关联关系，并向股东会
详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。
对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在通
知中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要
求其回避。
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
股东会审议有关关联交易事项，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。相关提案应由出席此次
股东会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过，方能形成决议。如该交易事项属特别决议范
围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之
二以上通过。
第八章 关联交易的披露
第四十二条 本制度规定应履行信息披露义务的关联交
易是指达到下列标准的关联交易：
(一) 公司与关联自然人的交易金额超过30万元的关联
交易。
(二) 公司与关联法人发生的金额超过300万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。
(三) 本制度第三十五条所述的担保事项。
第四十三条 公司披露的关联交易时应当包括以下内容：
(一) 交易概述及交易标的的基本情况；
(二) 独立董事专门会议的表决情况；
(三) 董事会表决情况（如适用）；
(四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
(五) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易
标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，
以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定
事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，
应当说明原因；若交易有失公允的，还应当披露本次关联交
易所产生的利益的转移方向；
(六) 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方
式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、
生效时间、履行期限等；
(七) 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易
的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成
果的影响；
(八) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类
关联交易的总金额；
(九) 相关法律、法规及规范性文件规定的其他内容；
(十) 监管部门和证券交易所要求的有助于说明交易真
实情况的其他内容。
第四十四条 对于经年度股东会审议预计金额的关联交
易，公司实际执行中未超出预计总金额的，公司应当在定期
报告中予以分类汇总披露。
第九章 附则
第四十五条 本制度由董事会制订，报股东会审议批准后
生效、实施。
第四十六条 本制度未尽事宜依据国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行。
第四十七条 本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》与本议事规则相冲突的，
均以法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
规定执行，并修订本制度，报请股东会审议通过。
第四十八条 本制度所称“以上”、“超过”，都含本数；
“不超过”、“不满”、“低于”，不含本数。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
《公司关联交易制度》修订对照表
（2026 年 8 月）
原条款 新条款
变更原因
序号 条款内容 序号 条款内容
公司关联交易包括但不限于以下交易：
（一）购买或者出售资产；
公司关联交易包括但不限于以下
（二）对外投资（含委托理财、对子公
交易：
司投资等）；
（一）购买或者出售资产；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（二）对外投资（含委托理财、
（四）提供担保（含对控股子公司担
委托贷款、对子公司投资等）；
保等）；
（三）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（四）提供担保；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产；
（六）签订管理方面的合同（含
（八）债权或债务重组； 根据深交所
委托经营、受托经营等）；
（九）签订许可协议； 股票上市规
第五条 （七）赠与或者受赠资产； 第五条
（十）转让或者受让研发项目； 则 第 6.3.2
（八）债权或债务重组；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买 条修改
（九）签订许可协议；
权、优先认缴出资权利等）
（十）研究与开发项目的转移；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十一）购买商品；
（十三）销售产品、商品；
（十二）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十三）提供或者接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十四）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务
（十五）关联双方共同投资；
（十七）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致
（十八）其他通过约定可能引致资源或
资源或义务转移的事项。
义务转移的事项。
（十九）证券交易所认定的其他交易。
公司与关联人进行下列关联交易
时，可以免于按照本制度履行相 公司与关联人进行下列关联交易时，可
关义务，但属于《深圳证券交易 以免于按照本制度中关于关联交易的
所股票上市规则》规定的重大交 方式履行相关义务，但属于《深圳证券
易的，仍应当履行披露义务和审 交易所股票上市规则》规定的重大交易
议程序： 的，仍应当履行披露义务和审议程序：
（一）一方以现金方式认购另一 （一）一方以现金方式认购另一方向不
根据深交所
方公开发行的股票及其衍生品 特定对象发行的股票及其衍生品种、公
股票上市规
第六条 种、公司债券或企业债券、但提 第六条 司债券或企业债券、但提前确定的发行
则 6.3.11 条
前确定的发行对象包含关联人的 对象包含关联人的除外；
修改
除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方
（二）一方作为承销团成员承销 向不特定对象发行的股票及其衍生品
另一方公开发行的股票及其衍生 种、公司债券或企业债券；
品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方的股东会决议领
（三）一方依据另一方的股东大 取股息、红利或报酬；
会决议领取股息、红利或报酬； ......
......
公司因公开招标、公开拍卖等行 公司与关联人发生的下列交易，应当 根据深交所
第七条 第七条
为导致公司与关联人的关联交易 履行相应信息披露义务及审议程序， 股票上市规
原条款 新条款
变更原因
序号 条款内容 序号 条款内容
时，公司可以向证券交易所申请 并可以向证券交易所申请豁免按照本 则 6.3.10 条
豁免履行相关义务。 制度第三十三条提交股东会审议： 修改
（一）面向不特定对象的公开招标、
公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受
限方式），但招标、拍卖等难以形成
公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付
对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率
不高于贷款市场报价利率，且公司无
相应担保；
公司的关联人包括关联法人（或
公司的关联人包括关联法人（或者其他
者其他组织）和关联自然人。
组织）和关联自然人。
......
......
具有下列情形之一的自然人，为
具有下列情形之一的自然人，为公司的 根据深交所
公司的关联自然人：
关联自然人： 股票上市规
第八条 ...... 第八条
...... 则 6.3.3 条
（二）公司董事、监事及高级管
（二）公司董事、高级管理人员； 修改
理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人
（三）直接或者间接地控制公司
（或者其他组织）的董事及高级管理人
的法人（或者其他组织）的董事、
员；
监事及高级管理人员；
公司与本制度第八条第二款第
公司与本制度第八条第二款第（二）项
（二）项所列法人（或者其他组
所列法人（或者其他组织）受同一国有
织）受同一国有资产管理机构控 公司已取消
资产管理机构控制而形成该项所述情
制而形成该项所述情形的，不因 监事会及监
第九条 形的，不因此构成关联关系，但其法定
此构成关联关系，但其法定代表 事
代表人、董事长、总经理或者半数以上
人、董事长、总经理或者半数以
的董事兼任上市公司董事或者高级管
上的董事兼任上市公司董事、监
理人员的除外。
事或者高级管理人员的除外。
消监事会及
公司董事、监事、高级管理人员、
公司董事、高级管理人员、持股 5%以 监事
持股 5%以上的股东、实际控制人
第十七 第十七 上的股东、实际控制人及其一致行动 2、根据《上
及其一致行动人，应当将其与公
条 条 人，应当及时向董事会报送公司关联 市公司信息
司存在的关联关系及变动情况及
人名单及关联关系的说明。 披露管理办
时告知公司。
法 》 第 42
条修改
公司除向控股子公司提供担保
公司除向控股子公司提供担保外，一律 与《公司章
第二十 外，一律不得对外提供担保；控 第二十
不得对外提供担保；控股子公司一律 程》保持一
条 股子公司除向公司提供担保外， 条
不得对外提供担保。 致
也一律不得对外提供担保。
公司关联交易事项分为日常关联 公司关联交易事项分为日常关联交易
第二十 交易事项和新增关联交易事项两 第二十 事项和新增关联交易事项两大类，其 根据公司实
三条 大类，其中： 三条 中： 际情况修改
（一）公司对日常关联交易事项 （一）公司对日常关联交易事项实行年
原条款 新条款
变更原因
序号 条款内容 序号 条款内容
实行年度预算管理。对可能发生 度预算管理。对可能发生的第五条第
的第五条第（十一）项至第（十 （十一）项至第（十五）项所列的日常
五）项所列的日常关联交易，包 关联交易，包括但不限于：提供证券资
括但不限于：提供证券资产管理 产管理服务，提供证券经纪服务，提供
服务，提供证券经纪服务，提供 证券投资咨询服务，提供基金管理服
证券投资咨询服务，提供与证券 务，提供与证券交易、证券投资活动有
交易、证券投资活动有关的财务 关的财务顾问服务，由董事会办公室在
顾问服务，由董事会办公室在每 每年年初收集汇总预计结果，按金额大
年年初收集汇总预计结果，按金 小履行相应的审批程序。
额大小履行相应的审批程序。
须经公司董事会、股东大会批准 须经公司董事会、股东会批准的关联交 “股东大
第二十 第二十
的关联交易事项，应向董事会办 易事项，应向董事会办公室提供包括如 会”调整为
七条 七条
公室提供包括如下内容的文件： 下内容的文件： “股东会”
当发生本制度第三十六条第（一）
当发生本制度第三十三条第（一）项、
项、第（二）项所涉及的关联交 根据《上市
第（二）项所涉及的关联交易事项时，
易事项时，独立董事应发表独立 公司独立董
第三十 第三十 应当经独立董事专门会议审议。独立
意见。独立董事做出判断前，可 事管理办
条 条 董事做出判断前，可聘请律师、会计师
聘请律师、会计师等中介机构提 法 》 第 24
等中介机构提供相关的咨询服务，作为
供相关的咨询服务，作为其判断 条修改
其判断的依据，相关费用由公司承担。
的依据，相关费用由公司承担。
对于需要由监事会、公司财务顾
对于需要由审计委员会、公司财务顾问 监事会职责
第三十 问发表意见的关联交易，应由其 第三十
发表意见的关联交易，应由其签字表达 由审计委员
一条 签字表达对关联交易公允性意见 一条
对关联交易公允性意见后方能生效。 会承接
后方能生效。
须提交股东大会审议的关联交易
须提交股东会审议的关联交易事项，董
事项，董事会应形成决议并按《公 “股东大
第三十 第三十 事会应形成决议并按《公司法》和《公
司法》和《公司章程》所规定期 会”调整为
二条 二条 司章程》所规定期限和程序发出召开股
限和程序发出召开股东大会的会 “股东会”
东会的会议通知
议通知。
公司根据关联交易事项的交易金 公司根据关联交易事项的交易金额大
额大小和性质，分别履行下列审 小和性质，分别履行下列审议程序：
议程序： （一）公司拟与关联自然人发生的金额
（一）公司拟与关联自然人发生 在 30 万元以上的交易，或公司拟与关
的金额在 30 万元以上的交易，或 联法人（或者其他组织）发生的金额
公司拟与关联法人发生的金额在 在 300 万元以上，且占公司最近一期经
经审计净资产绝对值 0.5%以上的 应由独立董事过半数同意后，提交董事 所股票上市
交易，应由独立董事认可后，提 会审议批准后方可实施。 规则 6.3.6、
第三十 第三十
交董事会审议批准后方可实施。 （二）公司拟与关联人发生的交易金额 6.3.7 条 修
三条 三条
（二）公司拟与关联人发生的交 超过 3000 万元，且占公司最近一期经 改
易（公司受赠现金资产和提供担 审计净资产绝对值超过 5%的交易，由 2、“股东大
保除外）金额超过 3000 万元，且 公司董事会审议通过后提交股东会审 会”调整为
占公司最近一期经审计净资产绝 议，该关联交易在获得公司股东会批准 “股东会”
对值超过 5%的交易，由公司董事 后方可实施，并参照《股票上市规则》
会审议通过后提交股东大会审 第 6.1.6 条的规定披露评估或者审计报
议，该关联交易在获得公司股东 告。
大会批准后方可实施。 （三）公司与关联人进行没有具体交易
（三）公司与关联人进行没有具 金额的交易，应当提交股东会审议。
原条款 新条款
变更原因
序号 条款内容 序号 条款内容
体交易金额的交易，应当提交股 （四）与董事、高级管理人员订立合同
东大会审议。 （聘用合同除外）或进行交易，应当提
（四）与董事、监事和高级管理 交股东会审议。
人员订立合同（聘用合同除外） （五）公司依据其他法律法规或公司
或进行交易，应当提交股东大会 章程提交股东会审议，或者自愿提交
审议。 股东会审议的，应当披露符合《股票
上述第（一）至第（四）项规定 上市规则》要求的审计报告或者评估
外的其他关联交易，由董事长批 报告。
准后方可实施。如果董事长应当 上述第（一）至第（五）项规定外的其
回避的，该关联交易由总经理办 他关联交易，由董事长批准后方可实
公会议审议。总经理办公会议审 施。如果董事长应当回避的，该关联交
议关联交易时，存在关联关系的 易由总经理办公会议审议。总经理办公
人员应当在审议时回避。 会议审议关联交易时，存在关联关系的
人员应当在审议时回避。
公司为全资子公司、控股子公司 1、与《公司
公司为全资子公司、控股子公司提供担
提供担保，不论数额大小，均应 章程》保持
保，不论数额大小，均应提交董事会审
第三十 提交董事会审议。根据公司章程 第三十 一致
议。根据公司章程第六十三条规定应提
五条 第五十四条规定应提交股东大会 五条 2、“股东大
交股东会审议的，需先提交董事会审议
审议的，需先提交董事会审议通 会”调整为
通过。
过。 “股东会”
公司与关联人发生的交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外） 若公司与关联人发生的交易的标的是
金额超过 3000 万元，且占公司最 公司股权，且符合《股票上市规则》
近一期经审计净资产绝对值超过 6.1.3 条标准的，还应当聘请符合《证
外，若交易标的是股权，还应当 的最近一年又一期财务会计报告进行
聘请符合《证券法》规定的会计 审计并披露对应审计报告，审计截止 根据深交所
第三十 师事务所，对交易标的最近一年 第三十 日距审议该事项的股东会召开日不得 股票上市规
六条 又一期财务会计报告进行审计或 六条 超过六个月。若交易标的为公司股权以 则 6.1.6 条
者评估，审计截止日距协议签署 外的其他资产，公司应当聘请符合《证 修改
日不得超过六个月。若交易标的 券法》规定的资产评估机构进行评估并
为股权以外的其他资产，公司应 提供对应评估报告，评估基准日距审
当聘请符合《证券法》规定的资 议该事项的股东会召开日不得超过一
产评估机构进行评估，评估基准 年。
日距协议签署日不得超过一年。 ......
......
公司董事会审议关联交易事项 公司董事会审议关联交易事项时，关联
时，关联董事应当回避表决，也 董事应当回避表决，也不得代理其他董 1、根据深交
不得代理其他董事行使表决权。 事行使表决权，其表决权不计入表决 所股票上市
该董事会会议由过半数的非关联 权总数。该董事会会议由过半数的非关 规 则 6.3.8
董事出席即可举行，董事会会议 联董事出席即可举行，董事会会议所作 条修改
第三十 所作决议须经非关联董事过半数 第三十 决议须经非关联董事过半数通过。出席 2、公司已取
七条 通过。出席董事会的非关联董事 七条 董事会的非关联董事不足三人的，公司 消监事会及
不足三人的，公司应当将该交易 应当将该交易提交股东会审议。 监事
提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者 3、“股东大
前款所称关联董事包括下列董事 具有下列情形之一的董事： 会”调整为
或者具有下列情形之一的董事： ...... “股东会”
...... （四）为交易对方或者其直接或间接控
原条款 新条款
变更原因
序号 条款内容 序号 条款内容
（四）为交易对方或者其直接或 制人的关系密切的家庭成员；
间接控制人的关系密切的家庭成 （五）为交易对方或者其直接或间接控
员（具体范围参见本制度第十一 制人的董事或高级管理人员的关系密
条第（四）项的规定）； 切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或 （六）中国证监会、证券交易所或公司
间接控制人的董事、监事或高级 认定的基于其他原因使其独立商业判
管理人员的关系密切的家庭成员 断可能受到影响的董事。
（具体范围参见本制度第十一条
第（四）项的规定）；
（六）证券监管部门、证券交易
所或公司认定的基于其他原因使
其独立商业判断可能受到影响的
董事。
股东大会审议关联交易事项时， 股东会审议关联交易事项时，关联股东
关联股东应当回避表决，也不得 应当回避表决，也不得代理其他股东行
代理其他股东行使表决权，其所 使表决权，其所代表的有表决权的股份
代表的有表决权的股份数不计入 数不计入有效表决总数。
有效表决总数。 前款所称关联股东包括下列股东或者 1、根据深交
前款所称关联股东包括下列股东 具有下列情形之一的股东： 所股票上市
或者具有下列情形之一的股东： ...... 规 则 6.3.9
第四十 第四十
...... （六）交易对方及其直接、间接控制 条修改
条 条
（六）因与交易对方或者其关联 人的关系密切的家庭成员； 2、“股东大
人存在尚未履行完毕的股权转让 （七）因与交易对方或者其关联人存在 会”调整为
协议或者其他协议而使其表决权 尚未履行完毕的股权转让协议或者其 “股东会”
受到限制或影响的股东； 他协议而使其表决权受到限制或影响
（七）证券监管部门或证券交易 的股东；
所认定的可能造成公司利益对其 （八）证券监管部门或证券交易所认定
倾斜的股东。 的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
股东大会审议有关关联交易事项
股东会审议有关关联交易事项时，关联
时，关联股东可以出席股东大会，
股东可以出席股东会，但应主动申明此
但应主动申明此种关联关系，并
种关联关系，并向股东会详细说明有关
向股东大会详细说明有关关联交
关联交易事项及其对公司的影响。
易事项及其对公司的影响。
对于股东没有主动说明关联关系并回
对于股东没有主动说明关联关系
避、或董事会在通知中未注明的关联交
并回避、或董事会在通知中未注
易，其他股东可以要求其说明情况并要
明的关联交易，其他股东可以要
求其回避。
求其说明情况并要求其回避。
股东会决议的公告应当充分披露非关 “股东大
第四十 股东大会决议的公告应当充分披 第四十
联股东的表决情况。 会”调整为
一条 露非关联股东的表决情况。 一条
股东会审议有关关联交易事项，关联股 “股东会”
股东大会审议有关关联交易事
东应当回避表决，并且不得代理其他
项，在关联股东不参与股票表决
股东行使表决权。相关提案应由出席
时，应由出席此次股东会的非关
此次股东会的非关联交易方股东（包括
联交易方股东（包括股东代理人）
股东代理人）所持表决权的过半数通
所持表决权的过半数通过，方能
过，方能形成决议。如该交易事项属特
形成决议。如该交易事项属特别
别决议范围，应由出席会议的非关联股
决议范围，应由出席会议的非关
东有表决权的股份数的三分之二以上
联股东有表决权的股份数的三分
通过。
之二以上通过。
原条款 新条款
变更原因
序号 条款内容 序号 条款内容
如公司聘请的独立董事或监事对
第四十
有关关联交易发表公允性意见 删除
二条
的，股东大会应公示其意见。
本制度规定应履行信息披露义务
的关联交易是指达到下列标准的
关联交易： 本制度规定应履行信息披露义务的关
（一）公司与关联自然人的交易 联交易是指达到下列标准的关联交易：
金额超过 30 万元的关联交易（公 （一）公司与关联自然人的交易金额超
司提供担保除外）。 过 30 万元的关联交易。
第四十 第四十
（二）公司与关联法人发生的金 （二）公司与关联法人发生的金额超过 /
三条 二条
额超过 300 万元，且占公司最近 300 万元，且占公司最近一期经审计净
一期经审计净资产绝对值超过 资产绝对值超过 0.5%的关联交易。
除外）。 项。
（三）本制度第三十五条所述的
担保事项。
公司披露的关联交易时应当包括
公司披露的关联交易时应当包括以下
以下内容：
内容：
（一）交易概述及交易标的的基
第四十 第四十 （一）交易概述及交易标的的基本情
本情况； /
四条 三条 况；
（二）独立董事的事前认可情况
（二）独立董事专门会议的表决情况；
和发表的独立意见；
......
......
对于经年度股东大会审议预计金
对于经年度股东会审议预计金额的关
额的关联交易，公司实际执行中 “股东大
第四十 第四十 联交易，公司实际执行中未超出预计总
未超出预计总金额的，公司应当 会”调整为
五条 四条 金额的，公司应当在定期报告中予以分
在定期报告中予以分类汇总披 “股东会”
类汇总披露。
露。
“股东大
第四十 本制度由董事会制订，报股东大 第四十 本制度由董事会制订，报股东会审议批
会”调整为
六条 会审议批准后生效、实施。 五条 准后生效、实施。
“股东会”
本制度生效后颁布、修改的法律、
本制度生效后颁布、修改的法律、行政
行政法规、规章、规范性文件和
法规、规章、规范性文件和《公司章程》
《公司章程》与本议事规则相冲 “股东大
第四十 第四十 与本议事规则相冲突的，均以法律、行
突的，均以法律、行政法规、规 会”调整为
八条 七条 政法规、规章、规范性文件和《公司章
章、规范性文件和《公司章程》 “股东会”
程》的规定执行，并修订本制度，报请
的规定执行，并修订本制度，报
股东会审议通过。
请股东大会审议通过。
议案三之附件 3：《公司募集资金管理办法》及修订对照表
公司募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范华西证券股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，切
实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》、《华西证券股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）以及其他有关法律、法规的规定，并结
合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指上市公司通过发行股
票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定
用途的资金。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其
他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业
遵守本规定。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使
用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的
投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用
情况，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
应当及时公告，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募
集资金存放、管理与使用情况进行鉴证。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的
其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他
企业遵守本办法规定。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效
措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范
性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相
关具体措施和实际效果。
第四条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促
公司规范使用募集资金，确保并自觉维护公司募集资金安全，
不得操控、参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金
用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直
接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集
资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
第六条 公司董事会根据有关规定，及时披露募集资金的
使用情况。公司董事、高级管理人员应切实履行职责，加强
对募集资金的监督，保证信息披露的真实性。
第七条 保荐人在持续督导期间应当对公司募集资金管
理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—
—保荐业务》及本办法的规定进行公司募集资金管理的持续
督导工作。
第二章 募集资金的存放
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专
项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会
批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金
或作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称
“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人
或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商
业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议
签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括下列内
容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
(三) 公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超
过 5000 万元人民币或募集资金净额 20%的，公司及商业银
行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
(四) 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
(五) 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询
专户资料；
(六) 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的
告知及配合职责、保荐人和商业银行对公司募集资金使用的
监管方式；
(七) 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、
义务和违约责任；
(八) 商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出
具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人
或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终
止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施
募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾
问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一
方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方
协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议
并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列用途使用募集资金。出现严重影响募集资金投资
计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。公司改变募集
资金用途的，必须经股东会作出决议。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公
司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集
资金用途的投资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允
性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占
用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项
目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集
资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原
因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会
应当依法追究相关主体的法律责任
第十三条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、
管理与使用情况，每半年全面核查募集资金投资项目的进展
情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专
项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与
使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的
基本情况和本办法及相关监管规则规定的存放、管理和使用
情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告
同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使
用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用
金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并
在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中
披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公
司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及
会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募
集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
会计师事务所对董事会的专项报告提出的鉴证结论为
“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司
董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分
析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第十四条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公
司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，
决定是否继续实施该项目：
(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过
一年的；
(三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额 50%的；
(四) 募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在
最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因
以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资
计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当
尽快、科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进
行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十六条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董
事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见
后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购公司股份
并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余
募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还
应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第六章的规定履
行审议程序和信息披露义务。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人
发表明确同意意见，公司应当及时披露相关信息。
公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施
置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先
投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前
对外公告。
第十八条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，
应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的经营
活动，且应当符合以下条件：
(一) 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投
资计划的正常进行；
(二) 已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金（如
适用）；
(三) 单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
(四) 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资。
第十九条 公司用闲置募集资金临时补充流动资金的，
应当在董事会审议通过后及时公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金
额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(五) 保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
(六) 证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至
募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公
司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当
在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动
资金的原因及期限等。
第二十条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交
董事会或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的
使用超募资金：
(一) 补充募投项目资金缺口；
(二) 临时补充流动资金；
(三) 进行现金管理。
第二十一条 公司将超募资金投资在建项目及新项目，
应当按照在建项目和新项目的进度情况使用，充分披露相关
项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率
等信息。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者
独立财务顾问、独立董事应当出具专项意见，项目涉及关联
交易、购买资产、对外投资等的，依照《股票上市规则》第
六章规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十二条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，
应当在提交董事会审议通过后及时公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
(三) 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四) 投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主
体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控
制措施等；
(五) 保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等重大不利因素时，及时对外披露风险提示性
公告，并说明为确保资金安全已采取的风险控制措施。
第四章 募集资金用途变更
第二十三条 公司存在下列情形的，属于募集资金用途
变更：
(一) 取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或
者永久补充流动资金；
(二) 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司
变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
(三) 变更募集资金投资项目实施方式；
(四) 中国证监会及证券交易所认定为募集资金用途变更
的其他情形。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以
及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额
度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用
途。
第二十四条 公司应当在董事会和股东会审议通过变更
募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更
后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业
务。
第二十六条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交
董事会审议后及时公告。新项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经
营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，
审慎考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资
金投资项目的有效控制。
第二十八条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东
或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后
能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原
因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影
响以及相关问题的解决措施。
第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，
应当经董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、
对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立
财务顾问出具的意见。
第三十条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节
余募集资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%
的，公司使用节余募集资金应当按照本办法第十六条第一款
履行相应程序。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该募集资
金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或
者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，
其使用情况应当在年度报告中披露。
第三十一条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募
集资金项目终止出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永
久性补充流动资金，应当符合以下要求：
(一) 募集资金到账超过一年；
(二) 不影响其他募集资金项目的实施；
(三) 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息
披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十二条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况
设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的
投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、
管理与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告
检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、
重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果
报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后
二个交易日内向证券交易所报告并公告。
第三十三条 保荐人或者独立财务顾问发现公司募集资
金的存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场
核查，并向深圳证券交易所报告。保荐人或者独立财务顾问
应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进
行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财
务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项
核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了
“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结
论的，保证机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认
真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因的，并提出明
确的核查意见。
第三十四条 保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、
商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场
检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大
风险的，应当督促公司及时整改并及时向证券交易所报告。
第六章 附则
第三十五条 本办法由董事会制订，报股东会审议批准
后实施。
第三十六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。
第三十七条 本办法生效后颁布、修改的法律、行政法
规、规章、规范性文件和《公司章程》与本办法相冲突的，
均以法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
规定执行，并修订本办法，报请股东会审议通过。
第三十八条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”
、
“不超过”，都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第三十九条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
《公司募集资金管理办法》修订对照表
（2026 年 8 月）
原条款 新条款
变更原因
序号 条款内容 序号 条款内容
为了规范华西证券股份有限公司
（以下简称“公司”）募集资金的 为了 规范 华西证 券股份 有限 公司
管理和使用，提高募集资金使用效 （以下简称“公司”）募集资金的
益，切实保护投资者利益，根据《中 管理和使用，提高募集资金使用效
华人民共和国公司法》（以下简称 益，切实保护投资者利益，根据《中
《公司法》）、《中华人民共和国 华人民共和国公司法》（以下简称
证券法》（以下简称《证券法》）、 《公司法》）、《中华人民共和国
《上市公司监管指引第 2 号——上 证券法》（以下简称《证券法》）、
市公司募集资金管理和使用的监管 《上市公司募集资金监管规则》、 更 新 法 规 名
第一条 第一条
要求（2022 年修订）》、《深圳证 《深圳证券交易所股票上市规则》 称
券交易所股票上市规则（2023 年修 （以下简称《股票上市规则》）、
订）》
（以下简称《股票上市规则》）、 《深圳证券交易所上市公司自律监
《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规
管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》、《华西证券股份有限公
范运作》、《华西证券股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）
司章程》（以下简称《公司章程》） 以及其他有关法律、法规的规定，
以及其他有关法律、法规的规定， 并结合公司实际情况，制定本办法。
并结合公司实际情况，制定本办法。
《上市公司
本办法所称募集资金是指上市公司 募集资金监
本办法所称募集资金是指上市公司
通过发行股票或者其他具有股权性 管规则》第 2
通过发行股票及其衍生品种，向投
第二条 第二条 质的证券，向投资者募集并用于特 条以及《主板
资者募集并用于特定用途的资金。
定用途的资金。 上市公司规
......
...... 范运作》第
公司应当审慎使用募集资金，保证
募集资金的使用与发行申请文件的
承诺相一致，不得随意改变募集资
金的投向。
公司应当审慎使用募集资金，保证 公司应当真实、准确、完整地披露
募集资金的使用与招股说明书或募 募集资金的实际使用情况，出现严 根据《上市公
集说明书的承诺相一致，不得随意 重影响募集资金投资计划正常进行 司募集资金
改变募集资金的投向。 的情形时，应当及时公告，并在年 监管规则》第
第三条 公司应当真实、准确、完整地披露 第三条 度审计的同时聘请会计师事务所对 2 条及《主板
募集资金的实际使用情况，并在年 募集资金存放、管理与使用情况进 上市公司规
度审计的同时聘请会计师事务所对 行鉴证。 范运作》第
募集资金存放与使用情况进行鉴 募集资金投资项目通过公司的子公 6.3.2 条修改
证。 司或 者公司 控制 的其他 企业实 施
的，公司应当确保该子公司或者受
控制的其他企业遵守本办法规定。
募集资金投资境外项目的，公司及
保荐人应当采取有效措施，确保投
原条款 新条款
变更原因
序号 条款内容 序号 条款内容
资于境外项目的募集资金的安全性
和使用规范性，并在募集资金存放、
管理与使用情况专项报告中披露相
关具体措施和实际效果。
市公司募集
资金监管规
公司的董事、高级管理人员应当勤
公司的董事、监事和高级管理人员 则》第 6 条以
勉尽责，督促公司规范使用募集资
应当勤勉尽责，督促公司规范使用 及《主板上市
金，确保并自觉维护公司募集资金
第四条 募集资金，自觉维护公司募集资金 第四条 公司规范运
安全，不得操控、参与、协助或纵
安全，不得参与、协助或纵容公司 作 》 第 6.3.4
容公司擅自或变相改变募集资金用
擅自或变相改变募集资金用途。 条修改
途。
消监事会及
监事
公司控股股东、实际控制人及其他
公司控股股东、实际控制人不得直 根据《上市公
关联人不得直接或者间接占用或者
接或者间接占用或者挪用公司募集 司募集资金
第五条 第五条 挪用公司募集资金，不得利用公司
资金，不得利用公司募集资金及募 监管规则》第
募集资金及募集资金投资项目获取
集资金投资项目获取不正当利益。 5 条修改
不正当利益。
公司董事会根据有关规定，及时披 公司董事会根据有关规定，及时披
露募集资金的使用情况。公司董事、 露募集资金的使用情况。公司董事、 公司已取消
第六条 监事、高级管理人员应切实履行职 第六条 高级管理人员应切实履行职责，加 监事会及监
责，加强对募集资金的监督，保证 强对募集资金的监督，保证信息披 事
信息披露的真实性。 露的真实性。
根据《主板上
市公司规范
运作》要求，
本制度全文
统一将“保荐
保荐机构在持续督导期间应当对公 保荐人在持续督导期间应当对公司
机构”调整为
司募集资金管理事项履行保荐职 募集资金管理事项履行保荐职责，
“保荐人”。
责，按照《证券发行上市保荐业务 按照《证券发行上市保荐业务管理
后续条款如
第七条 管理办法》、《深圳证券交易所上 第七条 办法》、《深圳证券交易所上市公
仅涉及将“保
市公司自律监管指引第 13 号—— 司自律监管指引第 13 号——保荐
荐机构”调整
保荐业务》及本办法的规定进行公 业务》及本办法的规定进行公司募
为“保荐人”
司募集资金管理的持续督导工作。 集资金管理的持续督导工作。
的情形，在本
制度正文及
修订对照表
中不再一一
列明。
公司应当审慎选择商业银行并开设 公司应当审慎选择商业银行并开设
募集资金专项账户（以下简称“专 募集资金专项账户（以下简称“专 根据《主板上
户”），募集资金应当存放于董事 户”），募集资金应当存放于董事 市公司规范
第八条 第八条
会决定的专户集中管理，专户不得 会批 准设 立 的专户 集中管理和 使 运 作 》 第
存放非募集资金或作其他用途。 用，专户不得存放非募集资金或作 6.3.6 条修改
...... 其他用途。
原条款 新条款
变更原因
序号 条款内容 序号 条款内容
......
公司应当在募集资金到位后一个月
公司应当在募集资金到位后一个月
内与保荐人或者独立财务顾问、存
内与保荐机构或者独立财务顾问、
放募集资金的商业银行（以下简称
存放募集资金的商业银行（以下简
“商业银行”）签订三方监管协议
称“商业银行”）签订三方监管协
（以下简称“协议”）。协议签订
议（以下简称“协议”）。协议至
后，公司可以使用募集资金。协议
少应当包括下列内容：
至少应当包括下列内容：
......
...... 根据《主板上
公司通过控股子公司实施募投项目
公司通过控股子公司实施募投项目 市公司规范
第九条 的，应由公司、实施募投项目的控 第九条
的，应由公司、实施募投项目的控 运作》第 6.3.7
股子公司、商业银行和保荐机构或
股子公司、商业银行和保荐人或者 条修改
者独立财务顾问共同签署三方监管
独立财务顾问共同签署三方协议，
协议，公司及其控股子公司应当视
公司及其控股子公司应当视为共同
为共同一方。
一方。
上述协议在有效期届满前提前终止
上述协议在有效期届满前提前终止
的，公司应当自协议终止之日起一
的，公司应当自三方协议终止之日
个月内与相关当事人签订新的协议
起一个月内与相关当事人签订新的
并及时公告。
三方协议并及时公告。
公司应当按照发行申请文件中承诺
公司应当按照招股说明书或者其他 市公司募集
的募集资金投资计划使用募集资
公开发行募集文件所列用途使用募 资金监管规
金。出现严重影响募集资金投资计
集资金。出现严重影响募集资金投 则》第 8 条修
第十条 划正常进行的情形时，公司应当及 第十条
资计划正常进行的情形时，公司应 改
时公告。公司改变招股说明书或募
当及时公告。公司改变募集资金用 2、“股东大
集说明书所列资金用途的，必须经
途的，必须经股东会作出决议。 会”调整为
股东大会作出决议。
“股东会”
公司应当确保募集资金使用的真实
性和公允性，防止募集资金被控股
股东、实际控制人及其他关联人占
用或挪用，并采取有效措施避免关
公司应当确保募集资金使用的真实
联人利用募集资金投资项目获取不
性和公允性，防止募集资金被控股 根据《主板上
正当利益。
第十二 股东、实际控制人等关联人占用或 第十二 市公司规范
公司发现控股股东、实际控制人及
条 挪用，并采取有效措施避免关联人 条 运作》第 6.3.8
其他关联人占用募集资金的，应当
利用募集资金投资项目获取不正当 条修改
及时要求资金占用方归还，披露占
利益。
用发生的原因、对公司的影响、清
偿整改方案及整改进展情况，董事
会应当依法追究相关主体的法律责
任。
公司董事会应当每半年全面核查募 公司董事会应当持续关注募集资金
集资金投资项目的进展情况。 实际存放、管理与使用情况，每半
根据《主板上
募集资金投资项目实际使用募集资 年全面核查募集资金投资项目的进
第十三 第十三 市公司规范
金与最近一次披露的募集资金投资 展情况，出具半年度及年度募集资
条 条 运 作 》 第
计划预计使用金额差异超过 30% 金存放、管理与使用情况专项报告，
的，公司应当调整募集资金投资计 并聘请会计师事务所对年度募集资
划，并在募集资金存放与使用情况 金存放、管理与使用情况出具鉴证
原条款 新条款
变更原因
序号 条款内容 序号 条款内容
的专项报告中披露最近一次募集资 报告。相关专项报告应当包括募集
金投资计划、目前实际投资进度、 资金的基本情况和本办法及相关监
调整后的投资计划以及投资计划变 管规则规定的存放、管理和使用情
化的原因等。 况。公司应当将会计师事务所出具
的鉴证报告与定期报告同时在符合
条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与
投资计划存在差异的，公司应当解
释具体原因。募集资金投资项目年
度实际使用募集资金与最近一次披
露的募集资金投资计划预计使用金
额差异超过 30%的，公司应当调整
募集资金投资计划，并在募集资金
存放、管理与使用情况的专项报告
和定期报告中披露最近一次募集资
金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以
及投资计划变化的原因等。公司应
当配合保荐人或者独立财务顾问的
持续督导工作以及会计师事务所的
审计工作，及时提供或者向银行申
请提供募集资金存放、管理和使用
相关的必要资料。
会计师事务所对董事会的专项报告
提出的鉴证结论为“保留结论” “否
定结论”或者“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中会计
师提出该结论的理由进行分析、提
出整改措施并在年度报告中披露。
募集资金投资项目出现下列情形之
募集资金投资项目出现下列情形之
一的，公司应当及时对该项目的可
一的，公司应当对该项目的可行性、
行性、预计收益等重新进行论证，
预计收益等重新进行论证，决定是
决定是否继续实施该项目：
否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市
（一）募集资金投资项目涉及的市
场环境发生重大变化的；
场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金
（二）募集资金投资项目搁置时间
投资项目搁置时间超过一年的；
超过一年的； 根据《主板上
第十四 第十四 （三）超过募集资金投资计划的完
（三）超过最近一次募集资金投资 市公司规范
条 条 成期限且募集资金投入金额未达到
计划的完成期限且募集资金投入金 运作》第 6.3.9
相关计划金额 50%的；
额未达到相关计划金额 50%的； 条修改
（四）募集资金投资项目出现其他
（四）募集资金投资项目出现其他
异常情形的。
异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及
公司应当在最近一期定期报告中披
时披露。公司应当在最近一期定期
露项目的进展情况、出现异常的原
报告中披露项目的进展情况、出现
因以及调整后的募集资金投资计划
异常的原因以及报告期内重新论证
（如有）。
的具体情况，需要调整募集资金投
原条款 新条款
变更原因
序号 条款内容 序号 条款内容
资计划的，应当同时披露调整后的
募集资金投资计划。
公司决定终止原募集资金投资项目
的，应当尽快、科学、审慎地选择
新的投资项目，对新的投资项目进 根据《主板上
公司决定终止原募集资金投资项目
第十五 第十五 行可行性分析，确信投资项目具有 市公司规范
的，应当尽快、科学地选择新的投
条 条 较好的市场前景和盈利能力，能够 运 作 》 第
资项目。
有效防范投资风险，提高募集资金 6.3.19 条修改
使用效益。
公司将募集资金用作下列事项时，
应当经董事会审议通过，并由保荐
人或者独立财务顾问发表明确意见
后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进
行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临
时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
根据《主板上
新增： （五）改变募集资金投资项目实施
市公司规范
/ 第十六 地点；
运 作 》 第
条 （六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新
项目、回购公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募
资金，以及使用节余募集资金达到
股东会审议标准的，还应当经股东
会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、
对外投资等的，还应当按照深圳证
券交易所《股票上市规则》第六章
的规定履行审议程序和信息披露义
务。
公司以募集资金置换预先已投入募
公司以募集资金置换预先已投入募
集资金投资项目的自筹资金的，应
集资金投资项目的自筹资金的，应
当经公司董事会审议通过、会计师
当经公司董事会审议通过，保荐人
事务所出具鉴证报告及独立董事、
发表明确同意意见，公司应当及时
监事会、保荐机构或者独立财务顾 根据《主板上
披露相关信息。
第十六 问发表明确同意意见并履行信息披 第十七 市公司规范
公司原则上应当在募集资金转入专
条 露义务后方可实施。 条 运 作 》 第
户后六个月内实施置换。
公司可以在募集资金到账后六个月 6.3.13 条修改
公司已在发行申请文件中披露拟以
内，以募集资金置换自筹资金。
募集资金置换预先投入的自筹资金
公司已在发行申请文件中披露拟以
且预先投入金额确定的，应当在置
募集资金置换预先投入的自筹资金
换实施前对外公告。
且预先投入金额确定的，应当在置
原条款 新条款
变更原因
序号 条款内容 序号 条款内容
换实施前对外公告。
公司闲置募集资金暂时用于补充流
动资金的，应当经董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构或者
独立财务顾问发表明确同意意见并
披露，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途
或者影响募集资金投资计划的正常
进行；
公司使用闲置募集资金临时补充流
（二）已归还前次用于暂时补充流
动资金的，应当通过募集资金专户
动资金的募集资金（如适用）；
实施，仅限于与主营业务相关的经
（三）单次补充流动资金时间不得
营活动，且应当符合以下条件：
超过十二个月；
（一）不得变相改变募集资金用途
（四）过去十二个月内未进行风险
或者影响募集资金投资计划的正常 根据《主板上
投资，并承诺在使用闲置募集资金
第十七 第十八 进行； 市公司规范
暂时补充流动资金期间不进行风险
条 条 （二）已归还前次用于临时补充流 运 作 》 第
投资、不对控股子公司以外的对象
动资金的募集资金（如适用）； 6.3.16 条修改
提供财务资助。
（三）单次临时补充流动资金时间
前款所称风险投资，包括股票及其
不得超过十二个月；
衍生品投资、基金投资、期货投资、
（四）不使用闲置募集资金直接或
以非房地产为主营业务的公司从事
者间接进行证券投资、衍生品交易
房地产投资、以上述投资为标的的
等高风险投资。
证券投资产品以及证券交易所认定
的其他投资行为。
闲置募集资金用于补充流动资金
时，仅限于与主营业务相关的生产
经营使用，不得通过直接或间接安
排用于新股配售、申购，或用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券
等的交易。
公司用闲置募集资金临时补充流动
资金的，应当在董事会审议通过后
公司用闲置募集资金补充流动资金
及时公告下列内容：
的，应当在提交董事会审议通过后
（一）本次募集资金的基本情况，
二个交易日内公告下列内容：
包括募集资金到账时间、募集资金
（一）本次募集资金的基本情况，
金额、募集资金净额及投资计划等；
包括募集时间、募集资金金额、募
......
集资金净额及投资计划等； 根据《主板上
（五）保荐人或者独立财务顾问出
第十八 ...... 第十九 市公司规范
具的意见；
条 （六）独立董事、监事会、保荐机 条 运 作 》 第
......
构或者独立财务顾问出具的意见； 6.3.17 条修改
补充流动资金到期日之前，公司应
......
将该 部分 资金归 还至募 集资 金专
补充流动资金到期日之前，公司应
户，并在资金全部归还后二个交易
将该部分资金归还至募集资金专
日内公告。公司预计无法按期将该
户，并在资金全部归还后二个交易
部分资金归还至募集资金专户的，
日内公告。
应当在到期日前按照前款要求履行
审议程序并及时公告，公告内容应
原条款 新条款
变更原因
序号 条款内容 序号 条款内容
当包括资金去向、无法归还的原因、
继续用于补充流动资金的原因及期
限等。
公司应当根据企业实际生产经营需
求，提交董事会或者股东大会审议
公司应当根据企业实际生产经营需 1、根据《主
通过后，按照以下先后顺序有计划
求，提交董事会或者股东会审议通 板上市公司
的使用超募资金：
过后，按照以下先后顺序有计划的 规范运作》第
第十九 （一）补充募投项目资金缺口； 第二十
使用超募资金： 6.3.25 条修改
条 （二）用于在建项目及新项目； 条
（一）补充募投项目资金缺口； 2、“股东大
（三）归还银行贷款；
（二）临时补充流动资金； 会”调整为
（四）暂时补充流动资金；
（三）进行现金管理。 “股东会”
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
公司将超募资金用于在建项目及新
项目，应当按照在建项目和新项目
的进度情况使用；通过子公司实施
项目的，应当在子公司设立募集资 公司将超募资金投资在建项目及新
金专户管理。如果仅将超募资金用 项目，应当按照在建项目和新项目
于向子公司增资，参照超募资金偿 的进度情况使用，充分披露相关项
还银行贷款或者补充流动资金的相 目的建设方案、投资必要性及合理
关规定处理。 性、投资周期及回报率等信息。 根据《主板上
第二十 公司使用超募资金用于在建项目及 第二十 公司使用超募资金用于在建项目及 市公司规范
条 新项目，保荐机构或者独立财务顾 一条 新项目，保荐人或者独立财务顾问、 运 作 》 第
问、独立董事应当出具专项意见， 独立董事应当出具专项意见，项目 6.3.24 条修改
依照《股票上市规则》第六章规定 涉及关联交易、购买资产、对外投
应当提交股东大会审议的，还应当 资等的，依照《股票上市规则》第
提交股东大会审议。 六章规定履行审议程序和信息披露
公司使用超募资金用于在建项目及 义务。
新项目，应当按照证券交易所《股
票上市规则》第六章的要求履行信
息披露义务。
删除：公司使用超募资金偿还银行
贷款或者永久补充流动资金的，应
当经股东大会审议通过，并提供网
络投票表决方式，独立董事、监事
会以及保荐机构或者独立财务顾问
应当发表明确同意意见并披露，且
应当符合以下要求：
第二十
（一）公司应当承诺补充流动资金 /
一条
后十二个月内不进行高风险投资及
为控股子公司以外的对象提供财务
资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还
银行贷款或者补充流动资金，每十
二个月内累计金额不得超过超募资
金总额的 30%。
第二十 删除：公司使用暂时闲置的募集资 /
原条款 新条款
变更原因
序号 条款内容 序号 条款内容
二条 金进行现金管理的，投资产品的期
限不得超过十二个月，且必须符合
以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，
产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资
金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商
业银行的投资产品进行投资，并应
当经董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构或者独立财务顾
问发表明确同意意见，按照证券交
易所《股票上市规则》第六章规定
应当提交股东大会审议的，还应当
提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以
外其他金融机构的，应当经董事会
审议通过，独立董事、监事会、保
荐机构发表明确同意意见，且应当
提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算
账户（如适用）不得存放非募集资
金或者用作其他用途，开立或者注
销产品专用结算账户的，公司应当
及时公告。
公司使用闲置募集资金进行现金管 公司使用闲置募集资金进行现金管
理的，应当在提交董事会审议通过 理的，应当在提交董事会审议通过
后二个交易日内公告下列内容： 后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况， （一）本次募集资金的基本情况，
包括募集时间、募集资金金额、募 包括募集资金到账时间、募集资金
集资金净额及投资计划等； 金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资 （二）募集资金使用情况、募集资
金闲置的原因； 金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额 （三）现金管理的额度及期限，是
度及期限，是否存在变相改变募集 否存在变相改变募集资金用途的行
根据《主板上
资金用途的行为和保证不影响募集 为和保证不影响募集资金项目正常
第二十 第二十 市公司规范
资金项目正常进行的措施； 进行的措施；
三条 二条 运 作 》 第
（四）投资产品的收益分配方式、 （四）投资产品的收益分配方式、
投资范围及安全性，包括但不限于 投资范围、产品发行主体提供的安
产品发行主体提供的保本承诺，公 全性分析，公司为确保资金安全所
司为确保资金安全所采取的风险控 采取的风险控制措施等；
制措施等； （五）保荐人或者独立财务顾问出
（五）独立董事、监事会、保荐机 具的意见。
构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务
首次披露后，当出现产品发行主体 状况恶化、所投资的产品面临亏损
财务状况恶化、所投资的产品面临 等重大不利因素时，及时对外披露
亏损等重大不利因素时，公司应当 风险提示性公告，并说明为确保资
及时披露风险提示性公告，并披露 金安全已采取的风险控制措施。
原条款 新条款
变更原因
序号 条款内容 序号 条款内容
为确保资金安全已采取或者拟采取
的风险控制措施。
删除：公司以发行证券作为支付方
式向特定对象购买资产的，应当确
第二十 保在新增股份上市前办理完毕上述
/
四条 资产的所有权转移手续，公司聘请
的律师事务所应当就资产转移手续
完成情况出具专项法律意见书。
删除：公司以发行证券作为支付方
式向特定对象购买资产或者募集资
第二十
金用于收购资产的，相关当事人应 /
五条
当严格遵守和履行涉及收购资产的
相关承诺。
公司存在下列情形的，属于募集资
金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金投
资项目，实施新项目或者永久补充
公司存在下列情形的，视为募集资 流动资金；
金用途变更： ......
根据《主板上
（一）取消原募集资金项目，实施 （四）中国证监会及证券交易所认
第二十 第二十 市公司规范
新项目； 定为募 集资金 用途 变更的 其他情
六条 三条 运 作 》 第
...... 形。
（四）证券交易所认定为募集资金 公司使用募集资金进行现金管理、
用途变更的其他情形。 临时补充流动资金以及使用超募资
金，超过董事会或者股东会审议程
序确定的额度、期限或者用途，情
形严重的，视为擅自改变募集资金
用途。
公司应当在董事会和股东大会审议 公司应当在董事会和股东会审议通
“股东大会”
第二十 通过变更募集资金用途议案后，方 第二十 过变更募集资金用途议案后，方可
调整为“股东
七条 可变更募集资金用途。 四条 变更募集资金用途。
会”
公司董事会应当科学、审慎地进行
公司董事会应当审慎地进行拟变更
拟变更后的新募集资金投资项目的
后的新募集资金投资项目的可行性
可行性分析，确信投资项目具有较 根据《主板上
分析，确信投资项目具有较好的市
第二十 第二十 好的市场前景和盈利能力，能够有 市公司规范
场前景和盈利能力，能够有效防范
八条 五条 效防范投资风险，提高募集资金使 运 作 》 第
投资风险，提高募集资金使用效益。
用效益。 6.3.19 条修改
公司变更后的募集资金用途原则上
公司变更后的募集资金用途原则上
应当投资于主营业务。
应当投资于主营业务。
公司拟变更募集资金用途的，应当
在提交董事会审议后二个交易日内 公司拟变更募集资金用途的，应当
公告下列内容： 在提交董事会审议后及时公告。新
第二十 第二十 根据公司实
（一）原项目基本情况及变更的具 项目涉及关联交易、购买资产、对
九条 六条 际情况修改
体原因； 外投资的，还应当比照相关规则的
（二）新项目的基本情况、可行性 规定进行披露。
分析和风险提示；
原条款 新条款
变更原因
序号 条款内容 序号 条款内容
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关
部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机
构对变更募集资金投资用途的意
见；
（六）变更募集资金用途尚需提交
股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资的，还应当比照相关规则
的规定进行披露。
公司改变募集资金投资项目实施地 公司改变募集资金投资项目实施地
点的，应当经董事会审议通过，并 点的，应当经董事会审议通过后及 根据《主板上
第三十 在 2 个交易日内公告，说明改变情 第二十 时公告，说明改变情况、原因、对 市公司规范
二条 况、原因、对募集资金投资项目实 九条 募集资金投资项目实施造成的影响 运 作 》 第
施造成的影响以及保荐机构出具的 以及保荐人或者独立财务顾问出具 6.3.22 条修改
意见。 的意见。
单个或者全部募集资金投资项目完
成后，节余募集资金（包括利息收
入）占募集资金净额 10%以上的，
公司使用节余募集资金应当符合下
列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构或者独立财务顾问
公司改变募集资金投资项目实施地
发表明确同意的意见；
点的，应当经董事会审议通过后及 根据《主板上
（三）董事会、股东大会审议通过。
第三十 第二十 时公告，说明改变情况、原因、对 市公司规范
节余募集资金（包括利息收入）低
三条 九条 募集资金投资项目实施造成的影响 运 作 》 第
于募集资金净额 10%，应当经董事
以及保荐人或者独立财务顾问出具 6.3.22 条修改
会审议通过，并由独立董事、监事
的意见。
会以及保荐机构或者独立财务顾问
发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低
于 500 万元人民币或者低于募集资
金净额 1%的，可以豁免履行前款程
序，其使用情况应当在年度报告中
披露。
单个或者全部募集资金投资项目完 单个或者全部募集资金投资项目完
成后，节余募集资金（包括利息收 成后，节余募集资金（包括利息收
入）占募集资金净额 10%以上的， 入）低于该项目募集资金净额 10%
公司使用节余募集资金应当符合下 的，公司使用节余募集资金应当按 根据《主板上
第三十 列条件： 第三十 照本办法第十六条第一款履行相应 市公司规范
三条 （一）独立董事、监事会发表意见； 条 程序。 运 作 》 第
（二）保荐机构或者独立财务顾问 节余募集资金（包括利息收入）达 6.3.12 条修改
发表明确同意的意见； 到或者 超过该 募集资金净额 10%
（三）董事会、股东大会审议通过。 的，公司使用节余资金还应当经股
节余募集资金（包括利息收入）低 东会审议通过。
原条款 新条款
变更原因
序号 条款内容 序号 条款内容
于募集资金净额 10%，应当经董事 节余募集资金（包括利息收入）低
会审议通过，并由独立董事、监事 于 500 万元人民币或者低于项目募
会以及保荐机构或者独立财务顾问 集资金净额 1%的，可以豁免履行前
发表明确同意的意见后方可使用。 款程序，其使用情况应当在年度报
节余募集资金（包括利息收入）低 告中披露。
于 500 万元人民币或者低于募集资
金净额 1%的，可以豁免履行前款程
序，其使用情况应当在年度报告中
披露。
......
......
公司内部审计部门应当至少每季度 根据《主板上
公司内部审计部门应当至少每季度
第三十 对募集资金的存放与使用情况检查 第三十 市公司规范
对募集资金的存放、管理与使用情
五条 一次，并及时向董事会审计委员会 二条 运作》第 6.3.5
况检查一次，并及时向董事会审计
报告检查结果。 条修改
委员会报告检查结果。
......
......
删除：公司应当真实、准确、完整
地披露募集资金的实际使用情况。
公司当年存在募集资金运用的，董
事会应当出具半年度及年度募集资
金的存放与使用情况专项报告，并
聘请会计师事务所对年度募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。公
司应当将会计师事务所出具的鉴证
报告与定期报告同时在符合条件媒
体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与
投资计划存在差异的，公司应当解
释具体原因。当期存在使用闲置募
集资金进行现金管理的，公司应当
披露本报告期的收益情况以及期末
第三十 的投资份额、签约方、产品名称、 与前文重复
六条 期限等情况。 删除
募集资金投资项目年度实际使用募
集资金与最近一次披露的募集资金
投资计划预计使用金额差异超过
资计划，并在募集资金存放与使用
情况的专项报告和定期报告中披露
最近一次募集资金年度投资计划、
目前实际投资进度、调整后预计分
年度投资计划以及投资计划变化的
原因等。
会计师事务所应当对董事会出具的
专项报告是否已经按照本办法及证
券交易所相关规定编制以及是否如
实反映了年度募集资金实际存放、
使用情况进行合理鉴证，提出鉴证
原条款 新条款
变更原因
序号 条款内容 序号 条款内容
结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定
结论”或“无法提出结论”的，公
司董事会应当就鉴证报告中注册会
计师提出该结论的理由进行分析、
提出整改措施并在年度报告中披
露。
保荐人或者独立财务顾问发现公司
募集资金的存放、管理和使用情况
保荐机构或者独立财务顾问应当至 存在异常的，应当及时开展现场核
少每半年对公司募集资金的存放与 查，并向深圳证券交易所报告。保
使用情况进行一次现场检查。每个 荐人或者独立财务顾问应当至少每 根据《主板上
第三十 会计年度结束后，保荐机构或者独 第三十 半年对公司募集资金的存放、管理 市公司规范
七条 立财务顾问应当对公司年度募集资 三条 与使用情况进行一次现场检查。每 运 作 》 第
金存放与使用情况出具专项核查报 个会计年度结束后，保荐人或者独 6.3.27 条修改
告并披露。 立财务顾问应当对公司年度募集资
...... 金存放与使用情况出具专项核查报
告并披露。
......
删除：独立董事应当关注募集资金
实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以
上独立董事同意，独立董事可以聘
请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。公司应当
第三十 积极配合，并承担必要的费用。
/
八条 董事会应当在收到前款规定的鉴证
报告后及时公告。如鉴证报告认为
上市公司募集资金的管理和使用存
在违规情形的，董事会还应当公告
募集资金存放与使用情况存在的违
规情形、已经或者可能导致的后果
及已经或者拟采取的措施。
“股东大会”
第四十 本办法由董事会制订，报股东大会 第三十 本办法由董事会制订，报股东会审
调整为“股东
条 审议批准后实施。 五条 议批准后实施。
会”
本办法生效后颁布、修改的法律、 本办法生效后颁布、修改的法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公 行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》与本办法相冲突的，均以 司章程》与本办法相冲突的，均以 “股东大会”
第四十 第三十
法律、行政法规、规章、规范性文 法律、行政法规、规章、规范性文 调整为“股东
二条 七条
件和《公司章程》的规定执行，并 件和《公司章程》的规定执行，并 会”
修订本办法，报请股东大会审议通 修订本办法，报请股东大会审议通
过。 过。
“股东大会”
第四十 本制度由董事会制订，报股东大会 第四十 本制度由董事会制订，报股东会审
调整为“股东
四条 审议通过后生效、实施。 八条 议通过后生效、实施。
会”
第四十 本制度生效后颁布、修改的法律、 第五十 本制度生效后颁布、修改的法律、 “股东大会”
原条款 新条款
变更原因
序号 条款内容 序号 条款内容
六条 行政法规、规章、规范性文件和《公 条 行政法规、规章、规范性文件和《公 调整为“股东
司章程》与本制度相冲突的，均以 司章程》与本制度相冲突的，均以 会”
法律、行政法规、规章、规范性文 法律、行政法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，并 件和《公司章程》的规定执行，并
修订本议事规则，报请股东大会审 修订本议事规则，报请股东会审议
议通过。 通过。
议案三之附件 4：《公司股东会网络投票实施细则》及修订
对照表
公司股东会网络投票实施细则
第一章 总则
第一条 为规范华西证券股份有限公司（以下简称“公司”）
股东会表决机制，保护投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东会网
络投票实施细则》等有关法律法规及《华西证券股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）等公司制度的规定，并
结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 本细则所称公司股东会网络投票系统（以下简称
“网络投票系统”）是指深圳证券交易所利用网络与通信技
术，为上市公司股东行使股东会表决权提供服务的信息技术
系统。
网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统、互联网投
票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。
第三条 公司召开股东会，除现场会议投票外，应当向股
东提供股东会网络投票服务。
公司股东会现场会议应当在深圳证券交易所交易日召
开。
第四条 股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权
通过网络投票系统行使表决权。
第五条 公司委托深圳证券信息有限公司（以下简称“信
息公司”）为公司提供股东会网络投票服务，并与信息公司
签订服务协议。
第二章 网络投票的准备工作
第六条 公司在股东会通知中，应当对网络投票的投票代
码、投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关事项
做出明确说明。公司应当在股东会通知发布日次一交易日在
深圳证券交易所网络投票系统申请开通网络投票服务，并将
股东会基础资料、投票提案、提案类型等投票信息录入系统。
公司应当在股权登记日次一交易日完成对投票信息的
复核，确认投票信息的真实、准确和完整。
第七条 出现股东会延期情形的，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个交易日发布通知，说明延期的具体原因及延期
后的股东会网络投票时间。
第八条 符合规定条件的股东，可以在股东会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并重
新编制网络投票操作流程，对增加的临时提案接原提案顺序
连续编号。
第九条 出现股东会取消提案情形的，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个交易日发布通知，说明取消的具体原因及
提案取消后股东会拟审议的事项，并重新编制网络投票操作
流程，对取消的提案保留其对应的编号，提案名称相应改为
“提案取消”。
第十条 公司应当在网络投票开始日的二个交易日前提
供股权登记日登记在册的全部股东资料的电子数据，包括股
东名称、股东账号、股份数量等内容。公司股东会股权登记
日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。
第十一条 如发生审计委员会或股东自行召集股东会，
且公司董事会不予配合的情形，股东会召集人可比照本细则
的规定办理网络投票的相关事宜。
第三章 采用证券交易所交易系统的投票
第十二条 公司股东会采用深圳证券交易所交易系统投
票的，现场股东会应当在交易日召开。
第十三条 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为股东会召开日的深圳证券交易所交易时间。
第四章 采用互联网投票系统的投票
第十四条 互联网投票系统开始投票的时间为股东会召
开当日上午 9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午 3:00。
第十五条 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》
的相关规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”
或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
第十六条 股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，
方可通过互联网投票系统投票。股东通过网络投票系统投票
后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
第十七条 若存在需要在行使表决权前征求委托人或者
实际持有人投票意见的下列集合类账户持有人或者名义持
有人，应当在征求意见后通过互联网投票系统投票，不得通
过交易系统投票：
（1） 合格境外机构投资者（QFII）；
（2） 持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证
券公司；
（3） 持有转融通担保账户的中国证券金融股份有限
公司；
（4） 持有约定购回式交易专用证券账户的证券公司；
（5） 持有深股通股票的香港中央结算有限公司；
（6） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他集
合类账户持有人或者名义持有人。
受托人应当根据委托人或者实际持有人的委托情况汇
总填报受托股份数量，同时对每一议案汇总填报委托人或实
际持有人对各类表决意见对应的股份数量。
第五章 股东会表决及计票规则
第十八条 股东应当通过其股东账户参加网络投票，A
股股东应当通过 A 股股东账户投票；B 股股东应当通过 B 股
优先股股东应当通过 A 股股东账户单独投票。
股东账户投票；
股东行使的表决权数量是其名下股东账户所持相同类别股
份数量总和。
股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，
可以使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参
加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的
相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东
通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。
确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料
的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，
股东账户注册资料以股权登记日为准。
第十九条 股东通过网络投票系统对股东会任一提案进
行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东会，按该股东
所持相同类别股份数量计入出席股东会股东所持表决权总
数。对于该股东未表决或者不符合本细则要求投票的提案，
该股东所持表决权数按照弃权计算。
合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户
信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通
担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B 股境外代
理人、香港结算公司等集合类账户持有人或者名义持有人，
通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东会
股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投
票，不计入出席股东会股东所持表决权总数。
第二十条 对于非累积投票提案，股东应当明确发表同
意、反对或者弃权意见。对于集合类账户持有人或者名义持
有人，应当根据所征求到的投票意见汇总填报受托股份数量，
同时对每一提案汇总填报委托人或者实际持有人对各类表
决意见对应的股份数量。
第二十一条 对于累积投票提案，股东每持有一股即拥
有与每个提案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有
的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候
选人。股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票，股
东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中
投票超过应选人数的，其对该提案组所投的选举票不视为有
效投票。
股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，其所
拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同
类别股份数量合并计算。股东使用持有公司相同类别股份的
任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部
相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个
股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票
数为准。
第二十二条 股东对总提案进行投票，视为对除累积投
票提案外的其他所有提案表达相同意见。
在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以
第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总
提案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，
其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案
投票表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为
准。
第二十三条 公司通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统为股东提供网络投票服务的，网络投票系统对深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统的网络投票数据
予以合并计算；公司选择采用现场投票辅助系统的，信息公
司对现场投票和网络投票数据予以合并计算。
同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系
统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以
第一次有效投票结果为准。
第二十四条 需回避表决或者承诺放弃表决权的股东通
过网络投票系统参加投票的，网络投票系统向公司提供全部
投票记录，由公司在计算表决结果时剔除上述股东的投票。
公司选择使用现场投票辅助系统的，应当在现场投票辅
助系统中针对提案进行回避设置，真实、准确、完整地录入
回避股东信息。信息公司在合并计算现场投票数据与网络投
票数据时，依据公司提供的回避股东信息剔除相应股东的投
票。
第二十五条 对同一事项有不同提案的，网络投票系统
向公司提供全部投票记录，由公司根据有关规定及公司章程
统计股东会表决结果。
第二十六条 公司股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的投票结果应当单独统计并披露。
中小投资者，是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
第二十七条 公司在现场股东会投票结束后，通过互联
网系统取得网络投票数据。公司选择使用现场投票辅助系统
并委托信息公司进行现场投票与网络投票合并计算的，信息
公司在现场股东会投票结束后向公司发送网络投票数据、现
场投票数据、合并计票数据及其明细。
第二十八条 公司及其律师应当对投票数据进行合规性
确认，并最终形成股东会表决结果，对投票数据有异议的，
应当及时向深交所及信息公司提出。公司应当按照有关规定
披露律师出具的法律意见书以及股东会表决结果。
第二十九条 股东会结束后次一交易日，通过交易系统
投票的股东可以通过证券公司交易客户端查询其投票结果。
股东可以通过互联网投票系统网站查询最近一年内的网络
投票结果。对总提案的表决意见，网络投票查询结果回报显
示为对各项提案的表决结果。
第六章 附则
第三十条 本细则由董事会制订，报股东会审议批准后
实施。
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。
第三十二条 本制度生效后颁布、修改的法律、行政法
规、规章、规范性文件和《公司章程》与本议事规则相冲突
的，均以法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，并修订本制度，报请股东会审议通过。
第三十三条 除另有注明外，本制度所称“以上”、“以
内”，都含本数；“超过”、“不足”不含本数。
第三十四条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
《公司股东会网络投票实施细则》修订对照表
（2026 年 8 月）
原条款 新条款
变更原因
序号 条款内容 序号 条款内容
为规范华西证券股份有限公
司（以下简称“公司”）股 为规范华西证券股份有限公司
东大会表决机制，保护投资 （以下简称“公司”）股东会表 根据《公司法》规
者的合法权益，根据《中华 决机制，保护投资者的合法权益， 定，本制度全文统
人民共和国公司法》、《上 根据《中华人民共和国公司法》、 一将“股东大会”
市公司股东大会规则》、《深 《上市公司股东会规则》、《深 调整为“股东会”。
圳证券交易所股票上市规 圳证券交易所股票上市规则》、 后续条款如仅涉及
第一条 第一条
则》、《深圳证券交易所上 《深圳证券交易所上市公司股东 将“股东大会”调
市公司股东大会网络投票实 会网络投票实施细则》等有关法 整为“股东会”的
施细则》等有关法律法规及 律法规及《华西证券股份有限公 情形，在本制度正
《华西证券股份有限公司章 司章程》（以下简称《公司章程》） 文及修订对照表中
程》（以下简称《公司章程》
） 等公司制度的规定，并结合公司 不再一一列明。
等公司制度的规定，并结合 实际情况，制定本细则。
公司实际情况，制定本细则。
本细则所称公司股东会网络投票
系统（以下简称“网络投票系统”）
本细则所称公司股东大会网
是指深圳证券交易所利用网络与
络投票系统（以下简称“网络 根据《深交所上市
通信技术，为上市公司股东行使
投票系统”）是指利用网络与 公司股东会网络投
第二条 第二条 股东会表决权提供服务的信息技
通信技术，为上市公司股东 票实施细则》第 3
术系统。网络投票系统包括深圳
行使股东大会表决权提供服 条修改
证券交易所交易系统、互联网投
务的信息技术系统。
票 系 统 （ 网 址 ：
http://wltp.cninfo.com.cn）。
公司在股东大会通知中，应
当对网络投票的投票代码、
公司在股东会通知中，应当对网
投票简称、投票时间、投票
络投票的投票代码、投票简称、
议案、投票议案类型等有关
投票时间、投票提案、提案类型
事项做出明确说明。公司应
等有关事项做出明确说明。公司
当在股东大会通知发布日次
应当在股东会通知发布日次一交 根据《深交所上市
一交易日在深圳证券交易所
易日在深圳证券交易所网络投票 公司股东会网络投
第六条 网络投票系统申请开通网络 第六条
系统申请开通网络投票服务，并 票实施细则》第 7
投票服务，并将股东大会基
将股东会基础资料、投票提案、 条修改
础资料、投票提案、提案类
提案类型等投票信息录入系统。
型等投票信息录入系统。
公司应当在股权登记日次一交易
公司应当在股权登记日次一
日完成对投票信息的复核，确认
交易日完成对投票信息的复
投票信息的真实、准确和完整。
核，确认投票信息的真实、
准确和完整。
如发生监事会或股东自行召 如发生审计委员会或股东自行召
第十一 集股东大会，且公司董事会 第十一 集股东会，且公司董事会不予配 公司已取消监事会
条 不予配合的情形，股东大会 条 合的情形，股东会召集人可比照 及监事
召集人可比照本细则的规定 本细则的规定办理网络投票的相
原条款 新条款
变更原因
序号 条款内容 序号 条款内容
办理网络投票的相关事宜。 关事宜。
若存在需要在行使表决权前
若存在需要在行使表决权前征求
征求委托人或者实际持有人
委托人或者实际持有人投票意见
投票意见的下列集合类账户
的下列集合类账户持有人或者名
持有人或者名义持有人，应
义持有人，应当在征求意见后通 根据《深交所上市
当在征求意见后通过互联网
第十七 第十七 过互联网投票系统投票，不得通 公司股东会网络投
投票系统投票，不得通过交
条 条 过交易系统投票： 票实施细则》第 15
易系统投票：
...... 条修改
......
（2）持有融资融券客户信用交易
（2）持有融资融券客户信用
担保证券账户的证券公司；
交易担保的证券账户公司；
......
......
股东应当通过其股东账户参加网
股东应当通过其股东账户参
络投票，A 股股东应当通过 A 股
加网络投票。股东行使的表
股东账户投票；B 股股东应当通过
决权数量是其名下股东账户 根据《深交所上市
B 股股东账户投票；优先股股东应
第十八 所持相同类别股份数量总 第十八 公司股东会网络投
当通过 A 股股东账户单独投票。
条 和。 条 票实施细则》第 16
股东行使的表决权数量是其名下
...... 条修改
股东账户所持相同类别股份数量
总和。
......
......
......
合格境外机构投资者（QFII）、
合格境外机构投资者（QFII）、证
证券公司融资融券客户信用
券公司融资融券客户信用交易担
交易担保证券账户、中国证
保证券账户、中国证券金融股份
券金融股份有限公司转融通
有限公司转融通担保证券账户、
担保证券账户、约定购回式
约定购回式交易专用证券账户、B 根据《深交所上市
交易专用证券账户、香港结
第十九 第十九 股境外代理人、香港结算公司等 公司股东会网络投
算公司等集合类账户持有人
条 条 集合类账户持有人或者名义持有 票实施细则》第 17
或者名义持有人，通过互联
人，通过互联网投票系统填报的 条修改
网投票系统填报的受托股份
受托股份数量计入出席股东会股
数量计入出席股东大会股东
东所持表决权总数；通过交易系
所持表决权总数；通过交易
统的投票，不视为有效投票，不
系统的投票，不视为有效投
计入出席股东会股东所持表决权
票，不计入出席股东大会股
总数。
东所持表决权总数。
对于累积投票提案，股东每 对于累积投票提案，股东每持有
持有一股即拥有与每个提案 一股即拥有与每个提案组下应选
组下应选董事或者监事人数 董事人数相同的选举票数。股东
相同的选举票数。股东拥有 拥有的选举票数，可以集中投给
的选举票数，可以集中投给 一名候选人，也可以投给数名候
第二十 第二十 公司已取消监事会
一名候选人，也可以投给数 选人。股东应当以每个提案组的
一条 一条 及监事
名候选人。股东应当以每个 选举票数为限进行投票，股东所
提案组的选举票数为限进行 投选举票数超过其拥有选举票数
投票，股东所投选举票数超 的，或者在差额选举中投票超过
过其拥有选举票数的，或者 应选人数的，其对该提案组所投
在差额选举中投票超过应选 的选举票不视为有效投票。
原条款 新条款
变更原因
序号 条款内容 序号 条款内容
人数的，其对该提案组所投 ......
的选举票不视为有效投票。
......
公司股东大会审议影响中小
投资者利益的重大事项时， 公司股东会审议影响中小投资者
对中小投资者的投票结果应 利益的重大事项时，对中小投资
当单独统计并披露。中小投 者的投票结果应当单独统计并披
第二十 第二十 公司已取消监事会
资者，是指除公司董事、监 露。中小投资者，是指除公司董
六条 六条 及监事
事、高级管理人员以及单独 事、高级管理人员以及单独或者
或者合计持有公 司 5%以上 合计持有公司 5%以上股份的股东
股份的股东以外的其他股 以外的其他股东。
东。
议案三之附件 5：《公司对外投资管理制度》及修订对照表
公司对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范华西证券股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，有效、
合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《公司法》
、
《证券法》以及其他国家法律、法规以及《华西证券股份有
限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）的规定，结合公司实
际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司将一定数量的货
币资金、股权、债权以及经评估后的实物或无形资产作价出
资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 公司对外投资分为购建物业投资、股权投资及
其他长期投资。
其中：购建物业投资包括但不限于购买或建设（含委托
建设、联合建设）物业及配套设施投资。
股权投资包括但不限于单独或联合出资设立经营实体，
以受让、收购或合并、分立等方式取得经营实体的股权或出
资额。
本制度所称对外投资不包括公司所进行的证券自营买
卖、证券承销包销取得股份、证券资产管理、直接投资、金
融产品及衍生品投资。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战
略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济
效益。
第五条 本制度适用于本公司及其所属的全资子公司、
控股子公司（以下简称“子公司”）的对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、
法规和《公司章程》、
《股东会议事规则》
、《董事会议事规则》
等规定的权限履行审批程序。
第七条 公司对外投资决策实施权限：
（一）股东会：公司在 1 个会计年度内单笔或累计对外
投资额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的，需经股东
会批准后方可实施。
（二）董事会：在 1 个会计年度内，公司单笔对外投资
额 1000 万元以上或同类对外投资额累计 3000 万元以上的，
需经董事会批准后方可实施。
（三）总经理：董事会授权总经理审批其他对外投资。
第八条 公司对外投资构成关联交易的，除遵守本制度
外，还应遵循关联交易的相关规定。
第三章 对外投资的组织管理机构
第九条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资
的决策机构或主体，各自在其权限范围内，对公司的对外投
资做出决策。
第十条 对外投资项目发起部门或单位和归口管理部门
为联合承办单位，负责投资项目的信息收集、预选、策划、
论证、筹备及项目推进等具体工作。
公司总经理办公室为购建物业投资的归口管理部门。董
事会办公室为股权投资的归口管理部门。
第十一条 公司计划财务部门具体负责指导配合相关方
面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作；负责指导子
公司会计核算、实施财务管理和资金管理、定期或专项审计。
公司合规管理部门负责对外投资项目的协议、合同等的
法律审核。
第四章 对外投资的决策管理
第十二条 承办单位负责对投资项目进行调研、论证，
编制项目建议书或可行性研究报告、有关合作意向文件，提
交公司总经理办公会议讨论通过。
对于重大投资项目，公司可聘请专家或中介机构进行可
行性分析论证。
第十三条 评审通过后，在总经理权限内的，由总经理
直接审批。超出总经理权限的，由总经理审核后，提交董事
会审议；超出董事会权限的，提交董事会审议通过后，再提
交股东会。
第十四条 已批准实施的对外投资项目，公司指定承办
部门或其他相关部门负责具体实施。项目实施部门至少应按
季度向总经理办公会报告，报告内容包括投资项目的进度、
投资预算的执行、项目存在问题和建议。
第十五条 对外投资项目在执行过程中，根据实际情况
调整投资预算时，应经原投资审批机构批准。
第五章 对外投资的日常管理、转让与收回
第十六条 购建物业投资完成后，由物业使用单位负责
日常管理；股权投资完成后，由董事会办公室负责按照子公
司管理有关规定进行日常管理。
第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以根据
合同约定和项目实际情况收回或转让对外投资：
施破产；
生时；
到预定投资目的；
必要的情形。
第十八条 公司转让对外投资应严格按照国家有关法律、
法规及《公司法》和《公司章程》有关规定办理。
第十九条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施
对外投资的权限相同。
第六章 对外投资的人事管理
第二十条 股权投资完成后，公司按子公司管理有关规
定，向所投资公司派出经法定程序选举产生的董事、监事和
经营管理人员，参与和影响其决策和运营。
第二十一条 公司派出人员应按照《公司法》和所投资
公司相关规定切实履行职责，在所投资公司的经营管理活动
中维护公司作为股东的利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十二条 公司派出人员每年接受有关部门的考核。
考核不合格者，公司有权通过法定程序更换。
第七章 重大事项报告及信息披露
第二十三条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、
《公司章程》及内部相关制度规定履行信息披露的义务。
第二十四条 子公司需根据子公司管理有关规定，建立
重大事项报告制度和重要文件报备制度，确定信息披露责任
人，安排人员负责信息披露工作。
第二十五条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整，
并在第一时间报送公司。
第八章 附则
第二十六条 子公司应按《公司章程》、《股东会议事规
则》、
《董事会议事规则》及本制度修订完善投资决策制度。
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 除另有注明外，本制度所称“以上”、“以
内”，都含本数；
“超过”
、“不足”、
“过”
、“低于”不含本数。
第二十九条 本制度由董事会制定，报股东会审议通过
后生效，修改时亦同。本制度自生效之日起实施。本制度由
董事会负责解释。
《公司对外投资管理制度》修订对照表
（2026 年 8 月）
原条款 新条款
变更原因
序号 条款内容 序号 条款内容
根据《公司法》规定，本制
公司对外投资的审批应严格
公司对外投资的审批应严格按 度全文统一将“股东大会”
按照国家相关法律、法规和
照国家相关法律、法规和《公 调整为“股东会”。后续条
《公司章程》、《股东会议
第六条 司章程》、《股东大会议事规 第六条 款如仅涉及将“股东大会”
事规则》、《董事会议事规
则》、《董事会议事规则》等 调整为“股东会”的情形，
则》等规定的权限履行审批
规定的权限履行审批程序。 在本制度正文及修订对照
程序。
表中不再一一列明。
本制度由董事会制定，报股东
本制度由董事会制定，报股
大会审议通过后生效，修改时
东会审议通过后生效，修改
第 二 十 亦同。本制度自生效之日起实 第 二 十
时亦同。本制度自生效之日 更新表述
九条 施，但涉及上市公司特有规定 九条
起实施。本制度由董事会负
的，于公司上市后实施。本制
责解释。
度由董事会负责解释。
非表决事项一
关于 2024 年度公司高级管理人员履职情况、
绩效考核情况及薪酬情况专项说明
各位股东：
根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《证券公司治理准
则》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等
法律法规和《华西证券股份有限公司章程》等有关规定，现
将2024年度公司高级管理人员履职考核和薪酬情况报告如
下：
一、高级管理人员履职情况
务，面对行业并购风潮再起、压降中介费率空间、A股市场
两次深度探底、投行业务影响等挑战和压力，认真贯彻落实
股东大会和董事会精神，认真履职，勤勉尽责，抓住“9·24”
行情，扭转了公司发展态势。
二、高级管理人员绩效考核情况
按照公司《管理层人员绩效考核与薪酬管理办法》，管
理层人员薪酬分配与绩效考核结果挂钩，绩效考核情况如下：
（一）市管管理层人员绩效考核得分根据公司整体经营
目标完成情况、个人分管业务或职能目标完成情况、合规经
营情况、民主评议情况等评定，公司整体经营目标完成情况
采用公司经营业绩目标考核得分。
（二）非市管高级管理人员按照签署的聘任合同中明确
的年度考核目标进行考核，考核指标包括公司经营指标、分
管业务经营指标、综合评议指标（含内部合规考核）、合规
风控指标（外部合规风控处罚）等。
三、高级管理人员薪酬情况
核与薪酬管理办法》及工资总额管理相关要求初步测算，结
合国有企业薪酬政策规定及上级要求进行调整测算，执行基
本年薪、绩效年薪、任期激励收入的薪酬结构。基本年薪按
月发放，部分可挂钩日常考核浮动发放；绩效年薪按年发放，
与管理层人员绩效考核结果挂钩，其中60%当期发放，40%
递延3年等分发放；任期激励收入不高于基本年薪与绩效年
薪总额的30%，任期结束后考核发放；福利按照国家、地方
相关文件和公司相关规定执行。
特此说明。
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