公司代码：688265 公司简称：南模生物
上海南方模式生物科技股份有限公司
二〇二六年八月
目 录
上海南方模式生物科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》以及《上海南方模式生
物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海南方模式生
物科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的
相关规定，特制定 2026 年第四次临时股东会会议须知：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东会规则》《公司章程》及《股东会议事规则》的规定，认真做好召开
股东会的各项工作。
二、本公司设置股东会会务组，具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、本次股东会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
四、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席现场会议的股东及股东代理人携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签
到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会
议的公司股东、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。
五、股东及股东代理人参加股东会现场会议依法享有发言权、质询权、表决
权等权利，同时也应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理
人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
六、股东发表意见需要事先向会议会务组登记，登记内容包括发言人姓名（或
名称）、代表股份数（含受托股份数额）等内容，发言的先后顺序由会议主持人
确定或者按股东持股数多寡依次安排。
七、在股东会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经会议主持人许可后
发言。
八、股东在会议发言时，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，针对同
一议案，每一发言人的发言原则上不超过两次，每次不超过 5 分钟。
九、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密或内幕信息及损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
十、出席股东会的股东及股东代理人，对于非累积投票的议案，应当对提交
表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理
人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
对于累积投票的议案，在投票栏中，填写投票数；采用累积投票时，每一股东持
有的表决票数等于所持股份数额乘以应选董事人数；股东可以将其总票数集中投
给一个或者分别投给几个董事候选人。每一董事候选人应单独计票；投票股东必
须在一张选票上注明所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的
表决票数；如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数，
则该选票无效，反之为有效选票。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
上海南方模式生物科技股份有限公司
一、会议时间、召开方式及投票方式
（一）会议时间：2026 年 8 月 31 日 14:30
（二）会议地点：上海市浦东新区琥珀路 63 弄 1 号 M10 会议室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 8 月 31 日至 2026 年 8 月 31 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
（五）会议召集人：上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
（六）会议主持人：董事长费俭先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及其
所持有的表决权数
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
（六）针对会议审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果
（十）主持人宣读股东会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
议案一：
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于参与投资基金暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
以下为本议案的主要内容：
一、合作情况概述
（一）合作的基本概况
为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式，把握公司所在行业及相
关重点领域的投资机会，促进产业协同，公司拟作为有限合伙人参与设立总规模
为 3 亿元人民币的盐城场景创投。公司拟以自有资金认缴出资人民币 5,900 万元，
投资完成后将持有盐城场景创投约 19.67%的财产份额。
认缴出资额 认缴出资比例
合伙人类别 名称
（人民币万元） （%）
普通合伙人 上海产业知识产权运营投资管理有限公司 100 0.33
普通合伙人 江苏黄海汇创私募基金管理有限公司 100 0.33
有限合伙人 盐城市创新创业投资有限公司 5,900 19.67
有限合伙人 盐城市大数据产业投资有限公司 12,000 40.00
盐城市战略性新兴产业母基金合伙企业
有限合伙人 6,000 20.00
（有限合伙）
有限合伙人 上海南方模式生物科技股份有限公司 5,900 19.67
合计 30,000 100.00
与私募基金共同设立基金
投资类型 □认购私募基金发起设立的基金份额
□与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议
盐城市场景创新应用产业投资基金合伙企业（有限合伙）
私募基金名称
（名称暂定，最终名称以工商登记为准）
? 已确定，具体金额（万元）：5,900.00
投资金额
? 尚未确定
□现金
出资方式 □募集资金
自有或自筹资金
□其他：_____
□其他：______
有限合伙人/出资人
上市公司或其子公司
在基金中的身份 □普通合伙人（非基金管理人）
□其他：_____
□上市公司同行业、产业链上下游
私募基金投资范围
其他：人工智能、生物医药产业
（二）履行的审议程序
本次投资事项已经公司于 2026 年 8 月 14 日召开的第四届董事会独立董事专
门会议第三次会议和第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过；公司于同日
召开了第四届董事会第十次会议，以 7 票同意、1 票反对、2 票弃权的表决结果
审议通过了《关于参与投资基金暨关联交易的议案》，关联董事张书林先生回避
表决。董事会授权公司管理层或其指定的授权代理人签署相关协议、办理基金登
记等具体事宜。本次投资事项尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关
系的关联股东将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
本基金尚需办理工商登记手续及在中国证券投资基金业协会履行登记备案
程序，如未能完成登记备案手续将影响本基金运作和后续投资，具体实施过程尚
存在不确定性。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项。
本次投资事项构成关联交易，除本次关联交易外，过去 12 个月内，公司参
与了上海知识产权作为基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人的上海心聚策
源一期创业投资合伙企业（有限合伙）的扩募，公司认缴出资金额为 6,500 万元，
该关联交易事项已经公司董事会和股东会审议通过，本次关联交易金额不再纳入
累计计算范围。
本次投资事项，公司拟认缴出资金额为 5,900 万元，已达到公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上且超过 3,000 万元，本次投资事项尚需提交公司股东
会审议。
本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人
法人/组织全称 上海产业知识产权运营投资管理有限公司
私募基金
协议主体性质
□其他组织或机构
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
91310110MA1G88K144
统一社会信用代码
□ 不适用
备案编码 P1065435
备案时间 2017-10-25
法定代表人 邹泽炯
成立日期 2016-09-18
注册资本/出资额 1,000 万元
实缴资本 1,000 万元
注册地址 上海市静安区西康路 658 弄 5 号 6 层
主要办公地址 上海市普陀区泸定路 276 弄 7 号楼 502 室
邹泽炯持有 49%股份，上海战新投资管理有限公司（以下简称
主要股东 “上海战新投资”）持有 30%股份，上海天玘投资管理合伙企
业（有限合伙）持有 21%股份。
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批
主营业务
准后方可开展经营活动】
是否为失信被执行人 □是 否
有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
其他：上海科技创业投资（集团）有限公司（以下简称“上
是否有关联关系 海科创集团”）持有公司 5%以上股东上海科技创业投资有限公
司（以下简称“上海科投”）100%股权，同时持有上海战新投
资 100%股权，通过上海战新投资间接持有上海知识产权 30%的
股权，为其主要股东；上海知识产权共计 3 位董事，上海战新
投资向上海知识产权委派 2 名董事，且上海科创集团董事长任
上海知识产权董事长，能够对上海知识产权实施重大影响。
□无
单位：万元
科目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 1,921.22 824.88
负债总额 2,118.77 976.91
所有者权益总额 -197.55 -152.03
资产负债率 110.28% 118.44%
科目 2026 年 1—6 月 2025 年度
营业收入 719.91 642.66
净利润 -45.33 -263.33
上海知识产权成立于 2016 年，中国证券投资基金业协会登记编号 P1065435，
由上海科创集团全资子公司上海战新投资作为持股 30%的国有股东与社会民营
资本共同设立，并成立上海科创集团体系首支混改示范基金。上海知识产权作为
上海科创集团“1+3”基金体系的重要组成部分，承接市场化改革、混改创投平
台建设、科创策源战略等重要使命。上海知识产权作为基金管理人，具备规范的
运营模式与专业的投资管理团队，其法定代表人邹泽炯先生具备多年投资管理经
验。上海知识产权目前经营状况正常，不存在失信被执行人记录。
上海科创集团持有公司 5%以上股东上海科投 100%股权，同时持有上海战
新投资 100%股权，通过上海战新投资间接持有上海知识产权 30%的股权，为其
主要股东；上海知识产权共计 3 位董事，上海战新投资向上海知识产权委派 2
名董事，且上海科创集团董事长任上海知识产权董事长，能够对上海知识产权实
施重大影响。公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，从
审慎角度出发，认定上海知识产权为公司关联法人，本次投资基金为与关联人共
同投资，构成关联交易。
公司董事张书林先生任上海科创集团资产管理部总经理。除上述说明外，公
司与关联人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）普通合伙人
况
法人/组织全称 江苏黄海汇创私募基金管理有限公司
私募基金
协议主体性质
□其他组织或机构
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
91320991MA222XRM51
统一社会信用代码
□ 不适用
备案编码 P1071900
备案时间 2021-03-30
法定代表人 李俊
成立日期 2020-7-27
注册资本/出资额 2,000 万元
实缴资本 2,000 万元
盐城经济技术开发区新都东路 82 号黄海金控大厦 8007、8008
注册地址
室
盐城经济技术开发区新都东路 82 号黄海金控大厦 8007、8008
主要办公地址
室
盐城市创新创业投资有限公司直接持有其 100%股份；盐城市人
主要股东/实际控制人
民政府为其实际控制人。
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
主营业务
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
是否为失信被执行人 □是 否
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
是否有关联关系
□其他：_______
无
单位：万元
科目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 7,233.67 7,451.18
负债总额 950.83 1,999.59
所有者权益总额 6,282.84 5,451.59
资产负债率 13.14% 26.84%
科目 2026 年 1—6 月 2025 年度
营业收入 1,520.57 2,831.22
净利润 849.90 1,682.82
（三）有限合伙人
法人/组织名称 盐城市创新创业投资有限公司
9132090030216529XG
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2014-6-9
注册地址 盐城经济技术开发区新都东路 82 号 1 号楼 8 楼
主要办公地址 盐城经济技术开发区新都东路 82 号 1 号楼 8 楼
法定代表人 李俊
注册资本 50,000 万元人民币
创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
主营业务
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏黄海金融控股集团有限公司持有其 100%股权；盐城市人民
主要股东/实际控制人
政府为其实际控制人。
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
是否有关联关系
□其他：_______
无
最近一年又一期财务数据（单体财务报表）
单位：万元
科目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 294,755.93 264,189.69
负债总额 46,048.03 43,612.00
所有者权益总额 248,707.91 220,577.70
资产负债率 15.62% 16.51%
科目 2026 年 1—6 月 2025 年度
营业收入 11,750.57 11,522.77
净利润 8,130.21 9,608.76
法人/组织名称 盐城市大数据产业投资有限公司
91320913MA23CTNA63
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2020-11-27
注册地址 盐城市盐南高新区科创大厦南楼 13 楼 1320 室（CNK）
主要办公地址 大数据产业园科创大厦南楼 1310 室
法定代表人 韩溶
注册资本 5,000 万元人民币
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事
经营活动）；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以
主营业务 自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；
融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
盐城市大数据集团有限公司持有其 100%的股权，盐城市人民政
主要股东/实际控制人
府为其实际控制人。
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
是否有关联关系
□其他：_______
无
最近一年又一期财务数据（单体财务报表）
单位：万元
科目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 64,132.45 62,708.32
负债总额 62,758.01 61,284.00
所有者权益总额 1,374.44 1,424.33
资产负债率 97.86% 97.73%
科目 2026 年 1—6 月 2025 年度
营业收入 8.35 0.00
净利润 -49.88 -143.34
法人/组织名称 盐城市战略性新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）
91320913MAE6K637X3
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2024-11-29
注册地址 盐城市盐南高新区新都街道金融城 6 号楼 3304-128 号
主要办公地址 盐城市盐南高新区新都街道金融城 6 号楼 3304-128 号
执行事务合伙人 江苏黄海汇创私募基金管理有限公司（委派代表：李俊）
注册资本 300,000 万元人民币
一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、
资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
主营业务
后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人 盐城市人民政府为其实际控制人。
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
是否有关联关系
□其他：_______
无
最近一年又一期财务数据（单体财务报表）
单位：万元
科目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 21,824.42 20,847.06
负债总额 3.07 27.46
所有者权益总额 21,821.35 20,819.60
资产负债率 0.01% 0.13%
科目 2026 年 1—6 月 2025 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 1.75 138.00
三、与私募基金合作投资的基本情况
（一）合作投资基金具体信息
（1）投资基金名称：盐城市场景创新应用产业投资基金合伙企业（有限合
伙）（暂定名，具体名称以工商注册为准）
（2）投资基金认缴出资规模：30,000 万元人民币
（3）基金管理人：上海产业知识产权运营投资管理有限公司
序 认缴出资金 出资比
投资方名称 身份类型
号 额（万元） 例（%）
上海产业知识产权运营投资管理有限 基金管理人/普通合伙
公司 人/执行事务合伙人
盐城市战略性新兴产业母基金合伙企
业（有限合伙）
合计 30,000 100.00
（二）投资基金的管理模式
基金管理人设立投资决策委员会，作为合伙企业投资业务的决策机构。投资
决策委员会根据合伙协议的约定对合伙企业投资、退出及其他对基金运营有重大
影响的事项进行决策。投资决策委员会由 5 名委员组成，其中：基金管理人委派
会应当包含法律、财务、投资管理及与合伙企业主要投资方向相适应的产业方面
的专业人士。所议事项需经 4 名及以上委员一致同意方可通过。
（1）执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业，其他合
伙人不再执行合伙企业事务，合伙协议另有约定的除外。执行事务合伙人执行事
务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照合伙
协议约定承担。
（2）有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不
得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易
和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本合伙企业形成约束的
行为，合伙协议另有约定的除外。
有限合伙人有权查阅、复制合伙企业的财务会计报告。
有限合伙人可以要求查阅、复制合伙企业会计凭证、账簿等会计资料，执行
事务合伙人不得拒绝，并应提供充分配合。
（3）普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认
缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
合伙企业向基金管理人上海知识产权支付管理费，向普通合伙人黄海汇创支
付普通合伙人报酬，按以下方案执行：
（1）在合伙企业投资期内，管理费为合伙企业实缴出资总额的 1.2%/年，
普通合伙人报酬为合伙企业实缴出资总额的 0.3%/年；
（2）在合伙企业退出期内，管理费为合伙企业未退出原始投资成本余额的
（3）合伙企业的延长期、清算期，基金管理人不收取管理费，普通合伙人
不收取普通合伙人报酬；
（4）合伙企业投资于特殊目的子基金的，不重复支付管理费。
在合伙期限内，合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除
项目实际支出费用及预计费用后，执行事务合伙人应当在 2 个月内组织分配。
合伙企业采取“先回本后分利”原则，在合伙企业单个项目投资退出时，由
执行事务合伙人决定对单个项目投资退出的可分配收入进行分配，并应按照下列
顺序及安排进行：
（1）首先，按照各合伙人（包括普通合伙人）的累计实缴出资比例在同等
顺位的基础上分配给所有合伙人，直至该等分配额达到所有合伙人的全部实缴出
资额；
（2）向各合伙人（包括普通合伙人）支付门槛收益：可分配收入在扣除上
述第（1）项约定后的剩余金额，应按各合伙人（包括普通合伙人）的累计实缴
出资比例向各合伙人进行分配，直至各合伙人以其按照上述第（1）项约定应取
得的全部金额为基数获得按年化 5%单利计算所得的门槛收益，该门槛收益的计
算期间为该笔出资的缴款到账日（以到达合伙企业资金募集账户之日起算）起至
该合伙人收回该笔实缴出资之日止（如有限合伙人存在分期实缴出资情况的，则
对应的门槛收益应分段计算；并且，如由于非基金管理人原因导致的可分配收入
迟延支付，实际收回该笔实缴出资之日以分配通知书载明的到账日为准）；
（3）超额收益分配：就可分配收入用于上述（1）和（2）项支付后的剩余
金额，其中的 20%向普通合伙人（基金管理人分配 16%，黄海汇创分配 4%）分
配，其中的 80%按各合伙人（包括普通合伙人）的累计实缴出资比例向各合伙人
分配。
（三）投资基金的投资模式
主要在盐城市围绕人工智能和生物医药产业进行投资，其中人工智能主要围
绕绿色数智基建、数据要素运营、场景生态赋能、数智城市建运、数智产业培育
五大产业板块精准布局，重点投向绿色算力、新型数据中心等数字基础设施，数
据确权交易、数据治理等数据要素赛道，具备全场景整合能力的生态型创新项目，
智慧城市运营、行业数字化解决方案等城市场景，以及具身智能、智能体、数字
孪生等高成长硬科技企业;生物医药包含基因组学、蛋白组学、医药器械等前沿
生命科学应用。基金坚持投早、投小、投硬科技，优先支持拥有核心自主知识产
权的创新企业。本合伙企业以股权投资方式开展投资，主要投资于成长期的项目，
兼顾具有良好成长性的早期、成熟期的项目。
合伙企业以股权投资方式开展投资，主要投资于成长期的项目，兼顾具有良
好成长性的早期、成熟期的项目。
（1）合伙企业对单一项目的累计投资金额不得高于合伙企业认缴出资总额
的 20%。合伙企业在单一项目中的累计出资比例不超过该项目总出资或股权的
审议通过的除外。
（2）合伙企业不得从事以下业务：
房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下的企业债、信托产品、保险计划及其他
金融衍生品；
上海知识产权与公司协商确认，上海知识产权在其权限范围内，公司出资额
度内公司享有优先推荐权，上海知识产权应及时启动立项，投资评审充分听取公
司产业意见；超出公司出资额度至 9,000 万元部分，上海知识产权完成尽调后向
公司同步结论，充分尊重公司的产业建议。
（四）关键股东、人员持有基金份额或任职情况
间接持有公司 5%以上股份的股东上海科创集团通过下属全资子公司上海战
新投资间接持有上海知识产权的 30%的股份，上海知识产权为本基金的管理人、
执行事务合伙人、普通合伙人，认缴出资 100 万元，认缴出资比例为 0.33%。
依据合伙协议，公司有权向盐城场景创投投资决策委员会委派 1 名委员，享
有表决权。
公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的其他股东、公司控股股
东及其董事、高级管理人员、公司实际控制人等，未持有私募基金股份，不参与
认购投资本基金份额。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙协议主体
普通合伙人：上海产业知识产权运营投资管理有限公司、江苏黄海汇创私募
基金管理有限公司
有限合伙人：盐城市创新创业投资有限公司、盐城市大数据产业投资有限公
司、盐城市战略性新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）、上海南方模式生物科
技股份有限公司
（二）合伙企业规模
合伙企业的认缴出资总额为 3 亿元人民币。
（三）合伙期限
合伙企业工商登记的合伙期限为 15 年，自合伙企业成立之日起算。合伙协
议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。
合伙企业的运行期限为运行起始日起 10 年。合伙企业的投资期为 5 年，自
合伙企业的运行起始日起算。投资期届满，合伙企业进入退出期，退出期 5 年。
在退出期内，合伙企业不应从事新的项目投资活动，但执行投资期内已经完成投
资决策且签署有约束效力之协议的投资安排除外。退出期满，进入清算期。
经合伙人会议审议通过，运行期限可以延长，每次延长 2 年，延长不超过 1
次。运行期限的延长，执行事务合伙人应当在运行期限届满前 6 个月向合伙人会
议提出申请。合伙企业的投资期不得延长，遇到不可抗力并经合伙人会议审议通
过的除外。
（四）出资方式、出资额及缴付出资期限
本基金完成工商注册登记后，执行事务合伙人即可发出首期缴款通知书，普
通合伙人应当将其首期应缴出资实缴到位，并由执行事务合伙人向全体有限合伙
人发出首期出资缴付通知书及普通合伙人首期出资银行进账凭证，列明各有限合
伙人应缴付的首期出资占认缴出资额的比例、首期出资应缴付金额和首期出资到
账截止日、合伙企业收款账户等信息。其中，黄海汇创应于首期完成全部认缴出
资额的实缴出资。
除黄海汇创外的其他各合伙人，应按照下列进度分期缴付后续出资：第二期
出资后，累计实缴出资额为其届时认缴出资额的 20%；第三期出资后，累计实缴
出资额为其届时认缴出资额的 40%；第四期出资后，累计实缴出资额为其届时认
缴出资额的 60%；第五期出资后，累计实缴出资额为其届时认缴出资额的 80%；
第六期出资后，累计实缴出资额达到其届时认缴出资额的 100%。
执行事务合伙人通知有限合伙人缴付首期出资外的各期出资应当具备以下
条件：
（1）累计已完成实际投资金额超过本合伙企业累计实缴出资的 70%，但实
缴出资余额不足以支付拟投项目出资的除外；
（2）合伙企业投资期尚未结束。
（五）违约责任
合伙人违反合伙协议的，应当依法或依照合伙协议的约定承担相应的违约责
任。
合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归
合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该
利益和财产及其孳息退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依
法承担赔偿责任。
合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登
记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。
不具有事务执行权的合伙人违反合伙协议约定擅自执行合伙事务，给合伙企
业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
合伙人对依合伙协议应经相应程序始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或
者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
合伙人违反国家法律或合伙协议的约定，从事与合伙企业相竞争的业务或者
与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人
造成损失的，依法承担赔偿责任。
清算人未依照《合伙企业法》规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送
清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由此产生的费用和损失，由清算人
承担和赔偿。
违约方应赔偿合伙企业、守约方为调查、追究违约方违约行为而支付的合理
费用。
（六）争议解决方式
凡因合伙协议引起的或与合伙协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各
方在争议发生后 30 日内协商未成的，任何一方可将上述争议提交合伙企业所在
地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（七）合伙协议生效
合伙协议经各方加盖公章、合伙协议明确的订立之日起生效，后续对合伙协
议的任何修订均自合伙人会议通过后生效。
五、对上市公司的影响
本次投资基金有利于公司借助上海知识产权的资源优势、管理经验及完善的
风险控制体系，推动公司产业经营、资源整合和资本运营深度融合，形成协同发
展的良性循环，公司通过投资基金，有助于进一步挖掘产业链上下游及横向优质
企业的投资机会，提升公司核心竞争力，完善公司整体战略布局。
本次投资基金不纳入公司合并报表范围，资金来源为公司的自有资金。本次
投资基金是在保证公司主营业务稳健发展的前提下做出的投资决策，不会对公司
生产经营产生实质性影响，不会对当期财务及经营状况产生重大不利影响，不会
对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
（一）投资资金安全性风险
定性；本基金尚需办理工商登记手续及在中国证券投资基金业协会履行登记备案
程序，具体实施过程尚存在不确定性。
出资额，即人民币 5,900 万元；公司对其他投资人不承担保底收益、退出担保等
或有义务，本次投资基金无保本及最低收益承诺。
（二）投资项目或领域存在的风险
其他方式进行投资，具有投资周期长、流动性较低等特点，可能存在因决策或行
业环境发生重大变化，在盐城场景创投后续经营中，可能存在管理风险、信用风
险、操作及技术风险、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素，导致投
资项目不能实现预期收益。
观环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期
收益或亏损的风险。
该议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
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