证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2026-060
国轩高科股份有限公司
关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予
部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月21日召开第十届
董事会第三次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》，董事会同意公司注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期
权。现将具体情况公告如下：
根据《公司 2022 年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）及《公
司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划第三
个行权期已于 2026 年 7 月 7 日届满，激励对象已获授但尚未行权的合计 15.2623
万份股票期权将不得行权，由公司注销。
一、本激励计划已履行的审批程序和披露情况
通过了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事对
相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划的相关议案发表了独立意见。
通过了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司
划的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
首次授予激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 11 日，公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-047）。
了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内
幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司
股票的情况进行了自查。2022 年 5 月 24 日，公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-050）。
第十九次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述事
项发表了同意的独立意见。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并
对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
予登记完成的公告》（公告编号：2022-067），本激励计划已在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成首次授予登记手续。向符合授予条件的 1,723 名
激励对象实际授予 4,775.00 万份股票期权（本激励计划预留授予股票期权合计
权已失效）。
第三次会议，会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个
行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部
分已授予股票期权的议案》。本激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权
条件的激励对象合计 1,571 名，可行权的股票期权数量为 1,739.60 万份，行权价
格为 18.67 元/股。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达
标、离职等情形，公司注销 193 名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票
期权合计 414.00 万份。
予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-068），
本激励计划首次授予部分第一个行权期实际可行权期限为自 2023 年 9 月 20 日至
的股票期权数量合计为 1,731.60 万份。自公司董事会审议通过《关于 2022 年股
票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》至办理完成本次自
主行权相关申报登记期间，共有 10 名激励对象因离职而不符合行权条件，其相
应获授的 20 万份股票期权后期将在履行审批程序后予以注销。
第八次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的
议案》，将本激励计划行权价格由 18.67 元/股调整为 18.57 元/股。
第九次会议，会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个
行权期行权条件成就的议案》和《关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予
部分股票期权的议案》。本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权
条件的激励对象为 1,477 名，可行权的股票期权数量为 1,243.68 万份，行权价格
为 18.57 元/股。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、
离职以及第一个行权期届满且到期未行权等情形，公司注销 438 名激励对象已获
授但尚未行权的全部或部分股票期权合计 416.7840 万份。
（公告编号：2024-075），
授予部分第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》
本激励计划首次授予部分第二个行权期实际可行权期限为自 2024 年 10 月 11 日
至 2025 年 7 月 18 日止。自公司董事会审议通过《关于 2022 年股票期权激励计
划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》至办理完成本次自主行权相关申
报登记期间，共有 14 名激励对象因离职不符合行权条件或自愿放弃第二个行权
期的行权权利，对应股票期权将在履行审批程序后予以注销。本激励计划首次授
予部分股票期权第二个行权期实际符合行权条件的激励对象合计为 1,463 名，对
应可行权的股票期权数量为 1,232.64 万份。
会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价
格的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》
《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，将本激励计划行
权价格由 18.57 元/股调整为 18.47 元/股，本激励计划授予的股票期权第三个行权
期符合行权条件的激励对象合计 1,406 名，涉及可行权的股票期权数量为 942.048
万份。同时，由于 2024 年度公司层面业绩考核指标未完全达标、部分激励对象
存在个人绩效考核未完全达标或未达标、自愿放弃行权权利、离职以及第二个行
权期届满且到期未行权等情形，公司董事会同意注销 1,477 名激励对象已获授但
尚未行权的全部或部分股票期权合计 343.903 万份。
（公告编号：2025-065），
授予部分第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告》
本激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期实际可行权期限为自 2025 年 9
月 11 日至 2026 年 7 月 7 日止，符合行权条件的激励对象合计为 1,406 名，对应
可行权的股票期权数量为 942.048 万份。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
根据《公司 2022 年股票期权激励计划》“第七章有效期、授权日、等待期、
行权安排和禁售期”之“四、本激励计划的可行权日”的相关规定：“在股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销”，公司本激励计划第三个行权期已于 2026 年 7 月 7 日届满，截至届满之
日，合计 15 名激励对象对应第三个行权期尚未行权的股票期权数量为 15.2623
万份，公司依照规定将对上述到期未行权的股票期权予以注销。上述期权注销完
成后，本激励计划终止。
根据公司 2021 年年度股东大会对董事会的授权，上述事项在董事会的审议
权限范围内，无需提交股东会审议。
三、本次注销部分期权对公司的影响
本次注销部分期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会
影响本激励计划的实施，不会影响公司中高层管理人员和核心业务及技术人员的
勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，为股东创造价值。
四、薪酬与考核委员会核查意见
根据《公司 2022 年股票期权激励计划》及《公司 2022 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划第三个行权期已于 2026 年 7 月 7
日届满，激励对象已获授但尚未行权的合计 15.2623 万份股票期权将不得行权，
由公司注销。本次股票期权的注销原因、注销数量、涉及的激励对象名单及相关
审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、法律意见书的结论性意见
经核查，上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日, 公
司本次注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权, 符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规和规范性文件及《公司 2022 年股票期权激励计划》的相关
规定。
六、备查文件
期权的法律意见书。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二六年八月二十五日
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