证券代码：688712 证券简称：北芯生命 公告编号：2026-023
深圳北芯生命科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
?第二类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
□其他
?发行股份
股份来源 □回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 60 个月
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量占公司总股本比例
?是，预留数量41.70万股；
本次股权激励计划是否有预留 占本股权激励拟授予权益比例10%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的限制
性股票数量
激励对象数量 91人
激励对象数量占员工总数比例 11.77%
?董事
?高级管理人员
?核心技术或业务人员
激励对象范围
□外籍员工
?其他，中层管理人员、技术与业务骨
干人员
授予价格 20.03元/股
一、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司经营目标
的实现，在保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民
（以下简称“《公司法》”）
共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
《上海证券交
易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
《科创板上市公司自律监管
指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、
法规和规范性文件以及《深圳北芯生命科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）的规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普
通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 417 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 41,700.00 万股的 1.00%。其中首次授予 375.30 万股，约占本激励计
划公告时公司股本总额的 0.90%，约占本激励计划拟授予总额的 90.00%，预留授
予 41.70 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.10%，约占本激励计划拟
授予总额的 10.00%。
公司将本激励计划首次授予的限制性股票分为 A 类计划和 B 类计划，并根据
激励对象职级、岗位与经营业绩的直接关联性等，设置不同额度配比。A 类计划
相比 B 类计划设置了更具有挑战性的业绩指标，董事、高级管理人员和直接关联
经营目标的人员在 A 类计划的额度配比将更高，其余岗位的激励对象为兼顾岗位
定位与贡献，在 A 类计划的额度配比略低于上述人员。
截至草案公告日，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%；本计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律
监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含控股子公司、分公司，下同）董事、高级管理
人员、中层管理人员、技术与业务骨干人员。激励对象不包括公司独立董事。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 91 人，占公司员工总人数（截至 2026
年 6 月 30 日公司员工总人数为 773 人）的 11.77%。包括
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事。以上激励对象中，董事、高级
管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权
益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。
本激励计划的首次授予激励对象包含公司实际控制人宋亮先生。宋亮先生现
任公司董事长、总经理，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有
重大影响。宋亮先生为国家优秀青年科学基金获得者、广东省科技创业领军人才、
深圳市青年科技奖获得者、深圳市海外高层次引进人才，国家重大科研仪器设备
研制专项、国家科技部国家重点研发计划数字诊疗装备研发重点专项等项目负责
人，在先进医学成像技术及心血管介入器械的研发方面拥有海内外丰富经验。其
作为公司实际经营管理核心，长期负责公司的战略规划、经营决策和业务拓展，
对公司具有重大贡献。因此，本激励计划将宋亮先生作为激励对象符合公司的实
际情况和发展需求，符合《上市规则》关于激励对象的规定及其它相关法律法规
的规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过以上时间未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确
定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
（三）激励对象获授权益的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授 A 类 获授 B 类 合计获授 占授予限 占本激励计
序 计划限制 计划限制 限制性股 制性股票 划公告日公
姓名 国籍 职务
号 性股票数 性股票数 票数量 总数的比 司股本总额
量(万股) 量(万股) （万股） 例 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、核
心技术人员
董事、副总经理、核
心技术人员
副总经理、核心技术
人员
小计 80.46 35.09 115.55 27.71% 0.28%
二、其他激励对象
中层管理人员、技术与业务骨干人员
（83 人）
预留授予部分 / / 41.70 10.00% 0.10%
合计 / / 417.00 100.00% 1.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过
本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%；公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。
酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露
激励对象相关信息；
将激励对象放弃的份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预留部分；
本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬与考核
委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本
激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核
实。
五、授予价格及确定方法
授予价格 20.03 元/股
□前 1 个交易日均价，32.24 元/股
□前 20 个交易日均价，34.12 元/股
授予价格的确定方式
□前 60 个交易日均价，36.23 元/股
?前 120 个交易日均价，40.05 元/股
（一）限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为 20.03 元/股，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 20.03 元的价格购买公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通
股股票。预留授予部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价
格相同。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于以下
价格较高者：
/前 1 个交易日股票交易总量）每股 32.24 元的 50%，为每股 16.12 元。
额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 34.12 元的 50%，为每股 17.06 元。
额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 36.23 元的 50%，为每股 18.12 元。
总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 40.05 元的 50%，为每股 20.03 元。
六、限制性股票激励计划的相关时间安排
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）限制性股票激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公告。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，未授予的限制性股
票失效，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间
不计算在 60 日。
（三）限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予的限制
性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。在本计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事和
高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对象
被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
本激励计划首次授予的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属安排 归属期限 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 30%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 40%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属安排 归属期限 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将
统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）限制性股票激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《关于短线交易监管的若干规定》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但限制性股票授予、归属
登记除外。
司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号
——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
《证券法》
《上市公司董事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《关于短线交易监管的若干规定》
《上
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15
市公司股东减持股份管理暂行办法》
号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
七、限制性股票的授予及归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票。反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2 条规
定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划的公司层面业绩考核，对 A 类计划限制性股票和 B 类计划限制性
股票分别设置了不同的考核安排，具体情况如下：
（1）A 类计划限制性股票：考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示：
以 2025 年的营业收入为基数，
对应考核年 各考核年度营业收入增长率
归属期
度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2026 年 48.00% 45.60%
第二个归属期 2027 年 104.20% 95.90%
第三个归属期 2028 年 165.50% 149.00%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
公司考核年度营业收入增长率
An≤A＜Am X=60%
（A）
A＜An X=0
注：1、上述“营业收入”指经审计的合并报表口径的财务数据，下同。
预留授予部分考核年度为 2027-2028 年两个会计年度，每个会计年度考核一
次，预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
以 2025 年的营业收入为基数，
对应考核年 各考核年度营业收入增长率
归属期
度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2027 年 104.20% 95.90%
第二个归属期 2028 年 165.50% 149.00%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
公司考核年度营业收入增长率
An≤A＜Am X=60%
（A）
A＜An X=0
若公司未满足上述业绩考核触发值要求，则所有激励对象对应考核当年计划
归属的 A 类计划限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考
核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例 X。
（2）B 类计划限制性股票：考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考核年
归属期 业绩考核目标
度
以 2025 年营业收入为基数，2026 年度营业收入增
第一个归属期 2026 年
长率不低于 45.00%
以 2025 年营业收入为基数，2027 年度营业收入增
第二个归属期 2027 年
长率不低于 91.40%
以 2025 年营业收入为基数，2028 年度营业收入增
第三个归属期 2028 年
长率不低于 141.20%
注：1、上述“营业收入”指经审计的合并报表口径的财务数据，下同。
预留授予部分考核年度为 2027-2028 年两个会计年度，每个会计年度考核一
次，预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
以 2025 年营业收入为基数，2027 年度营业收入增长
第一个归属期 2027 年
率不低于 91.40%
以 2025 年营业收入为基数，2028 年度营业收入增长
第二个归属期 2028 年
率不低于 141.20%
若公司未满足上述业绩考核要求，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
B 类计划限制性股票全部取消归属，并作废失效。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果及公司评价确定其实际归属的股份数量。评价结果划分为四个
档次，届时根据下表对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数
量：
I 类（绩效 B 及 II 类（绩效 III 类（绩效 IV 类（绩效
评价结果 B 以上加综合评 B-及综合评 C 及综合评 D 及综合评
价） 价） 价） 价）
个人层面归属比例
（N）
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的 A 类计划限
制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）+个人当年计划
归属的 B 类计划限制性股票数量×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入是衡量企业经营状况和市场占
有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指
标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发
展规划等综合因素，为进一步增强激励的精准性与适配性，采用阶梯式归属考核
模式，既体现了对成长性的要求，也保障了预期的激励效果，指标设定合理、科
学，有助于调动员工的积极性，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股
票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属
数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量
和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律
师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事
会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议
公告，同时公告法律意见书。
九、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）及作废工作。
续发展，是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律
师事务所对本激励计划出具法律意见书。
况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，
或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法
规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示首次授予激励对象名单（公示期不
少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员
会对激励名单审核及公示情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高
级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、归属（登记）及作废等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见书。
行核实并发表意见。
与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成首次授予公告的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的
期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
超过以上时间未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律
师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属
条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，
当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当及时披露董事会
决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况
的公告。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激
励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限
制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批
准，公司可以将激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，
同时，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益。情节严重的，公
司还可按照有关法律法规的规定就公司因此遭受的损失进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
的发展做出应有贡献。
他税费。激励对象发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司。
大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他
相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协
议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。
十一、股权激励计划变更与终止
（一）本计划的变更程序
通过。
审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派
息等原因导致降低授予价格情形除外）。
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更
后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在损害公司及全
体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
审议通过。
东会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
激励计划草案。
（三）公司发生异动的处理
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规
定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭
受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前
列原因导致公司或其分、子公司解除与激励对象劳动关系或劳务关系或聘用关系
的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象
离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
激励对象成为公司独立董事而不具备激励对象资格的，激励对象已归属限制
性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同/劳务合同/聘
用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性
股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性
股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的劳动合
同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致
刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；因个人不当言论或不当行为，给公司声誉
造成不利影响或造成实际经济损失的情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，
且未提前向公司披露等。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律
的规定向激励对象进行追偿。
（1）按照国家法规及公司规定正常退休，自离职之日起激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制
性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，
遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效
并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个
人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其
个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的第二类限制性股
票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再
纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的
个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的第二类限制
性股票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归
属，由公司作废。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及
的个人所得税。
（1）激励对象因执行职务身故的，其已获授的第二类限制性股票将由其指定
的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本激励计划规定的
程序进行，其个人绩效考核不再纳入可归属条件。继承人在继承前需要向公司支
付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象其他原因身故的，在情况发生之日，其已经归属的第二类限制
性股票按本激励规定的程序进行，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得
归属，由公司作废。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归
属限制性股票所涉及的个人所得税。
定其处理方式。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属的权益数量，并按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计
准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关
规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2026
年 8 月 24 日用该模型对首次授予的 375.30 万股第二类限制性股票进行预测算（首
次授予日进行正式测算）。具体参数选取如下：
至每期归属日的期限）；
个月、24 个月、36 个月的波动率）；
（二）预计本次激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，
并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中
按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的第二类限制性股票对各期会
计成本的影响如下表所示（假设首次授予日在 2026 年 9 月底）：
首次授予数量 预计摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成
本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
特此公告。
深圳北芯生命科技股份有限公司董事会
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